AKADEMIA LEONA KOŹMIŃSKIEGO KOZMINSKI UNIVERSITY SYLABUS PRZEDMIOTU NA ROK AKADEMICKI 2013/2014 SEMESTR ZIMOWY NAZWA PRZEDMIOTU/ Fuzje i przejęcia spółek. Aspekty prawne i praktyczne. NAZWA PRZEDMIOTU W JEZYKU ANGIELSKIM KOD PRZEDMIOTU Mergers and acquisitions of companies. Legal and practical aspects. LICZBA PUNKTÓW ECTS 6 OSOBA (Y) PROWADZĄCA (E) Stopień naukowy Imię i Nazwisko Katedra / Instytut / Centrum OSOBA ODPOWIEDZIALNA (JEŚLI INNA NIŻ PROWADZĄCA) dr dr Michał Pawłowski Krzysztof Wiater PREREKWIZYTY * (warunki wstępne) KOREKWIZYTY Prawo cywilne Prawo spółek CELE KSZTAŁCENIA Celem kształcenia przedmiotu jest uzyskanie przez studentów zarówno teoretycznej, jak i praktycznej wiedzy z zakresu problematyki fuzji i przejęć spółek handlowych. Student pozna podstawowe zasady, sposoby łączenia spółek handlowych, a także fazy transakcji fuzji i przejęć. Student m.in. nauczy się przygotowywać uchwały właściwych organów, tworzyć dokumentację transakcyjną, w tym typowe klauzule umowne, pozna rolę i znaczenie badania due diligence (oraz jego rodzaje), które to umiejętności będzie mógł wykorzystać w praktyce, na etapie pracy zawodowej. EFEKTY KSZTAŁCENIA: UMIEJĘTNOŚCI I KOMPETENCJE 1. NABYCIE PRZEZ STUDENTÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI ROZUMOWANIA TEORETYCZNEGO 2. NABYCIE PRZEZ STUDENTÓW UMIEJĘTNOŚCI SAMODZIELNEGO KRYTYCZNEGO MYŚLENIA, WNIOSKOWANIA, OCENY I STOSOWANIA TEORII W PRAKTYCE Student zna terminologię oraz zasady procesów fuzji i przejęć spółek, rozróżnia metody oraz fazy procesów fuzji i przejęć spółek oraz potrafi wskazać ich skutki prawne. Student umie odszukać i odpowiednio zinterpretować przepisy prawne odnoszące się do problematyki fuzji i przejęć. Potrafi przygotować najważniejsze elementy dokumentacji transakcyjnej, skonstruować typową klauzulę umowną czy oświadczenia i zapewnienia stron,
NABYCIE PRZEZ STUDENTÓW UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE KOMUNIKACJI, PRACY W ZESPOŁACH, PRZYWÓDZTWA ORGANIZACYJNEGO, WZORÓW ETYCZNYCH, ZACHOWAŃ I POSTAW SPOŁECZNYCH, ŚWIADOMOŚCI TRWAŁEGO ROZWOJU EKOSYSTEMU przygotować uchwały organów związane z procesem fuzji i przejęć. Dokonując analizy dokumentacji transakcyjnej potrafi wyciągać właściwe wnioski, rozróżnia postanowienia niekorzystne dla stron, zna rolę i znaczenie badania due diligence i rozumie wnioski z niego płynące. Student potrafi pracować w grupie w celu wypracowania wspólnego rozwiązania określonego zagadnienia problemowego. Wyciąga właściwe wnioski z dyskusji nad określonym zagadnieniem problemowym oraz potrafi właściwie przedstawić i wykorzystać swoje argumenty. Potrafi przedstawić własną opinię i argumenty na forum publicznym. Umie posługiwać się językiem prawniczym i terminologią transakcji fuzji i przejęć. TREŚCI KSZTAŁCENIA LICZBA GODZIN 1. Uczestnicy transakcji fuzji i przejęć. 2. Znaczenie, formy i zasady procesów koncentracyjnych. Rodzaje i rola doradców w procesach fuzji i przejęć spółek. 4. Faza przygotowawcza transakcji M&A (list intencyjny, opracowanie struktury prawnopodatkowej, umowy o zachowanie poufności, uchwały organów). 5. Rola, znaczenie i rodzaje badania due diligence oraz wnioski z raportu due diligence. 6. Dokumentacja transakcyjna, standardowe klauzule umowne (covenants, representations & warranties, noncompetition clause). 7. Rola organu ochrony konkurencji i konsumentów (transakcje o wymiarze międzynarodowym i transakcje lokalne). Rodzaje decyzji. 8. Specyfika transakcji M&A w odniesieniu do spółek regulowanych, rola KNF. 9. Zamknięcie transakcji i czynności po zamknięciu (obowiązki rejestracyjne, informacyjne, postmerger integration). 10. Skutki prawne transakcji fuzji i przejęć. 11. Case study na podstawie jednego z niedawnych procesów M&A na rynku polskim. RAZEM LICZBA GODZIN: 15 SUGEROWANA LICZBA GODZIN PRACY WŁASNEJ STUDENTA *** 30 CAŁKOWITA LICZBA GODZIN PRZEZNACZONA NA 45 STUDIOWANIE PRZEDMIOTU METODY NAUCZANIA Zajęcia będą prowadzone z wykorzystaniem metody interaktywnej, poprzez dyskusje, konsultacje, grupowe oraz indywidualne rozwiązywanie zagadnień problemowych, a także
z wykorzystaniem form multimedialnych. Podczas zajęć planowany udział gości praktyków życia gospodarczego. DESCRIPTION OF THE MODULE IN ENGLISH (MA 300 SYMBOLS The course deals with the issues related to the M&A transactions. Its aim is to give the students both theoretical and practical knowledge in that field. The student will learn the basic principles, methods and phases of the restructuring processes of the commercial companies. The student will also gain certain practical skills, e.g. preparing the resolutions of the competent authorities of the company, drafting transaction documents, drafting typical contractual clauses and know the role, importance and forms of the due diligence examination. UMIĘDZYNARODOWIENIE KSZTAŁCENIA ASPEKTY ODPOWIEDZIALOŚCI SPOŁECZNEJ I ETYCZNEJ LEKTURY OBOWIĄZKOWE DO ZAJĘĆ (zaleca się podawanie do trzech pozycji) LP. AUTOR, TYTUŁ, MIEJSCE I ROK WYDANIA, WYDAWNICTWO, STRONY 1. A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Red. A. Kidyba, Warszawa 2010 2. Michał Barłowski [et al.], Transakcje fuzji i przejęć, Warszawa 2011 LEKTURY UZUPEŁNIAJĄCE DO ZAJĘĆ (zaleca się podawanie do pięciu pozycji) LP. AUTOR, TYTUŁ, MIEJSCE I ROK WYDANIA, WYDAWNICTWO, STRONY 1. 2. 4. 5. LP. 1. 2. 4. 5. BIBLIOGRAFIA PRZEDMIOTU (można podać dowolną liczbę pozycji) AUTOR, TYTUŁ, MIEJSCE I ROK WYDANIA, WYDAWNICTWO, STRONY FORMA ZALICZENIA (pisemna, ustna, projekt) Proszę szczegółowo wyjaśnić jakie elementy będą składały się na ocenę końcową i jaka jest ich waga RODZAJ SPRAWDZANYCH KOMPETENCJI FORMA SPRAWDZIANU CZAS TRWANIA PROCENTOWY WPŁYW NA OGÓLNĄ OCENĘ
SPRAWDZANIE NABYTEJ WIEDZY I ROZUMOWANIA TEORETYCZNEGO SPRAWDZANIE NABYTYCH UMIEJĘTNOŚCI (Z ZAKRESU DYSCYPLINY I KOMUNIKACJI ORAZ ZACHOWAŃ I POSTAW SPOŁECZNYCH, WZORÓW ETYCZNYCH) EGZAMIN W TERMINIE POPRAWKOWYM jeśli forma egzaminu będzie inna niż w pierwszym terminie Praca pisemna / projekt rozwiązanie zagadnienia problemowego przedstawionego podczas zajęć Aktywność podczas zajęć 70% 30% INNE UWAGI WŁASNE KIERUNEK Prawo ROK STUDIÓW / SEMESTR STUDIÓW SPECJALNOŚĆ TYP PRZEDMIOTU podstawowy P / kierunkowy K / specjalnościowy S POZIOM PRZEDMIOTU ** podstawowy P / średnio zaawansowany Ś / zaawansowany Z RODZAJ ZAJĘĆ I LICZBA GODZIN NAUCZANIA, W TYM: IV / V rok Ś Wykład wprowadzenie do tematyki zajęć przez prowadzącego Ćwiczenia Konwersatorium z wykładowcą Warsztaty grupowe Spotkania z praktykami Laboratorium Projekty Elearning Seminaria dyplomowe Inne metody Egzamin FORMA STUDIÓW stacjonarne S / niestacjonarne NS POZIOM STUDIÓW pierwszego stopnia I ST / drugiego stopnia II ST / magisterskie jednolite MJ JĘZYK WYKŁADOWY (polski / obcy jaki) S / NS MJ polski * Zakres wiadomości / umiejętności / kompetencji, jakie powinien już posiadać student przed rozpoczęciem nauki przedmiotu, a także specyfikacja innych przedmiotów lub programów, które należy zaliczyć wcześniej ** Poziom przedmiotu można zdefiniować przy pomocy takich czynników jak:
warunki wstępne (dopuszczające) efekty kształcenia informacje bibliograficzne *** W standardach ECTS przyjęto, że na 1 godzinę zajęć prowadzonych na Uczelni (wykład, ćwiczenia) przypadają 2 godziny pracy własnej studenta