- PDF Darmowe pobieranie

Transkrypt

1 ŁĄ ó ó ś ó ó ś ź

2 PLAN POŁĄCZENIA SPOŁEK uzgodniony w dniu 29 października 2015 roku w Warszawie pomiędzy: 1. spok pod firm Ren spóka z ograniczon odpowiedzialnoś ci z siedzib w Radomiu, ul. Tartaczna 3 lok. I, Radom, wpisan do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numęrem KRS , jako spók przejmuj c (zwan dalej,,ren" lub,,spók Przejmujc"), reprezentowan ptzęz Remigiusza Częrnęckiego Prezesa Zarzdui Andrzeja Formasa- Czonka Zarzdu oraz ż. spok pod firm Marywilska spóka z ograniczon odpowiedzialności z siedzib w Warszawie, ul. Marywilska 26, 03-żż8Warszawa, wpisan do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sdowego przęz Sd Rejonowy dla m. st. Warszaw, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS , jako spok przejmowan (zwan dalej,,mar5rwilska" lub,,spók Przejmowan"), reprezentowan przęz Remigiusza Czerneckiego - Prezesa Zarzdu i Michaa Hryca - CzonkaZarzdu 1. PREAMBUŁA Niniej szy plan poczenia zostń uzgodniony, przyjęty i podpis any zgodnie z art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września2000 roku Kodeks spoek handlowych (,,KSH") w zwizku zplanowanym poczeniem spóek Ren i Marywilska (cznie zwanych dalej,,spókami"). Jedynym wspólnikiem obydwu czcych spóek jest Hortex Holding Spóka Akcyjna z siedzib w Warszawie (zwana dalej oohońex"). Zważywszy, żejedynym wspólnikiem obydwu Spóek jest Hortex, a przedmiot dzińalności obydwu Spóek zasadniczo pokrywa się, w celu optymalizacji i uproszczeniazarzdzartia, a przede wszystkim w celu zmniejszęnia kosztów operacyjnych, Ren i Marywilska zamierzaj poczyc się w trybie art pkt 1) KSH, poprzez przeniesienie caego majtku Marywilska fiako spóki przejmowanej) na Ren (ako spókę przejmujc) w zamiarl za udzińy, które Ren vyda jedynemu wspólnikowi Marywilska (r,poczenie"). Hortex, jako jedyny wspólnik obydwu czcych się Spóek, zgodnie zbrzmięniem art. 503' 1 KSH, wyrazi w dniu 28 pażdziernika ż0i5 roku zgodę na wyczenię obowizku sporzdzenia sprawozdania, o którym mowa w art KSH, udzielenia informacji, o ktorych mowa w art KSH orazbadania planu poczeniaprzez biegego i wydania przezniego opinii. Niniejszy plan poczenia zostń przyjęty uchwaami zarzdow Ren i Marywilska podjętymi w dniu 29 października 2015 roku. 2. WARUNEK PRA\ilNY POŁĄCZENIA 2.I. Na dzień ogoszenia niniejszego planu poczenia kapita zamadowy Marywilska wynosi zotychi dzięii się na 500 dziaów o wartości nominalnej 100 zotychkużdy. W dniu ż9 czerwca ż0l5 roku Nadzwyczajne Zgromadzenię Wspólników Marywilska podjęo uchwaę o podwyższeniu kapitau zakadowego Marywilska o kwotę zotych, t1. do kwoty zotych, poprzez podvryższenie dotychczasowej wartości nominalnej wszystkich udziaow z kwoty 100 zotych do kwoty zotychkażdy udziai 2.2. ż.3. o zwizarte4 z tym zmiarie umowy spóki Marywilska. Podwyzszony kapita zakadov,ty zostń objęty przez jedynego wspólnika Marywilska, tj. 2 V {rr,_:-,- *

3 Hortex i pokryy wkadem pienięznym. Wniosek o rejestrację podwyzszenia kapitau zakadowego do kwoty z i zwizanej z tym zmiany umowy spoki Marywilska zosta zożonydo waściwegosdu rejestrowogo, ale do dnia ogoszenia niniejszego planu poczenia wpis do rejestru nie zosta jeszcze dokonany. Uwzględniajc zatem powyższe, warunkiem prawnym dokonania Poczenia jest uprzedni wpis do rejestru przez waściwyd rejestrowy podwyższenia kapitau zal<adowego Marywilska do kwoty zoęch, który dzielić się będzie na 500 udzialów o wartości nominalnej zoęch każdy i rwizanej z tym zmiany umowy spóki Marywilska. Warunek ten powinien zostać speniony przed dniem wpisu Poczenia Spóki Przejmujcej ze Spók Przejmowan do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Handlowego. TYPY, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPOŁEK W P oc zęniu uczestnicz: Ren spóka z ograniczon odpowiedzialnoś ci, z siedzib w Radomiu, ul. Tartaczna 3 lok. l, ż6-600 Radom, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Handlowego przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszary, XIV Wydzia Gospodarczy Kralowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS jako Spók Przejmujca oraz Marywilska spóka z ograniczon odpowiedzialności z siedzib w Warszawie, ul. Marywilska 26, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Handlowego przęz Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem Przejmowana jako Spóka SPOSOBŁĄCZENIA KRS Ren, jako spóka przejmuj ca, w trybie art pkt 1) KSH przejmie cay majtek Marywilska, jako spóki przejmowanej, w zarrian za udziay, które wydane zostan jedynemu wspólnikowi Marywilska, tj. Hortex.Poczenie Spóek nastpi z dniem wpisania Poczenia do rejestru przedsiębiorców przęz sd rejestrowy waściwydla siedziby Ren (dzieh Poczenia). W dniu Poczenia nastpi przeniesienie majtku Spóki Przejmowanej na Spokę Przej mlljc. W dniu Poczenia Ren, jako spóka przejmujca, zgodnie ztreściart KSH, wstpi we wszystkie prawa i obowizki Marywilska, jako spóki przejmowanej, a Marywilska zostanie rozwizana bez przeprowadzęnia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Poczenia w rejestrze przedsiębiorców. Wpis Poczenia zgodnie z treści art KSH wywoa skutek wykreślenia Spoki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sdowego Na zasadach art. 506 KSH podstawę Poczenia stanowić będ zgodne uchway Zgromadzęnia Wspólnikow Ren oraz Zgromadzenia Marywilska zawieralce zgodę na plan poczenia Spóek oraz treśćzmian do umowy spóki Ren wynikajcych z Poczenia Spoek. Poczenia Spoek zostanie przeprowadzone z podwyższenięm kapitau zal<adowego Spóki Przejmujcej o kwotę zotych, tj.z kwoty zotych do kwoty zotychpoprzez utworzenie 250 nowych udzińow o wartościnominalnej 250 zotychkużdy. Wszystkie nowe udziay w podwyższonym kapitale zakadowym Ren zostan wydane Ą J

4 4.6. jedynemu wspólnikowi Spóki Przejmowanej, tj. Hortex. W zwizku z dokonywanym w ramach Poczenia podwyzszenięm kapitau zakadowego Spóki Przejmuj cej przewidywana jest zmiana 5 umowy spoki Ren. Na podstawie art KSH, za zgod jedynego wspólnika Hortex, odstpiono od obowizku sporzdzenia sprawozdania, o którym mowa w art KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art KSH otaz badania planu poczetia przez biegego i wydaniaprzez niego opinii. 5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁOW ORAZ EWENTUALNE DOPŁATY 5.1. Zważywszy, że warunkiem prawnym Poczenia jest uprzedni wpis do rejestru podwyzszenta kapitau zakadowego Spóki Przejmowanej o kwotę zotych, 4.5. ustalenie stosunku wymiany udziaów Spoki Przejmowanej na udziay Spóki Przejmujcej zostńo dokonanę z Ltwzględnieniem wysokości kapitau za\adowęgo Spoki Przejmowanej już po wpisaniu jego podwyzszenia do rejestru, który wynosić będzie zotych i dzielic się na 500 udziaow o wartościnominalnej zotych każdy. Kwota podwyzszenia kapitau zakadowego Spóki Przejmujcej ustalona zostaa w oparciu o wartośćksięgow netto majtku Spoki Przejmowanej i wynoszc na dzięń 30 v,rześnia 2015 roku (-) ,9I zotych, jednakze z uwzględnieniem podwyższęnia kapitau zakadowego Spóki Przejmowanej o kwotę zotych, gdyż w momencie zarejestrowania podwyzszenia kapitau zakadowego Spóki Przejmowanej wartość księgowa netto majtku Spóki Przejmowanej zwiększy się o kwotę podwyzszenia, tj. o zotych. Kapita zakładoorry Spóki Przejmowanej podwyzszony zostanie więc o kwotę zotychpoprzęz utworzenie 250 nowych udziaów o wartościnominalnej 250 zkńdy. Biorc powyższe pod uwagę, stosunek wymiany udziaow Spóki Przejmowanej na udziay Spoki Przejmujcej ustalony zosta w stosunku 2 do 1, tj. za dwa udziay Spóki Przejmowanej o wartościnominalnej zoęch wydany zostanie jedeń udzia Spóki Przejmujcej o wartości nominalnej 250 zotych, Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem obydwu czcych się Spóek jest Hortex, mozliwe jest ustalenie stosuńu wymiany udzińów Spóki Przejmowanej na udziay Spóki Przejmujcej zgodnie z interesem i wol jedynego wspólnika, ustalenie zostńo dokonane w konsultacji ze wspólnikiem czcych się. Spóek i tym samym nie zachodzi ryzyko j"go pokrzywdzęnia. Nie jest przewidziane dokonywanie dopat na podstawie art albo KSH. 6. ZASADY PRZYZNANI AIJDZIAŁÓW W REN 5.2. W ramach Poczenia, Hortex, jako jedynemu wspólnikowi Spoki Przejmowanej, wydane zostan wszystkie ldzińy w podwyższonym kapitale zakadowym Spóki Przejmujcej powstae z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitau zakadowego Ren przez waściwy sd rejestrowy, tj.250 udziaow o wartości nominalnej 250 zotychkuzdy, o cznej wartości zotych. 7. DZIEŃ OD KTOREGO IJDZLAŁY W REN PRZYZNANE HORTEX UPRA\ilNIAJĄ DO IJ CZESTNICTWA W ZYSKU REN IJdzińy w Spóce Przejmujcej przyznane wspólnikowi Hortex w ramach Poczenia, uprawniać będ do uczestnictwa w zysku Ren od pocztku roku obrotowego Spóki Przejmuj cęj, w którym nastpio Poczenie. *, &\=-.-_-

5 Ł Ę Ą Ą ę ż ę ó ó ó ż ó Ś Ł ŁĄ Ą Ę ÓŁ Ą ŁĄ ż ó ś ó ó ó ż ó ę ŁĄ ŁĄ ó ó ę ó ó ó ó ś ó ęń ń ś ę ę ó ó ś ę ę ę ó ęń ę ź ŃŁ Ą ę

6 Zacznik Nr 1 do planu poczenia spóki Ren sp. z o.o. z siedzib w Radomiu, jako spóki przejmujcej i Marywilska sp. z o.o. z siedzib w Warszawierjako spóki przejmowanej PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGRO MAD ZENIAW S P ÓLNIKÓW SPÓŁKI REN SP. Z 0.0. Z SIEDZIBĄW RADOMIU W SPRA\ilIE POŁĄCZENIA,,IJchwaa nr [ ] Nadzrvy czajnego Zgromadzenia Ws pó lników spóki Ren sp. z o.o. z siedzib w Radomiu z dnia [ w sprawie poczeniem ze spók Marywilska sp. z o.o.z siedzib w Warszawie 1 Dziaajc na podstawie art. 506 kodeksu spoek handlowych (,,KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ren sp.z o.o. z siedzib w Radomiu postanawia: 1) 2) 3) 4) uchwalić poczenie w trybie art pkt 1) KSH spóki pod firm Ren spóka z ograniczon odpowiedzialności z siędzib w Radomiu, ul. Tartaczna 3 lok. 1,26600 Radom, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sdowego przęz Sd Rejonowy dla m. st. Warszary) XIV Wydziń Gospodarczy KrĄowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS 00004lż210 (,,Spóka Przejmujca") ze spók pod firm Marywilska spóka z ograniczon odpowiedzialności z siedzib w Warszawie, ul. Marywilska 26, 03-żż8Warszawa, wpisan do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS (,,Spóka Przejmowana") poprzez przeniesienie caego majtku Spoki Przejmowanej na Spókę Przejmujc; wyrazic zgodę na plan poczenia uzgodniony pomiędzy Spok Przejmujc i Spók Przejmowan, stanowicy zńcznik do niniejszej uch*ily; poczenie następuje.w trybie w trybie art.492 l pkt 1) KSH poprzez przejęcie caego majtku Spoki Przejmowanej przez Spókę Przejmlc i podwyższenię kapitau zakadowego Spóki Przejmujcej z kwoty z (sownie: jeden milion pięćset dwadzieściapięć tysięcy zotych) do kwoty z (sownie: jeden milion pięćset osiemdziesit siedem Ęsięcy pięćset zotych) poprzęz utworzenie 250 (sownie: dwustu pięódziesięciu) nowych udziaów o wartości nominalnej ż50 z (sownie: dwieście pięćdziesit zotych) każdy i cznej wartości nominalnej rownej z (sownie: szęścdziesitdwa tysice pięćset zotych), które to nowe udziay zostan wydane jedynemu wspólnikowi Spóki Przejmowanej, tj. Hortex Holding Spóka Akcyjna z siedzib w Warszawie, w zamian zawszystkie jej udzińy w kapita ę zakadbwym Spoki Przejmowanej; wyrazic zgodę na wprowadzenie następujcej zmiany do umowy spóki Spóki Przejmujcej: Zmienia się 5 umowy spóki, który otrzymuje brzmienie następujqce: "5 Kapita zukadowy 1 4. &v-_,/{

7 ó ęć Ę ę ęć ę ść ę ęć ó ś ó ś ęć Ę ó ż ó ó ż ć ę ó ó ż ę

8 Zacznik Nr 2 do planu poczenia spóki Ren p. z o.o. z siedzib w Radomiu, jako spóki przejmujcej i Marywilska p. z o.o.z siedzib w Warszawierjako spóki przejmowanej PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZG RO MAD ZENIA\ilS PÓLNI KOW SP. Z 0.0. Z SIEDZIBĄW WARSZAWIE MARYWILSKA SPOŁKI W SPRAWIE POŁĄCZENIA,,Uchwaa nr [ ] dnvy cz aj n e g o Zgr omadzenia Ws p ó lników spóki Marywilska sp. z o.o.z siedzib w Warszawie z dnia [ ] w sprawie poczeniem ze spók Ren sp. z o.o. z siedzib w Radomiu N a 1 Dzińajc na podstawie art. 506 kodeksu spóek handlowych (,,KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenię Wspólników Marywilska sp. z o.o. z siedzib w Warszawie postanawia: uchwalió poczenie w trybie art pkt 1) KSH spoki pod firm Marywilska spóka z ograniczon odpowiedzialnoś ci z siedzib w Warszawie, ul. Marywilska 26, 03-ż28 Warszawa, wpisan do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sdowego przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszary) XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS (,,Spóka Przejmowana") ze spók pod fi.- Ren spólka z ograniczon odpowiedzialności z siedzib w Radomiu, ul. Tartaczna 3 lok. 1, Radom, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sdowego przęz Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydzia Gospodarczy Krowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS (,,Spóka Przejmujca") poprzęz przeniesienie caego majtku Spoki Przejmowanej na Spókę Przejmujc; ż) wyrazic zgodę na plan poczenia uzgodniony pomiędzy Spok Ptzejmc i Spok Przejmowan, stanowicy zńcznik do niniejszej uchway; 3) poczenie następuje. w trybie w trybie art pkt 1) KSH poprzez przejęcie caego majtku Spoki Przejmowanej przęz Spókę Przejmc i podwyższenie kapitau zakadowego Spoki Przejmujcej z kwoty zł (sownie: jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy zotych) do kwoty z (sownie: jeden milion pięćset osiemdziesit siedem tysięcy pięćset zotych) poprzęz utworzenie 250 (sownie: dwustu pięćdziesięciu) nowych udziaow o wartości nominalnej 250 z (sownie: dwieście pięćdziesit zotych) kńdy i cznej wartości nominalnej równej z (sownie: sześcdziesitdwa tysice pięóset zotych), które to nowe udziay zostan wydane jedynemu wspólnikowi Spoki Przejmowanej, tj. Hortex Holding Spoka Akcyjna z siedzib w Warszawie, w zarlian zawszystkie jej udzińy w kapitale zakadowym Spóki Przejmowanej; 4) vrryrazic zgodę na wprowadzęnie następujcej zmiany do umowy spóki Spóki Przejmujcej: 1) Zmienia sig. 5 umowy spóki, hóry otrzymuje brzmienie następujqce:,5 Kapita rakadowy 1

9 ó ęć ę ęć Ę ę ęć ó ś ó ść Ę ę ś ę ć ż ó ż ó ó ż ć ę ż ó ó ż ę ę

10 ó ó ó Ą Ł ó ę ó ż ę ę ó ę ó ę ó ó ę ż ó ęć ę ęć Ę ę ść ę ęć ó ś ó ś ęć Ę ó ż ó ć ę ż ó ó Ć ź

11 Zacznik nr 4 do planu poczenia spóek Ren sp. z o.o. z siedzib w Radomiu, jako spóki przejmujcej i Marywilska sp. z o.o. z siedzib w Warszawieojako spóki przejmowanej USTALENTE WARTOŚCI MAJĄTKU SPOŁKI POD FIRMĄ MARYWILSKA sp. Z 0.0. Z SIEDZLBĄW WARSZA\ryIE W imieniu spóki pod firm Marywilska spóka z ograniczon odpowiedzialności z siedzib w Warszawie, ul. Marywilska 26, 03-ż28 Warszaw wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przęz Sd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydzia Gospodarczy KrEowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS , oświadczamy, co następuje: z zarniaręmpoczenia Marywilska sp.z jako spoki przejmowanej, w trybie art pkt 1) KSH, ze spókpod firm Ren spókazograniczon odpowiedzialnościz siedzib w Radomiu, ul. Tartaczna3l1, Radom, wpisan do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przęz Sd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIV Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod nr KRS a, jako spók przejmuj c, dla celów ustalenia wartościmajtku Marywilska sp. z o.o. zgodnie z art.499 ż pkt 3) KSH ptzyjęto wycenę księgow w oparciu o bilans sporzdzony na dzief' roku oraz rachunek zysków i strat Marywilska sp.z o.o. sporzdzony za okręs od roku do roku. Wartośó majtku Marywilska sp. z o.o. na dzięn30 wrzęśnia 2015 W zwi,zku o.o., roku przedstawia się następujco: o o o suma aktywów wynosi ,47 z. (sownie: jedenaście milionów pięćset trzydzieścipięć tysięcy czterdzieści pięć zotych47ll00 groszy); suma zobowtzań i rezerw na zobowizania wynosi ,38 z. (sownie: trzynaściemilionów czterysta siedęmdziesit tysięcy sto osiemdziesit osięm zotych 6lll00 groszy); majtek netto (aktywa"netto) jest ujemny i wynosi ,91z. (sownie: minus jeden milion dziewięcset trzydztesci pięć tysięcy sto cztęrdzięści dwa zote 9ll100 groszy). Powoany.vqlżęj bilans sporzdzony na dzień roku nie uwzględnia w kapitaach wasnych podwyższenia kapitau zakadowego dokonanego uchwa Nadzwycznęgo Zgromadzęnia Wspolników Marywilska sp. z o.o. w dniu 29 czerwca 2015 roku o kwotę ,00 z, gdyż do dnia podwyższenie to nie zostao zarejestrowane przęz waściwysd rejestrowy. W momencie zarejestrowania podwyższenia kapitau zakadowego majtek netto Marywilska sp. z o,o. zwiększy się o kwotę podwyzszenia, tj. o kwotę zotych. W imieniu Marywilska sp. z o.o.: Ć/ f2:^=,a-\_, Remigiusz Czernecki Prezes Zarzdu Micha H