PLAN POŁĄCZENIA. 22 grudnia 2014

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA Yosoftware spółka akcyjna oraz zjedztam.pl spółka akcyjna 22 grudnia 2014 Zważywszy na zgodny zamiar połączenia spółki Yosoftware spółka akcyjna oraz zjedztam.pl spółka akcyjna (Połączenie), realizując obowiązek wynikający z art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy łączących się Spółek przedstawiają przyjęty plan połączenia: I. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Spółka Przejmująca: Yosoftware spółka akcyjna z siedzibą w Świdnicy przy ul. Armii Krajowej 17, Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym ,00 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) wpłaconym w całości. Spółki Przejmowane: zjedztam.pl spółka akcyjna z siedzibą w Świdnicy przy ul. Armii Krajowej 29/8, Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym ,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych) wpłaconym w całości. II. Sposób łączenia Połączenie nastąpi w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada, jako jedyny akcjonariusz, wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia się spółek, tj. m.in..: - bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, - bez ustalenia w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje spółki Przejmującej, - bez określenia w Planie Połączenia zasad przydziału akcji Spółki Przejmującej, oraz - bez określenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, na podstawie art i 5 w związku z art Kodeksu spółek handlowych: - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów uzasadniające Połączenie, - w odniesieniu do Spółki Przejmującej, Połączenie będzie przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez

2 przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, stosownie do art. 493 Kodeksu spółek handlowych. Firma Spółki Przejmującej po Połączeniu pozostanie niezmieniona. Stosownie do art w związku z art Kodeksu spółek handlowych Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. W wyniku Połączenia nie będą przyznane żadne szczególne prawa, o których mowa w art pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych. IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. V. Zmiana statutu Spółki Przejmującej W związku z faktem, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że nie spowoduje ono powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia jakichkolwiek zmian do statutu Spółki Przejmującej, statut ten pozostaje niezmieniony. VI. Uzgodnienie planu połączenia. Plan Połączenia został uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 22 grudnia 2014 roku. VII. Lista załączników do Planu Połączenia. Do Planu Połączenia dołączono następujące dokumenty, wymagane przez art w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zjedztam.pl S.A. dotyczącej połączenia spółek Załącznik nr 1 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień r. Załącznik nr 2 3. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień r. Załącznik nr 3 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień r. Załącznik nr 4 Zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodniły i zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia w rozumieniu art Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 22 grudnia 2014 r. w Świdnicy, co zostało stwierdzone poniższymi podpisami. Za Yosoftware spółka akcyjna Mateusz Cudo Prezes Zarządu Za zjedztam.pl spółka akcyjna Marcin Feszter Prezes Zarządu

3 Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zjedztam.pl S.A. z siedzibą w Świdnicy Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zjedztam.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy z dnia. w sprawie połączenia Yosoftware S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zjedztam.pl S.A.(Spółka Przejmowana) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą Działając na podstawie art pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółek Yosoftware S.A. i zjedztam.pl S.A., opublikowanym na stronach internetowych obu spółek oraz załącznikami do Planu Połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zjedztam.pl S.A. uchwala, co następuje: 1 Yosoftware S.A. (Spółka Przejmująca) łączy się ze spółką zjedztam.pl S.A. (Spółka Przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia z dnia 22 grudnia 2014 roku, określający tryb i zasady połączenia spółek. 3 Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada, jako jedyny akcjonariusz, wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane, stosownie do art i art Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mając na uwadze, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, wyraża zgodę na to by statut ten pozostał bez zmian w związku z połączeniem. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd zjedztam.pl S.A. do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej uchwały.

4 Załącznik nr 2 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zjedztam.pl S.A. na dzień r. Niniejszy załącznik został dołączony do Planu Przekształcenia na podstawie art pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i zawiera informację o ustaleniu wartości majątku zjedztam.pl S.A., jako Spółki Przejmowanej, wymaganą na podstawie powołanego przepisu Kodeksu Spółek Handlowych. Informacja ta została przedstawiona w oparciu o wycenę księgową Spółki na podstawie sprawozdania finansowego z dnia r. Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość Oszacowanie wartości Spółki Przejmowanej na dzień Wartość Spółki zł ,58 2 Liczba akcji szt Wartość jednej akcji zł. 0,045

5 Załącznik nr 3 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej Yosoftware S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień r. Niniejszy załącznik został dołączony do Planu Przekształcenia na podstawie art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych i zawiera informację o stanie księgowym Yosoftware S.A., jako Spółki Przejmującej, wymaganą na podstawie powołanego przepisu Kodeksu Spółek Handlowych. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od do r. Zarząd Yosoftware S.A. oświadcza, że na dzień 30 listopada 2014 roku: Bilans wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę ,28 zł Bilans wykazuje sumę aktywów netto ,13 zł Rachunek zysków i strat wykazuje stratę netto w wysokości ,50 zł Bilans na dzień 30 listopada 2014 r. został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień r.) Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Załączniki: Bilans Yosoftware S.A. na dzień Rachunek zysków i strat Yosoftware S.A. za okres od do

6 Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej zjedztam.pl S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień r. Niniejszy załącznik został dołączony do Planu Przekształcenia na podstawie art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych i zawiera informację o stanie księgowym zjedztam.pl S.A., jako Spółki Przejmowanej, wymaganą na podstawie powołanego przepisu Kodeksu Spółek Handlowych. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od r. do r. Zarząd zjedztam.pl S.A. oświadcza, że na dzień 30 listopada 2014 roku: Bilans wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę ,61 zł Bilans wykazuje sumę aktywów netto ,58 zł Rachunek zysków i strat wykazuje zysk stratę netto w wysokości ,72 zł Bilans na dzień 30 listopada 2014 r. został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień r.) Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Załączniki: Bilans zjedztam.pl S.A. na dzień Rachunek zysków i strat zjedztam.pl S.A. za okres od do