PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE. uzgodniony pomiędzy. Futuris spółka akcyjna. oraz. ITvent spółka akcyjna. oraz. Novian TMT spółka akcyjna

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE uzgodniony pomiędzy Futuris spółka akcyjna ITvent spółka akcyjna Novian TMT spółka akcyjna Warszawa, 17 września 2012 roku

2 Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej jako Plan Połączenia ) został uzgodniony w dniu 17 września 2012 roku pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. Futuris spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jana Pawła II 23, Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , o kapitale zakładowym w wysokości ,37 PLN, opłaconym w całości, posiadającej numer NIP: , REGON: (dalej jako Spółka Przejmująca lub Futuris ), 2. ITvent spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 PLN, opłaconym w całości, posiadającej numer NIP: , REGON: (dalej jako ITvent ), 3. Novian TMT spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , o kapitale zakładowym w wysokości ,90 PLN, opłaconym w całości, posiadającej numer NIP: , REGON: (dalej jako Novian TMT ). ITvent Novian TMT zwane są dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi, Futuris, ITvent Novian TMT zwane są dalej łącznie Spółkami Łączącymi. Zważywszy na to, że: (i) Spółki Łączące zamierzają dokonać połączenia w celu wzmocnienia pozycji rynkowej, optymalizacji kosztów prowadzenia działalności gospodarczej uproszczenia metod zarządzania, (ii) Spółka Przejmująca posiada po 100% akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, (iii) Spółki Łączące zamierzają połączyć się przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, w następstwie czego: (1) Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji, (2) majątek Spółek Przejmowanych przejdzie na Spółkę Przejmującą przy czym Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, Spółki Łączące zgodnie postanowiły co następuje: Plan połączenia Futuris S.A., ITvent S.A., Novian TMT S.A. Strona 2 z 5

3 Zarządy Spółek Łączących, działając wspólnie na podstawie przepisów art. 498, art. 499 art i 6 Ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako Ksh ), niniejszym ustalają następujący Plan Połączenia tych spółek: I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek. 1. Futuris spółka akcyjna: A. Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 185 poz z późniejszymi zmianami), B. Firma: Futuris spółka akcyjna (nazwa skrócona: Futuris S.A.), D. Pozostałe informacje dotyczące Futuris Spółka Akcyjna: a) adres: Al. Jana Pawła II 23, Warszawa, Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , c) kapitał zakładowy spółki wynosi ,37 PLN (słownie złotych: jeden milion osiemset trzydzieści dwa tysiące dwieście piętnaście 37/100), opłacony w całości, d) wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,01 PLN (słownie groszy: jeden), e) liczba akcji wszystkich emisji wynosi (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem). 2. ITvent spółka akcyjna: A. Typ: spółka akcyjna, B. Firma: ITvent spółka akcyjna (nazwa skrócona: ITvent S.A.), D. Pozostałe informacje dotyczące ITvent Spółka Akcyjna: a) adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , c) kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 PLN (słownie złotych: siedemset dziesięć tysięcy 00/100), opłacony w całości, d) wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN (słownie groszy: dziesięć), e) liczba akcji wszystkich emisji wynosi (słownie: siedem milionów sto tysięcy), f) akcjonariuszem posiadającym 100% (słownie: sto procent) akcji w kapitale zakładowym ITvent jest Spółka Przejmująca. 3. Novian TMT spółka akcyjna: A. Typ: spółka akcyjna, B. Firma: Novian TMT spółka akcyjna (nazwa skrócona: Novian TMT S.A.), D. Pozostałe informacje dotyczące Novian TMT Spółka Akcyjna: a) adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , c) kapitał zakładowy spółki wynosi ,90 PLN (słownie złotych: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset jeden 90/100), opłacony w całości, Plan połączenia Futuris S.A., ITvent S.A., Novian TMT S.A. Strona 3 z 5

4 d) wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN (słownie groszy: dziesięć), e) liczba akcji wszystkich emisji wynosi (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewiętnaście), f) akcjonariuszem posiadającym 100% (słownie: sto procent) akcji w kapitale zakładowym Novian TMT jest Spółka Przejmująca. II. Sposób łączenia Spółek Łączących. 1. Połączenie Spółek Łączących nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych (dalej jako Połączenie ). 2. Ponieważ całość akcji w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, Połączenie zostanie dokonane zgodnie z przepisem art Ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W konsekwencji, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, przewidzianym przepisem art. 502 Ksh, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Łączących uzasadniające połączenie, przewidziane przepisem art. 501 Ksh. Mając jednak na uwadze treść przepisu art KSH fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 3. W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, natomiast Spółka Przejmująca, zgodnie z przepisem art Ksh, wstąpi w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki ITvent Novian TMT. 4. Ponieważ całość akcji w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, Połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych. 5. Ponieważ całość akcji w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom osobom szczególnie uprawionym w Spółkach Przejmowanych. Ponieważ całość akcji w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw ich akcjonariuszowi czyli sobie. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych albowiem w spółkach tych, wobec wygaśnięcia uprawnień, osób takich nie ma. IV. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek Łączących a także innych osób uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych korzyści członkom organów Spółek Łączących innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. V. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane żadne zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Plan połączenia Futuris S.A., ITvent S.A., Novian TMT S.A. Strona 4 z 5

5 VI. Pozostałe postanowienia. 1. Do Planu Połączenia, zgodnie z przepisem art Ksh, zostały załączone następujące dokumenty: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Łączących (Załącznik numer 1), 2) projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Novian TMT Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ITvent o połączeniu Spółek Łączących (Załącznik numer 2 A i 2 B), 3) ustalenie wartości majątku ITvent Novian TMT na dzień 1 sierpnia 2012 roku (Załącznik numer 3), 4) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek Łączących, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2012 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik numer 4). 2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 3. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 6 (słownie: sześciu) egzemplarzach, po 2 (słownie: dwa) dla każdej ze Spółek Łączących. Podpisano w Warszawie, w dniu 17 września 2012 roku. Futuris: ITvent: Roman Durka Andrzej Woźniakowski Novian TMT: Andrzej Woźniakowski Plan połączenia Futuris S.A., ITvent S.A., Novian TMT S.A. Strona 5 z 5