SPIS TREŚCI. Część I. Formy prowadzenia działalności gospodarczej Uwagi wstępne... 2

Transkrypt

1 SPIS TREŚCI Przedmowa... V Wykaz skrótów... XXI Wprowadzenie do przedmiotu... XXV 1. Charakterystyka ustroju gospodarczego Polski... XXV 2. Umiejscowienie prawa gospodarczego w obrębie nauk prawnych... XXVII Część I. Formy prowadzenia działalności gospodarczej Uwagi wstępne... 2 Rozdział I. Swoboda działalności gospodarczej Podstawy normatywne wolności gospodarczej w Polsce... 3 I. Okres międzywojenny... 3 II. Polska Rzeczpospolita Ludowa... 4 III. Przemiany gospodarcze po 1989 r Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej... 7 I. Ogólna charakterystyka... 7 II. Pojęcie swobody działalności gospodarczej... 8 III. Pojęcie działalności gospodarczej... 9 IV. Działalność regulowana V. Zezwolenia VI. Koncesje Najnowsze nowelizacje ustawy o swobodzie działalności gospodarczej I. Przepisy obowiązujące od r II. Przepisy obowiązujące od marca 2009 r Rozdział II. Pojęcie przedsiębiorcy Pojęcie przedsiębiorcy Klasyfikacja przedsiębiorców według przepisów Rozdziału 7 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej Rozdział III. Instytucje wspólne dla przedsiębiorców Firma I. Pojęcie firmy II. Zasady prawa firmowego III. Ochrona prawa do firmy Przedsiębiorstwo... 29

2 VIII Spis treści I. Pojęcie przedsiębiorstwa II. Składniki przedsiębiorstwa III. Zbycie przedsiębiorstwa Prokura i inne pełnomocnictwa I. Uwagi ogólne II. Udzielenie prokury III. Zakres prokury IV. Rodzaje prokury V. Ustanie umocowania po stronie prokurenta Rozdział IV. Poszczególne formy prowadzenia działalności gospodarczej Handlowe spółki osobowe I. Spółka jawna Definicja i powstanie spółki jawnej Firma spółki Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Majątek spółki Rozwiązanie spółki II. Spółka partnerska Definicja Powstanie spółki Firma Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Rozwiązanie spółki III. Spółka komandytowa Definicja Powstanie spółki Firma Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Rozwiązanie spółki IV. Spółka komandytowo-akcyjna Definicja Powstanie spółki Firma Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki Rada nadzorcza Walne zgromadzenie Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Rozwiązanie spółki Spółki kapitałowe zagadnienia ogólne I. Spółki kapitałowe a spółki osobowe porównanie II. Najistotniejsze różnice pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną III. Spółki kapitałowe w organizacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 55

3 Spis treści IX I. Zagadnienia ogólne II. Tworzenie spółki z o.o Uwagi wstępne Umowa spółki Firma Wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego Powołanie władz spółki Zgłoszenie spółki do KRS III. Prawa i obowiązki wspólników Udziały i uprawnienia inkorporowane w udziałach Obowiązki wspólników Zasady rozporządzania udziałami IV. Kapitał zakładowy Uwagi ogólne Wkłady do spółki z o.o V. Władze spółki Zarząd Organy kontrolne Zgromadzenie wspólników VI. Zmiana umowy spółki VII. Wyłączenie wspólnika VIII. Odpowiedzialność cywilnoprawna IX. Rozwiązanie i likwidacja spółki Spółka akcyjna I. Zagadnienia ogólne II. Tworzenie spółki akcyjnej III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Akcje i uprawnienia inkorporowane w akcjach Zasady rozporządzania akcjami IV. Kapitał zakładowy V. Organy spółki Zarząd Organy nadzorcze Walne zgromadzenie akcjonariuszy Agencje rządowe I. Pojęcie i charakterystyka agencji II. Agencja Mienia Wojskowego III. Wojskowa Agencja Mieszkaniowa IV. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości V. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa VI. Agencja Rynku Rolnego VII. Agencja Nieruchomości Rolnych VIII. Agencja Rezerw Materiałowych Spółdzielnie I. Wiadomości ogólne II. Zakładanie spółdzielni

4 X Spis treści III. Organy spółdzielni IV. Zakaz konkurencji V. Członkostwo w spółdzielni Nabycie członkowstwa Ustanie członkowstwa VI. Działalność gospodarcza spółdzielni VII. Lustracja VIII. Likwidacja spółdzielni IX. Upadłość spółdzielni Jednostki badawczo-rozwojowe Fundacje I. Pojęcie i rodzaje fundacji II. Ustanowienie fundacji III. Statut fundacji IV. Wpis do KRS V. Organy fundacji Zarząd VI. Działalność gospodarcza fundacji VII. Likwidacja fundacji VIII. Nadzór nad fundacjami Stowarzyszenia I. Pojęcie stowarzyszenia II. Rodzaje stowarzyszeń III. Tworzenie stowarzyszeń IV. Członkowstwo w stowarzyszeniu V. Organy stowarzyszenia Walne zebranie członków Zarząd Organ kontroli wewnętrznej VI. Działalność gospodarcza stowarzyszenia VII. Nadzór nad działalnością stowarzyszeń VIII. Likwidacja stowarzyszenia Gospodarka komunalna I. Pojęcie gospodarki komunalnej II. Obszary działalności komunalnej III. Formy gospodarki komunalnej Komunalny zakład budżetowy Spółki komunalne Powierzanie wykonywania zadań z zakresu gospodarki komunalnej na podstawie umowy Przedsiębiorstwa państwowe I. Pojęcie przedsiębiorstwa II. Podstawy prawne działania przedsiębiorstw państwowych III. Definicja przedsiębiorstwa państwowego IV. Rodzaje przedsiębiorstw państwowych V. Statut przedsiębiorstwa VI. Zasady działania przedsiębiorstw państwowych

5 Spis treści XI 1. Zasada samodzielności Zasada samorządności Zasada samofinansowania VII. Mienie przedsiębiorstwa państwowego VIII. Organy przedsiębiorstwa Dyrektor IX. Reorganizacja przedsiębiorstwa państwowego (łączenie, podział) X. Likwidacja przedsiębiorstwa państwowego XI. Umowa o zarządzanie majątkiem przedsiębiorstwa państwowego XII. Zarząd komisaryczny (postępowanie naprawcze) XIII. Nadzór założycielski XIV. Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw państwowych Komercjalizacja przedsiębiorstwa państwowego Tryb komercjalizacji Akt komercjalizacji Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Organy jednoosobowej spółki Skarbu Państwa Zarząd Rada nadzorcza Walne zgromadzenie Wniesienie przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa Prywatyzacja Prywatyzacja pośrednia Prywatyzacja bezpośrednia Tryb prywatyzacji bezpośredniej Klastry jako nowa forma przedsiębiorstwa Część II. Obowiązki przedsiębiorców Uwagi wstępne Rozdział V. Obowiązki dotyczące ewidencjonowania przedsiębiorców Funkcje ewidencjonowania przedsiębiorców Krajowy Rejestr Sądowy I. Struktura organizacyjna Krajowego Rejestru Sądowego Podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców Podmioty podlegające wpisowi do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej Rejestr dłużników niewypłacalnych II. Domniemania prawne związane z wpisem do KRS Domniemanie prawdziwości wpisu Domniemanie powszechnej znajomości wpisu III. Przebieg postępowania rejestrowego IV. Rodzaje wpisów Ewidencja Działalności Gospodarczej I. Postępowanie ewidencyjne

6 XII Spis treści Rozdział VI. Obowiązki przedsiębiorcy w dziedzinie ochrony danych Ochrona danych osobowych I. Zakres przedmiotowy stosowania ustawy II. Zakres podmiotowy ustawy III. Obowiązki związane z ochroną danych osobowych IV. Prawa osoby, której dane dotyczą V. Odpowiedzialność za naruszenie ustawowych zasad przetwarzania danych Ochrona informacji gospodarczych I. Zakres przedmiotowy ustawy II. Zakres podmiotowy ustawy III. Wyłączenia z zakresu stosowania ustawy IV. Zasady przetwarzania informacji gospodarczych V. Biuro Informacji Gospodarczej (BIG) Część III. Prawo uczciwej konkurencji Uwagi wstępne Rozdział VII. Czyny nieuczciwej konkurencji Pojęcie czynu nieuczciwej konkurencji Zakres podmiotowy i przedmiotowy Wprowadzenie klientów w błąd co do tożsamości przedsiębiorstwa przez jego oznaczenie Oznaczanie towarów i usług fałszywymi lub oszukańczymi oznaczeniami geograficznymi Inne postaci nieuczciwego oznaczenia I. Błąd co do pochodzenia towaru lub usługi II. Błąd co do ilości i wagi III. Błąd co do jakości towaru IV. Błąd co do sposobu wykonania V. Błąd co do przydatności i możliwości zastosowania VI. Błąd co do warunków naprawy i konserwacji VII. Wprowadzanie w błąd poprzez zatajenie ryzyka, jakie wiąże się z korzystaniem z oferowanych towarów, lub poprzez brak oznaczenia VIII. Opakowanie wywołujące błędne wyobrażenie IX. Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa Nakłanianie do niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków i rozwiązania umowy Kopiowanie zewnętrznej postaci produktu Rozpowszechnianie informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd Utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku I. Dumping II. Bojkot III. Dyskryminacja IV. Opłaty za przyjęcie towaru i ograniczenie wyboru V. Sprzedaż bez marży handlowej VI. Nieuczciwe znaki legitymacyjne

7 Spis treści XIII VII. Przekupstwo VIII. Nieuczciwe naruszenie dostępu warunkowego Nieuczciwa reklama i reklama sprzeczna z prawem I. Pojęcie reklamy II. Reklama sprzeczna z dobrymi obyczajami i uchybiająca godności człowieka III. Reklama wprowadzająca w błąd IV. Reklama odwołująca się do uczuć klientów przez wywoływanie lęku, wykorzystywanie przesądów lub łatwowierności dzieci V. Reklama sprawiająca wrażenie neutralnej informacji VI. Reklama naruszająca prywatność VII. Reklama porównawcza VIII. Nieuczciwa reklama i ciężar dowodu IX. Reklama z prezentami, loterie promocyjne Nowe czyny nieuczciwej konkurencji i sprzedaż lawinowa I. Sprzedaż pod własną marką Rozdział VIII. Postępowanie w sprawach czynów nieuczciwej konkurencji Uprawnieni do skargi na czyny nieuczciwej konkurencji Rozdział IX. Przeciwdziałanie nieuczciwym praktykom rynkowym Uwagi ogólne Analiza nieuczciwych praktyk rynkowych I. Uwagi ogólne II. Nieuczciwe praktyki w każdych okolicznościach III. Agresywne praktyki rynkowe Uwagi ogólne i definicja IV. Nieuczciwe praktyki rynkowe związane z reklamą V. Nieuczciwe praktyki, których celem jest wyłudzenie pieniędzy VI. Nieuczciwe praktyki rynkowe przyjmujące postać twierdzeń VII. Inne formy nieuczciwych praktyk Odpowiedzialność cywilna (art ZNKonkU) Inne sankcje Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym a ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji Uwagi końcowe Rozdział X. Zakazy konkurencji Uwagi wstępne Zakaz konkurencji w spółkach prawa handlowego I. Uwagi ogólne II. Zakres zakazu konkurencji III. Zakaz konkurencji w spółce jawnej IV. Zakaz konkurencji w spółce partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej uwagi ogólne V. Przykładowa analiza zakazu konkurencji spółka komandytowo-akcyjna

8 XIV Spis treści VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VII. Spółka akcyjna Zakaz konkurencji w spółdzielni i przedsiębiorstwie państwowym I. Spółdzielnie II. Przedsiębiorstwo państwowe Ogólne uwagi o zakazie konkurencji w Kodeksie pracy Część IV. Umowy w obrocie gospodarczym Uwagi wstępne Rozdział XI. Umowy handlowe zagadnienia ogólne Pojęcie umów handlowych i skutki ich wyróżnienia Zasady wiążące się z problematyką umów handlowych I. Zasada swobody umów II. Zasada walutowości III. Zasada nominalizmu Sposób wykonania umowy Zmiana treści umowy I. Klauzula rebus sic stantibus II. Waloryzacja Odpowiedzialność przedsiębiorców I. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań II. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny Wyłączenia odpowiedzialności (art KC) Umowy z udziałem konsumentów I. Uwagi ogólne II. Niedozwolone klauzule umowne III. Umowy zawierane poza lokalem przedsiębiorstwa IV. Umowy zawierane na odległość Zawieranie umów w obrocie gospodarczym I. Zawieranie umów przy zastosowaniu wzorców umownych II. Zawarcie umowy w drodze oferty (art KC) III. Zawarcie umowy w drodze aukcji i przetargu (art KC) IV. Zawarcie umowy w drodze negocjacji (art KC) V. Zawarcie umowy w wykonaniu umowy przedwstępnej (art KC) Dodatkowe postanowienia umowne (zadatek, umowne prawo odstąpienia) I. Zadatek II. Prawo odstąpienia Klasyfikacja umów Rozdział XII. Poszczególne umowy handlowe Umowa sprzedaży I. Uwagi ogólne II. Przedmiot umowy sprzedaży

9 Spis treści XV III. Oznaczenie ceny IV. Szczególne postacie umowy sprzedaży V. Cechy charakterystyczne umowy sprzedaży VI. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne VII. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady prawne VIII. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji IX. Szczególne postacie umowy sprzedaży umowa sprzedaży konsumenckiej Umowa dostawy Umowa kontraktacji Umowa o roboty budowlane Umowa składu Umowa agencyjna Umowa komisu Umowa dealerska Umowa faktoringu Umowa franchisingu Umowa przewozu I. Zagadnienia wstępne II. Źródła regulacji umowy przewozu III. Charakter prawny umowy IV. Treść umowy V. Strony umowy VI. Zawarcie umowy VII. Obowiązek i ograniczenia kontraktowania VIII. Dokumenty przewozowe IX. Prawa i obowiązki stron X. Odpowiedzialność przewoźnika Odpowiedzialność za życie i zdrowie podróżnego Odpowiedzialność za bagaż podręczny przewożony przez pasażera Odpowiedzialność za przesyłkę bagażową Odpowiedzialność za utratę lub uszkodzenie pieniędzy, papierów wartościowych, cennych przedmiotów, w tym kosztowności i przedmiotów mających wartość naukową lub artystyczną Odpowiedzialność za stan przesyłki Odpowiedzialność za terminowe wykonanie przewozu Umowa czarteru środka transportowego I. Zagadnienia wstępne II. Charakter prawny III. Treść umowy IV. Odpowiedzialność oddającego w czarter Umowa spedycji I. Definicja umowy II. Charakter prawny umowy III. Cechy umowy IV. Strony umowy

10 XVI Spis treści V. Zawarcie, zmiana i ustanie umowy VI. Prawa i obowiązki stron VII. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy Umowa rachunku bankowego I. Definicja umowy II. Charakter umowy III. Treść umowy IV. Strony umowy V. Zawarcie umowy Procedura zawarcia umowy Forma umowy VI. Zmiana i ustanie umowy VII. Wykonanie umowy VIII. Prawa i obowiązki stron umowy IX. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy Umowa ubezpieczenia I. Definicja umowy II. Przedmiot umowy Cel ubezpieczenia i jego realizacja Podziały ubezpieczeń III. Charakter umowy IV. Strony umowy V. Zawarcie umowy Formy zawarcia umowy ubezpieczenia: VI. Zmiana i ustanie umowy VII. Wykonanie umowy VIII. Prawa i obowiązki stron IX. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy Leasing I. Zagadnienia ogólne II. Rodzaje leasingu III. Definicja umowy IV. Prawa i obowiązki stron umowy leasingu V. Wygaśnięcie i rozwiązanie umowy leasingowej Upływ terminu umowy Wygaśnięcie umowy leasingowej Rozwiązanie umowy leasingowej Część V. Procedury uzdrawiania i zakończenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorców w postępowaniu upadłościowym Uwagi wstępne Rozdział XIII. Prawo upadłościowe i naprawcze Ogólna charakterystyka postępowania upadłościowego i naprawczego

11 Spis treści XVII 74. Zakres podmiotowy i wyjątki Podstawy ogłoszenia upadłości Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości I. Właściwość II. Podmioty uprawnione do złożenia wniosku III. Terminy zgłoszenia IV. Treść wniosku V. Wnioski bezzasadne Zabezpieczenie majątku dłużnika Wstępne zgromadzenie wierzycieli Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego (art PrUpadNapr) I. Ogólna charakterystyka ogłoszenia skutków upadłości II. Przykłady działań bezskutecznych upadłego zasady ogólne III. Przykłady działań bezskutecznych z niektórymi krewnymi Ważniejsi uczestnicy postępowania upadłościowego po ogłoszeniu upadłości I. Ogólna charakterystyka II. Uprawnienia syndyka III. Uprawnienia nadzorcy sądowego i zarządcy IV. Ustalenie upadłego V. Sytuacje ustanawiania kuratorów VI. Ustalanie wierzycieli VII. Zwoływanie zgromadzenia wierzycieli i jego uprawnienia VIII. Rada wierzycieli Działania syndyka Układ w postępowaniu upadłościowym I. Zasady ogólne II. Ważniejsze składniki i skutki układu III. Zawarcie i zatwierdzenie układu Kolejność dokonywania likwidacji masy upadłościowej I. Zasady ogólne II. Przetarg i aukcja III. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych IV. Szczególne zasady likwidacji przedsiębiorstwa Kolejność zaspokajania wierzycieli I. Zasady ogólne II. Terminy zaspokajania III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości IV. Wykonanie planu podziału Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego oraz jego skutki Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej Postępowanie naprawcze w razie zagrożenia niewypłacalnością I. Zasady ogólne

12 XVIII Spis treści II. Nadzorca w postępowaniu naprawczym III. Ważniejsze skutki postępowania naprawczego IV. Plan naprawczy V. Odmowa zatwierdzenia układu w postępowaniu naprawczym Przegląd ważniejszych zmian w Prawie upadłościowym i naprawczym wprowadzonych nowelizacją z r. (Dz.U. Nr 53, poz. 434) I. Uniwersalizacja i uproszczenie pojęć i definicji Wprowadzenie uniwersalnego pojęcia przedsiębiorcy Uproszczenie pojęcia niewypłacalny II. Większa ochrona wierzycieli Rozszerzenie katalogu przedsiębiorców podlegających pod przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego III. Nowe formalne obowiązki w zakresie zgłaszania i w trakcie postępowania Zgłoszenie upadłości Brak zdolności procesowej i zabezpieczenie majątku Ograniczone wpisy z urzędu IV. Obowiązek informowania o postępowaniu Nowy sposób informowania przez przedsiębiorstwa Nowa data ogłaszania upadłości V. Instytucje usprawniające i przyśpieszające postępowanie Uznawanie postanowień za bezskuteczne Przyspieszenie postępowania poprzez ograniczenie głosowania w grupach Zmiana kolejności zaspokajania wierzycieli z funduszu masy upadłości VI. Zwiększona ochrona wierzycieli Roszczenia alimentacyjne Wzmocnienie ochrony masy upadłościowej VII. Nowe instytucje promujące układ Zarząd wykonywany przez upadłego Zniesienie obligatoryjności głosowań VIII. Kreowanie nowych korzyści dla dłużników wszczynających postępowania naprawcze Odstąpienie od zakazu prowadzenia działalności gospodarczej IX. Uwagi końcowe Część VI. Prawo polubownego rozstrzygania sporów Uwagi wstępne Rozdział XIV. Mediacja w sporach gospodarczych Pojęcie mediacji uwagi wstępne I. Czynniki promujące mediację w nowelizacji II. Mediator III. Sposoby prowadzenia mediacji

13 Spis treści XIX Rozdział XV. Postępowanie przed sądem polubownym Uwagi wstępne Zakres spraw podlegających pod sądy polubowne i miejsce jego postępowania Elementy zapisu na sąd polubowny Konsekwencje zapisu na sąd polubowny Prawo i język właściwy dla sporów przed sądem polubownym Skład sądu polubownego Orzekanie o właściwości sądu polubownego Arbiter I. Powołanie, odwołanie i ustąpienie arbitra Odwołanie arbitra Ustąpienie arbitra II. Podstawy i tryb wyłączenia arbitra III. Prawo do wynagrodzenia Procedura przed sądem polubownym I. Terminy rozpoczęcia postępowania, wniesienia pozwu, wymuszanie aktywności II. Uprawnienia procesowe sądu polubownego III. Przeprowadzenie dowodu przez sąd rejonowy IV. Rozprawa V. Zabezpieczenie roszczenia przez sąd polubowny VI. Skutki uchybienia przepisom Uznanie wyroków I. Ostatnie nowelizacje i stan obecny II. Odmowa uznania wyroku Umorzenie postępowania przez sąd polubowny Sprostowania, rozstrzygnięcie wątpliwości co do treści, uzupełnienie wyroku Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego Przechowywanie akt sądów polubownych Uwagi końcowe I. Podsumowanie rozwiązań pozytywnych II. Uwagi krytyczne III. Podstawowe zalety sądów polubownych Indeks rzeczowy