DATA: Zatwierdzono na posiedzeniu Zarządu dnia 21 listopada 2011r. 3LEGS RESOURCES PLC GRUPA 3LEGS RESOURCES

Transkrypt

1 DATA: Zatwierdzono na posiedzeniu Zarządu dnia 21 listopada 2011r. 3LEGS RESOURCES PLC GRUPA 3LEGS RESOURCES KODEKS POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCY ZWALCZANIA PRZEKUPSTWA I PRAKTYK KORUPCYJNYCH i

2 SPIS TREŚCI 1 DEFINICJA PRZEKUPSTWA I KORUPCJI OGÓLNE ZOBOWIĄZANIA W ZAKRESIE ZWALCZANIA PRAKTK KORUPCYJNYCH I PRZEKUPSTWA KORELACJA POMIĘDZY NINIEJSZYM KODEKSEM POSTĘPOWANIA A INNYMI PRZEPISAMI I REGULACJAMI. 6 4 WYKORZYSTYWANIE ŚRODKÓW OSOBISTYCH DYREKTOR DS. ZGODNOŚCI GRATYFIKACJA NAGŁE WYPADKI I BEZPIECZEŃSTWO OSOBISTE ROZRYWKA PREZENTY ZGŁASZANIE WĄTPLIWOŚCI PROWADZENIE TRANSAKCJI Z KONSULTANTAMI, AGENTAMI, DOSTAWCAMI I INNYMI PODMIOTAMI TRZECIMI ŚWIADCZENIA NA RZECZ ORGANIZACJI CHARYTATYWNYCH I PARTII POLITYCZNYCH SPONSORING DEKLARACJA BRAKU KONFLIKTU INTERESÓW DOCHODZENIE I AUDYT ROCZNA REWIZJA ZAŁĄCZNIK 1 1. PRZYKŁADY PRZEKUPSTWA I KORUPCJI 2. PRZYKŁADY ZACHOWAŃ WSKAZUJĄCYCH NA PODWYŻSZONE RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEKUPSTWEM LUB KORUPCJĄ Error! Unknown document property name. ii

3 OD DYREKTORA NACZELNEGO (CEO) Grupa 3Legs Resources prowadzi działalność na skalę globalną z zachowaniem najwyższych standardów uczciwości. Wyznaje zasadę braku tolerancji dla wszelkich form przekupstwa i korupcji. Niniejszy Kodeks Postępowania został oficjalnie zatwierdzony przez Zarząd (Board of Directors) Grupy i ma zastosowanie do wszelkich transakcji i działań prowadzonych przez Grupę we wszystkich krajach, gdzie prowadzą działalność spółki do niej należące, podmioty z nią stowarzyszone, partnerzy w spółkach typu joint venture lub agenci. Wszyscy dyrektorzy, członkowie władz, pracownicy oraz konsultanci Grupy są bezwzględnie zobowiązani do przestrzegania niniejszego Kodeksu Postępowania oraz zapewnienia, że w pełni zapoznali się z jego treścią, i będą do niej wracać, gdy powstanie taka konieczność. Grupa wyznaczyła Dyrektora ds. zapewnienia zgodności (Compliance Officer) (którego dane kontaktowe są określone w pkt. 5 poniżej) do którego należy kierować wszelkie pytania i wątpliwości. Grupa oczekuje również od wszystkich swoich wykonawców, partnerów w spółkach typu joint venture, agentów, doradców, istotnych lub głównych dostawców oraz innych osób trzecich, z którymi współpracuje, znajomości niniejszego Kodeksu Postępowania, przestrzegania jego zasad oraz posiadania obowiązującego podobnego kodeksu lub procedury dotyczącej zwalczania przekupstwa i korupcji. Angażowanie się w jakąkolwiek działalność związaną z przekupstwem i korupcją jest niezgodne z prawem i każdy przypadek naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania przez któregokolwiek z pracowników, dyrektorów, członków kadry kierowniczej lub konsultantów podlega wszczęciu postępowania dyscyplinarnego, które może skutkować rozwiązaniem stosunku pracy, wypowiedzeniem umowy lub innymi dotkliwymi sankcjami. Nieprzestrzeganie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania przez dostawców, partnerów w spółkach typu joint venture lub wykonawców zewnętrznych i doradców Grupy może skutkować wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym wszelkich umów zawartych z Grupą. Ponadto, angażowanie się w przekupstwo i praktyki korupcyjne w kraju lub poza jego granicami jest przestępstwem narażającym zarówno Grupę, jak i osobiście Państwa na poważne sankcje karne, w tym ryzyko orzeczenia kary pozbawienia wolności. Wszyscy ponosimy odpowiedzialność za zapewnienie zgodności działania z niniejszym Kodeksem Postępowania, a w przypadku powzięcia wiadomości, że jakakolwiek osoba, która działa lub podaje się za działającą w imieniu Grupy, dopuściła się czynu przekupstwa lub korupcji, należy bezzwłocznie zgłosić taką okoliczność Dyrektorowi ds. Zgodności. Samo niezgłoszenie tejże okoliczności może skutkować naruszeniem zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, natomiast w przypadku jej zgłoszenia Grupa z pewnością nie będzie podejmować żadnych wrogich lub odwetowych działań w stosunku do osoby zgłaszającej. Jestem pewien, że wszyscy pracownicy Grupy podzielają zaangażowanie Zarządu w zapewnienie przestrzegania najwyższych standardów uczciwości w prowadzeniu biznesu oraz, iż mogę liczyć na Państwa pełne wsparcie w tym zakresie. Dziękuję. 3

4 Peter Clutterbuck, CEO listopad 2011 r. 4

5 1 DEFINICJA PRZEKUPSTWA I KORUPCJI 1.1 Dla celów niniejszego Kodeksu Postępowania i związanym z nim programem zgodności, Grupa zdefiniowała terminy Przekupstwo i Łapówka w następujący sposób: oferowanie, obiecywanie, wręczanie, przyjmowanie lub wymuszanie dowolnej korzyści (finansowej lub innej) jako zachęty do bezprawnego działania lub nadużycia zaufania. 1.2 Grupa zdefiniowała pojęcia Skorumpowany, Korupcja oraz Działania Korupcyjne w następujący sposób: nadużywanie powierzonej władzy dla osiągnięcia prywatnych korzyści. 1.3 Dla ułatwienia identyfikacji zachowania lub czynności jako ewentualnego zagrożenia Przekupstwem lub Korupcją i okoliczności, gdzie należy zachować szczególną ostrożność w związku z wystąpieniem ryzyka w tym zakresie, Załącznik nr 1 do niniejszego Kodeksu Postępowania, przedstawia niewyczerpującą listę przykładowych czynów przekupstwa oraz sygnały wskazujące na to, że dana osoba może podejmować Działania Korupcyjne. 2 OGÓLNE ZOBOWIĄZANIA W ZAKRESIE ZWALCZANIA PRAKTYK KORUPCYJNYCH I PRZEKUPSTWA 2.1 Grupa prowadzi działalność na skalę globalną z zachowaniem najwyższych standardów uczciwości i zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. Grupa wyznaje zasadę braku tolerancji dla wszelkich form Przekupstwa i Korupcji i dokłada starań, aby zachować w mocy wszelkie procedury kontrolne i inne w celu zapewnienia, że wszystkie osoby pracujące dla Grupy lub prowadzące z nią transakcje handlowe należycie respektują zasady zawarte w niniejszym Kodeksie Postępowania, a także postępują zgodnie z nimi. 2.2 Niezależnie od kraju prowadzenia działalności, Grupa, jej dyrektorzy, pracownicy, członkowie kadry kierowniczej, partnerzy w spółkach typu joint venture ani agenci bezwzględnie nie mogą angażować się w działalność związaną z Przekupstwem lub innymi Działaniami Korupcyjnymi w jakiejkolwiek formie ani też Grupa nie może żądać prowadzenia takich działań w jej imieniu. Zakaz ten dotyczy w szczególności czynności polegających na wręczaniu lub przyjmowaniu Łapówek przez Grupę lub w jej imieniu bądź nakłanianiu, proszeniu lub upoważnianiu osoby trzeciej do wręczania lub przyjmowania Łapówek w imieniu Grupy. 2.3 Niniejszy Kodeks Postępowania został oficjalnie zatwierdzony przez Zarząd Grupy i każdy przypadek naruszenia zasad w nim zawartych będzie uznawany przez Grupę za poważne przestępstwo. 2.4 Każdy dyrektor, pracownik lub członek kadry kierowniczej, któremu zostanie udowodnione naruszenie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, poniesie odpowiedzialność dyscyplinarną zgodnie z polityką postępowania dyscyplinarnego Grupy obowiązującą w danym czasie, która może skutkować rozwiązaniem stosunku pracy lub inną dotkliwą sankcją. Naruszenie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania przez klientów lub wykonawców zewnętrznych, a także doradców Grupy może skutkować 5

6 rozwiązaniem ze skutkiem natychmiastowym wszelkich umów zawartych przez Grupę z tytułu naruszenia. 2.5 Jednocześnie, żaden dyrektor, pracownik ani członek kadry kierowniczej Grupy nie będzie narażony na gorsze traktowanie ani dyskryminację w przypadku, gdy Grupa utraci korzyści na skutek wywiązywania się przez takiego dyrektora, pracownika lub członka kadry kierowniczej ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszego Kodeksu Postępowania. 3 KORELACJA POMIĘDZY NINIEJSZYM KODEKSEM POSTĘPOWANIA A INNYMI PRZEPISAMI I REGULACJAMI 3.1 Niniejszy Kodeks Postępowania określa minimalne normy i wymogi, których przestrzegania Grupa oczekuje. W przypadku, gdy prawo lokalne lub zwyczaje w jakimkolwiek kraju, w którym Grupa prowadzi swoją działalność, przewidują bardziej rygorystyczne zasady postępowania, wówczas należy przestrzegać takich przepisów prawa lokalnego lub zwyczajów i każda osoba działająca w imieniu Grupy ma obowiązek zawsze postępować zgodnie ze wszystkimi pozostającymi w mocy i zapisanymi przepisami prawa lokalnego. 4 WYKORZYSTYWANIE ŚRODKÓW OSOBISTYCH 4.1 Wykorzystywanie środków pieniężnych Grupy w celu finansowania jakiejkolwiek działalności zabronionej na podstawie niniejszego Kodeksu Postępowania w jakichkolwiek okolicznościach jest surowo zabronione. 4.2 Ponadto, surowo zabrania się wykorzystywania, we wszelkich okolicznościach, osobistych środków pieniężnych w celu finansowania jakiejkolwiek działalności zabronionej zgodnie z zasadami niniejszego Kodeksu Postępowania. Brak roszczenia o zwrot kosztów poniesionych w związku z zakazaną działalnością nie stanowi podstawy do usprawiedliwienia lub obrony naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania lub popełnienia przestępstwa. 5 DYREKTOR DS. ZGODNOŚCI 5.1 Całkowita odpowiedzialność za przestrzeganie przez Grupę wymogów określonych w niniejszym Kodeksie Postępowania spoczywa na Zarządzie. Grupa wyznaczyła również Dyrektora Finansowego (Chief Financial Officer) (obecnie jest nim Alex Fraser) do sprawowania funkcji globalnego Dyrektora ds. Zgodności. 5.2 Dyrektor Finansowy jest odpowiedzialny za bieżący nadzór nad wszelkimi praktykami antykorupcyjnymi Grupy oraz za sporządzanie raportów dla Zarządu i Komisji Audytowej (Audit Committee) w sprawie postępów i zgodności z zasadami niniejszego Kodeksu Postępowania. 5.3 Ponadto Grupa wyznaczyła w każdym kraju, w którym prowadzi swoją działalność, Dyrektora Lokalnego (Country Manager) odpowiedzialnego za sprawowanie nadzoru nad działaniami antykorupcyjnymi Grupy w danym kraju i sporządzanie raportów w tym zakresie dla Dyrektora Finansowego. Dyrektor Finansowy może w każdym momencie zażądać wglądu w listę Dyrektorów Lokalnych. 5.4 W przypadku jakichkolwiek pytań lub wątpliwości związanych z niniejszym Kodeksem Postępowania lub w przypadku konieczności zgłoszenia potencjalnych przypadków 6

7 naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, należy skontaktować się z właściwym Dyrektorem Lokalnym. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości związanych ze sposobem postępowania Dyrektora Lokalnego w zgłaszanych kwestiach lub w przypadku wątpliwości, których nie chcieliby Państwo zgłaszać Państwa Dyrektorowi Lokalnemu, należy skontaktować się z Dyrektorem Finansowym Grupy za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres afraser@3legsresources.com lub pod numerem telefonu +44 (0) GRATYFIKACJA 6.1 W niektórych krajach praktyki zwyczajowe dopuszczają dokonywanie drobnych płatności na rzecz lokalnych urzędników państwowych w celu zapewnienia wykonania nieuznaniowych lub rutynowych czynności urzędowych, takich jak otrzymanie wizy czy przyspieszenie odprawy celnej. 6.2 Grupa jest obowiązana do identyfikowania i eliminowania praktyk związanych z nielegalnym dokonywaniem tego typu płatności. Z wyjątkiem okoliczności określonych w pkt. 7 poniżej, bezwzględnie zabrania się dokonywania w imieniu Grupy jakichkolwiek płatności, niezależnie od okoliczności. 7 NAGŁE WYPADKI I BEZPIECZEŃSTWO OSOBISTE 7.1 Grupa uznaje, iż mogą zachodzić wyjątkowe okoliczności, w których dana osoba, w celu odparcia groźby, przymusu lub zagrożenia zdrowia lub bezpieczeństwa osobistego, jest zmuszona postępować w sposób, który w normalnych okolicznościach stanowiłby naruszenie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania. 7.2 W takich okolicznościach zezwala się na dokonanie płatności lub podjęcie innych działań, które w normalnych okolicznościach stanowiłyby naruszenie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, pod warunkiem, że taki przypadek, zostanie niezwłocznie zgłoszony Dyrektorowi ds. Zgodności, a osoba, której ta okoliczność dotyczy, weźmie udział w dochodzeniu prowadzonym przez Grupę i/lub jakiekolwiek organy ścigania. 8 ROZRYWKA 8.1 Oferowanie przez Grupę rozrywki osobom trzecim w rozsądnym i proporcjonalnym zakresie, w trakcie prowadzenia legalnych transakcji handlowych, jest dopuszczalne, przy czym Grupa jest obowiązana upewnić się, że taka forma rozrywki nie stanowi Łapówki (ani nie stwarza podejrzenia, że może ją stanowić). 8.2 W związku z powyższym, oferowanie rozrywki osobom trzecim w imieniu Grupy winno odbywać się zgodnie z następującymi zasadami: (a) Zakaz oferowania wystawnych, kosztownych lub niestosownych form rozrywki Zabrania się oferowania wszelkich form rozrywki, które mogą zostać uznane za wystawne, kosztowne lub niestosowne, niezależnie od okoliczności. Powyższy zakaz obejmuje oferowanie wystawnych i kosztownych posiłków, pobytów w ekskluzywnych hotelach oraz wszelkie inne formy rozrywki przeznaczone dla osób dorosłych. 7

8 Jak dotąd Grupa nie narzuciła żadnych konkretnych ograniczeń finansowych dotyczących oferowania rozrywki w jej imieniu. Jednakże, od członków kadry kierowniczej i pracowników oczekuje się w tym zakresie zachowania zdrowego rozsądku, a w szczególności zaleca się rozważenie sposobu, w jaki oferowana w imieniu Grupy forma rozrywki może zostać postrzeżona przez postronnego obserwatora. Przykładowo, oferowanie posiłku w ekskluzywnej restauracji w ramach uwieńczenia pomyślnie zakończonej transakcji z kluczowym klientem lub dostawcą jest stosowne podczas, gdy taka sytuacja byłaby niewskazana w przypadku rutynowego spotkania z urzędnikiem państwowym posiadającym kompetencje w zakresie podejmowania decyzji mających wpływ na działalność Grupy. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości dotyczących zgodności oferowanej formy rozrywki z niniejszym Kodeksem Postępowania należy skontaktować się z Dyrektorem ds. Zgodności w celu uzyskania dalszych wytycznych. Osoby oferujące lub udzielające upoważnienia do oferowania w imieniu Grupy jakichkolwiek form rozrywki, są obowiązane do prowadzenia dokumentacji związanej z takimi formami rozrywki w celu umożliwienia Grupie późniejszego zweryfikowania zgodności z niniejszymi wymogami. (b) Wymóg bezpośredniego dokonywania płatności z tytułu zaoferowanej rozrywki Grupa jest obowiązana uiścić koszty związane z oferowaną rozrywką bezpośrednio na rzecz dostawcy usług, np. restauracji lub hotelu. W wyjątkowych okolicznościach konieczny może być zwrot kosztów poniesionych w związku z zapewnieniem przez Grupę rozrywki osobom trzecim, na co zezwala się wyłącznie w przypadku spełnienia następujących wymogów: (i) (ii) (iii) takie pośrednie dokonywanie płatności nie może stać się rutynową praktyką; nie należy dokonywać zwrotu kosztów w przypadku, gdy zachodzi jakiekolwiek podejrzenie, że dany dostawca usług jest w jakikolwiek sposób powiązany z osobą trzecią, na rzecz której Grupa dokonuje płatności i/lub, że taka osoba trzecia otrzyma prowizję albo premię od dostawcy usług z tytułu płatności, którą otrzyma od Grupy; oraz wymaga się otrzymania od osoby trzeciej, na rzecz której dokonuje się płatności, oryginalnych rachunków z wyszczególnionymi pozycjami wystawionych przez odpowiednich dostawców usług. Nie uznaje się żadnych kopii ani rachunków ogólnych. (c) Zakaz wypłaty świadczeń pieniężnych W żadnym wypadku nie należy przekazywać środków pieniężnych ani świadczeń pieniężnych (takich jak dzienne płatności gotówkowe dla osób fizycznych, nad wydawaniem których Grupa nie ma kontroli, a także w odniesieniu do których nie wymaga się żadnych rachunków potwierdzających ich wykorzystanie) jako część jakiejkolwiek formy rozrywki oferowanej przez Grupę. (d) Obecność Przedstawiciela Grupy 8

9 Wyłącznie zasadne jest finansowanie przez Grupę takiej formy rozrywki, w której uczestniczą przedstawiciele Grupy lub która została wyraźnie zatwierdzona przez Grupę lub ma związek z Grupą przykładowo sponsorowanie wystawy lub imprez otwartych dla publiczności, podczas których stała obecność przedstawiciela Grupy nie zawsze jest możliwa. Jednakże, w każdym przypadku, zabrania się oferowania poszczególnym osobom szczególnych form rozrywki, w których przedstawiciel Grupy nie uczestniczy. (e) Komu można zaoferować rozrywkę W zwykłym trybie, Grupa uznaje, że oferty rozrywki można przedstawiać wyłącznie tym osobom, z którymi Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić transakcje handlowe (przykładowo klienci potencjalni lub docelowi) i nie powinny obejmować członków rodziny ani przyjaciół osoby, której oferta dotyczy. Jednakże, Grupa uznaje również, że w niektórych okolicznościach dopuszcza się możliwość objęcia taką ofertą rozrywki innych członków rodziny, z zastrzeżeniem spełnienia wszystkich innych wymogów niniejszego Kodeksu Postępowania. W przypadku podejmowania decyzji co do zasadności obejmowania ofertą rozrywki innych członków rodziny, Grupa oczekuje zachowania zdrowego rozsądku zgodnie z duchem i celem niniejszego Kodeksu, a także skierowania wszelkich wątpliwości do Dyrektora ds. Zgodności. Przykładowo, podejmowanie gości podczas balu charytatywnego, na który zaproszeni są klienci wraz z osobami towarzyszącymi, nie będzie uznawane za naruszenie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, podczas gdy sfinansowanie wyjazdu wakacyjnego klienta i jego osoby towarzyszącej jest zdecydowanie niestosowne. (f) Moment złożenia oferty Zabrania się oferowania rozrywki w szczególności w celu nakłonienia lub podjęcia próby nakłonienia osoby trzeciej do określonego działania. Należy dokładnie rozważyć kwestię związaną z chwilą, w której oferowanie rozrywki ma mieć miejsce i w żadnym wypadku nie należy oferować rozrywki (ani składać obietnic oferty rozrywki w późniejszym czasie) w trakcie rozmów negocjacyjnych pomiędzy Grupą, a jakąkolwiek osobą trzecią lub podczas ubiegania się przez Grupę o pozyskanie pracy, na którą odbiorca rozrywki może mieć wpływ. 8.3 Powyższe zasady mają zastosowanie również do wszelkich okoliczności, w których rozrywkę oferują osoby trzecie osobom związanym postanowieniami niniejszego Kodeksu. 8.4 Zezwala się wyłącznie na przyjmowanie form rozrywek oferowanych przez osoby trzecie, z którymi Grupa prowadzi transakcje handlowe z zastrzeżeniem spełnienia wszystkich wyżej wymienionych wymogów. Zabrania się przyjmowania jakiejkolwiek formy rozrywki, jeżeli taka czynność mogłaby zostać zinterpretowana jako przyjęcie Łapówki lub stwarzałaby podejrzenie, że osoby związane postanowieniami niniejszego Kodeksu są obowiązane postępować inaczej niż w najlepszym interesie Grupy lub z naruszeniem niniejszego Kodeksu Postępowania. 8.5 Wszelkie oferty rozrywki przedstawiane osobom związanym postanowieniami niniejszego Kodeksu przez osoby trzecie, których przyjęcie stanowiłoby naruszenie niniejszego Kodeksu Postępowania, należy niezwłocznie zgłosić Dyrektorowi ds. Zgodności. 9

10 9 PREZENTY 9.1 W zwykłym trybie prowadzenia działalności Grupa może co jakiś czas oferować rozsądne i odpowiednie drobne upominki osobom trzecim, przy czym Grupa jest obowiązana upewnić się, że takie upominki nie stanowią Łapówki (ani nie stwarzają podejrzenia, że mogą ją stanowić). 9.2 Oferowanie prezentów osobom trzecim w imieniu Grupy musi odbywać się zgodnie z następującymi zasadami: (a) Zakaz oferowania prezentów pieniężnych W żadnym wypadku nie należy oferować prezentów pieniężnych w imieniu Grupy. Powyższy zakaz obejmuje również wszelkie formy ekwiwalentów pieniężnych, takich jak bony towarowe. (b) Prezenty o wartości nominalnej Prezenty muszą posiadać wartość nominalną i w żadnym wypadku nie należy dopuszczać do sytuacji, w której może powstać zarzut, iż prezent jest nadmiernie kosztowny lub przesadzony. W związku z powyższym, wartość pojedynczego prezentu nie może przekroczyć 50, a całkowita wartość wszystkich prezentów wręczonych jednej osobie w ciągu roku nie może przekroczyć w sumie 100. Osoby wręczające lub udzielające upoważnienia do wręczania w imieniu Grupy jakichkolwiek prezentów są obowiązane do prowadzenia dokumentacji związanej z takimi prezentami w celu umożliwienia Grupie późniejszego zweryfikowania zgodności z niniejszym wymogiem. (c) Wręczanie prezentów wyłącznie osobom prowadzącym transakcje handlowe z Grupą Prezenty mogą być wręczane wyłącznie tym podmiotom, z którymi Grupa prowadzi transakcje handlowe. Wręczanie skromnych prezentów opłaconych przez Grupę nie może obejmować członków rodziny ani przyjaciół osoby, której wręcza się prezent, chociaż dozwolone jest wręczanie wspólnych prezentów (takich jak kwiaty wysłane klientowi i jego/jej partnerowi/partnerce z okazji narodzin dziecka). (d) Jawne wręczanie prezentów Prezenty należy wręczać w sposób jawny i przejrzysty. Zabrania się wręczania prezentów w tajemnicy lub podejmowania prób zatajenia faktu wręczenia prezentu konkretnej osobie w imieniu Grupy. (e) Moment wręczania Zabrania się wręczania prezentów w szczególności w celu nakłonienia lub podjęcia próby nakłonienia osoby trzeciej do określonego działania. Należy dokładnie rozważyć kwestię związaną z chwilą wręczenia jakiegokolwiek prezentu i w żadnym wypadku nie należy wręczać prezentów (ani składać obietnic wręczenia prezentu w późniejszym czasie) w trakcie rozmów negocjacyjnych prowadzonych przez Grupę z jakąkolwiek osobą trzecią 10

11 ani podczas ubiegania się przez Grupę o pozyskanie pracy, na którą odbiorca prezentu może mieć wpływ. (f) Brak wręczania prezentów w ramach rutynowej praktyki Wręczanie prezentów nie może stać się rutynową praktyką i w większości przypadków powinno wiązać się z jakąś szczególną okazją lub wydarzeniem, na przykład wręczenie drobnych artykułów w postaci firmowych długopisów czy kart pamięci lub przesłanie klientowi kwiatów z okazji narodzin dziecka. Z wyjątkiem drobnych artykułów promocyjnych zwyczajowo wręczanych przez Grupę, zezwala się na wręczenie dowolnej osobie nie więcej niż j dwóch prezentów rocznie w imieniu Grupy. 9.3 Powyższe zasady mają zastosowanie również do wszelkich okoliczności, w których prezenty wręczane są przez osoby trzecie osobom związanym postanowieniami niniejszego Kodeksu. 9.4 Zezwala się na przyjmowanie prezentów od osób trzecich, z którymi Grupa prowadzi transakcje handlowe pod warunkiem spełnienia wszystkich wyżej wymienionych wymogów. Zabrania się przyjmowania jakichkolwiek prezentów, jeżeli taka czynność mogłaby zostać zinterpretowana jako przyjęcie Łapówki lub stwarzałaby podejrzenie, że osoby związane postanowieniami niniejszego Kodeksu są obowiązane postępować inaczej niż w najlepszym interesie Grupy lub z naruszeniem zasad niniejszego Kodeksu Postępowania. 9.5 Wszelkie propozycje wręczenia prezentu osobom związanym postanowieniami niniejszego Kodeksu przez osoby trzecie, których przyjęcie stanowiłoby naruszenie niniejszego Kodeksu Postępowania, należy niezwłocznie zgłosić Dyrektorowi ds. Zgodności. 10 ZGŁASZANIE WĄTPLIWOŚCI 10.1 W przypadku powzięcia wiadomości, że osoba obowiązana do przestrzegania zasad niniejszego Kodeksu Postępowania dopuściła się jakiegokolwiek naruszenia (lub w przypadku pojawienia się podejrzenia takiego naruszenia), należy bezzwłocznie zgłosić takie wątpliwości Dyrektorowi ds. Zgodności w celu umożliwienia mu przeprowadzenia dalszego dochodzenia. Samo niezgłoszenie jakiegokolwiek przypadku naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, w związku z którym powzięto taką wiadomość, będzie uznane za naruszenie zasad niniejszego Kodeksu Postępowania Wszelkie wątpliwości zgłaszane Dyrektorowi ds. Zgodności będą traktowane z zachowaniem poufności i będą niezwłocznie poddane zbadaniu. O ile takie postępowanie nie zakłóci prowadzonego dochodzenia lub czynności wszczętych przez organy ścigania, Dyrektor ds. Zgodności będzie na bieżąco informować osobę zgłaszającą o przebiegu i wyniku dochodzenia lub postępowania Grupa pragnie wspierać politykę, zgodnie z którą każdy może zgłosić swoje wątpliwości dotyczące sposobu prowadzenia działalności przez Grupę bez żadnej obawy przed podjęciem przeciwko niemu działań odwetowych lub represyjnych. Grupa nie toleruje takich działań wobec jakichkolwiek osób, które zgłosiły przypadek lub podejrzenie naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania. Członkowie kadry kierowniczej 11

12 i pracownicy mogą mieć pewność, że zgłoszenie jakichkolwiek wątpliwości nie będzie skutkowało podjęciem wrogich lub odwetowych działań przez Grupę Dalsze informacje dotyczące zgłaszania wątpliwości są opisane w polityce Grupy dotyczącej ujawniania nieprawidłowości. 11 PROWADZENIE INTERESÓW Z KONSULTANTAMI, AGENTAMI, DOSTAWCAMI I INNYMI OSOBAMI TRZECIMI 11.1 Grupa regularnie współpracuje z osobami trzecimi (np. konsultantami, doradcami, agentami, partnerami w spółkach typu joint venture oraz kluczowymi dostawcami, w tym wykonawcami), które mogą działać w jej imieniu lub być uznane za powiązane z Grupą. Wszystkie takie osoby trzecie są obowiązane przestrzegać zasad niniejszego Kodeksu Postępowania w takim samym zakresie, jak dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej lub pracownicy Grupy i zabrania się żądania od takich osób trzecich lub upoważniania ich do podejmowania w imieniu Grupy jakichkolwiek działań, których Grupa zgodnie z niniejszym Kodeksem Postępowania bezpośrednio podejmować nie może Do współpracy Grupy z jakimikolwiek osobami trzecimi stosuje się następujące zasady: (a) Wymóg przeprowadzenia due diligence Przed zawarciem jakiegokolwiek porozumienia z osobą trzecią, która będzie działać w imieniu Grupy lub będzie ją reprezentować, należy przeprowadzić stosowne badanie dotyczące jej rodziny, wykształcenia, doświadczenia, umiejętności oraz reputacji. W szczególności należy rozważyć czy istnieją jakiekolwiek przesłanki co do podatności osoby trzeciej, której badanie dotyczy, na angażowanie się w praktyki Przekupstwa lub inne Działania Korupcyjne. Przyjmuje się, że współpraca z takimi osobami trzecimi, chociażby w ograniczonym zakresie, jest niezbędna jeszcze przed zakończeniem badania due diligence lub zawarciem umowy z Grupą. Jednakże, taką sytuację należy traktować jako wyjątek i każdorazowo upewnić się, że postępowanie jest zgodne z następującymi wytycznymi: (i) nigdy nie należy angażować osób trzecich do realizacji transakcji o wysokiej wartości, wysokiego ryzyka lub transakcji o wysokim stopniu złożoności przed pomyślnym zakończeniem badania due diligence przeprowadzanego w stosunku do takich osób i przed zawarciem umowy na piśmie; (ii) nigdy nie należy angażować osób trzecich przed pomyślnym zakończeniem badania due diligence przeprowadzanego w stosunku do takich osób i przed zawarciem umowy na piśmie, jeżeli występują jakiekolwiek sygnały wskazujące na możliwość angażowania się takiej osoby trzeciej w Przekupstwo lub inne Działania Korupcyjne w imieniu Grupy; (iii) angażowanie osób trzecich przed pomyślnym zakończeniem badania due diligence przeprowadzanego w stosunku do nich i przed zawarciem umowy na piśmie może być rozważane wyłącznie wówczas, gdy takie działanie ma służyć jako środek tymczasowy. Niechęć podmiotu zewnętrznego do poddania się badaniu due diligence w określonym 12

13 terminie i/lubjakakolwiek zwłoka lub odmowa podpisania umowy bez podania uzasadnionej przyczyny mogą sygnalizować, że podmiot taki jest skłonny do angażowania się w Przekupstwo lub inne formy Działań Korupcyjnych. (b) Obligatoryjne zgłaszanie wątpliwości W przypadku powzięcia wiadomości (lub podejrzenia), że jakakolwiek osoba trzecia działająca w imieniu Grupy dopuściła się naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania, należy zgłosić taką okoliczność Dyrektorowi ds. Zgodności zgodnie z pkt. 10 powyżej. Niezgłoszenie wątpliwości dotyczących jakiejkolwiek osoby trzeciej działającej w imieniu Grupy, przymykanie oka na niedopuszczalne postępowanie lub umyślne ignorowanie sygnałów wskazujących na to, że osoba trzecia może angażować się w Przekupstwo lub inne formy Korupcji będą uznawane za przypadki naruszenia zasad niniejszego Kodeksu Postępowania. Ponadto, niezgłaszanie takich wątpliwości może spowodować powstanie odpowiedzialności karnej. (c) Zasadność płatności dokonywanych na rzecz osób trzecich Grupa jest obowiązana unikać wszelkich sytuacji, które mogłyby wzbudzić podejrzenia, że jest ona zaangażowana w Przekupstwo polegające na dokonywaniu przesadzonych płatności na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej dostarczającej produkty lub usługi Grupie. Mając na uwadze charakter działalności i realia związane z negocjacjami handlowymi, Grupa uznaje, że nie można określić jednoznacznej zasady regulującej kwestię obliczania płatności dokonywanych na rzecz osób trzecich. Jednocześnie, Grupa uznaje, że należy przestrzegać następujących wytycznych: (i) (ii) (iii) (iv) w każdym przypadku dokonywane płatności winny być uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia i współmierne do wartości dostarczonych Grupie towarów i usług, a także, co do zasady, zbliżone do wysokości kwot naliczanych przez innych dostawców podobnych towarów i usług w danym kraju; należy rozważnie stosować kwoty obliczane na podstawie znacznej prowizji lub tzw. wynagrodzenia od sukcesu (success fee), przy czym nie należy ich stosować w przypadku, gdy mogłoby to zachęcić osobę trzecią do angażowania się w Przekupstwo lub inne formy Działań Korupcyjnych; nie należy dokonywać płatności na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej przed otrzymaniem przez Grupę szczegółowej faktury zawierającej stosowne kwoty zgodne z ustaleniami dotyczącymi płatności uzgodnionymi z taką osobą trzecią; płatności należy dokonywać bezpośrednio na rzecz osoby trzeciej dostarczającej produkty i usługi Grupie, na rachunek bankowy prowadzony w kraju, gdzie osoba trzecia ma swoją siedzibę. Zabrania się dokonywania płatności gotówkowej; oraz 13

14 (v) zezwala się na zmiany wysokości kwot należnych osobom trzecim wyłącznie wówczas, gdy są one zgodne z uzgodnionymi warunkami odpowiedniej umowy sporządzonej na piśmie lub w inny sposób uznane przez Grupę za ekonomicznie uzasadnione. Nagłe żądania ze strony osoby trzeciej dotyczące istotnego zwiększenia kwot jej należnych w przypadku braku wyraźnego wzrostu ponoszonych przez nią kosztów lub braku innego wiarygodnego uzasadnienia, winny być uznawane za sygnały wskazujące na skłonność takiej osoby trzeciej do angażowania się w Przekupstwo lub inne formy Działań Korupcyjnych. 12 DAROWIZNY NA RZECZ ORGANIZACJI CHARYTATYWNYCH I PARTII POLITYCZNYCH 12.1 Okresowo, Grupa może przekazywać darowizny na rzecz organizacji charytatywnych z własnej inicjatywy lub w odpowiedzi na wnioski osób trzecich Ze szczególną uwagą należy przekazywać w imieniu Grupy jakiekolwiek darowizny na rzecz organizacji charytatywnych i każdorazowo upewnić się, że taka darowizna jest przekazywana na cele charytatywne w dobrej wierze i nie stanowi Łapówki (ani nie może być uznana za Łapówkę przez postronnego obserwatora) W związku z powyższym, wszelkie darowizny przekazywane przez Grupę na rzecz organizacji charytatywnych wymagają uprzedniego zatwierdzenia przez Dyrektora Naczelnego (CEO) Grupy Zgodnie ze swoją polityką, Grupa nie przekazuje darowizn na rzecz partii politycznych ani polityków i żadna osoba nie jest upoważniona do dokonywania ani zatwierdzania płatności na rzecz partii politycznych lub kandydujących polityków, które mogłyby zostać uznane za przekazywane w imieniu Grupy. Zakaz ten obejmuje nie tylko darowizny w formie pieniężnej na rzecz partii politycznych lub kandydujących polityków, ale również wszelkie inne formy wsparcia udzielane partiom politycznym lub kandydującym politykom, które wiązałyby się z Grupą, w szczególności polegające na: (a) (b) (c) (d) prowadzeniu kampanii w imieniu partii politycznych lub kandydujących polityków na terenie/w lokalu Grupy; korzystaniu z mienia Grupy w celu wsparcia kampanii prowadzonych w imieniu partii politycznej lub kandydujących polityków (np. wydruk ulotek); nabywaniu w imieniu Grupy (lub przy użyciu środków Grupy) biletów na imprezy służące pozyskaniu środków pieniężnych organizowane przez partie polityczne lub kandydujących polityków; przekazywaniu darowizn w imieniu Grupy (lub przy użyciu środków Grupy) na rzecz grupy ekspertów lub podmiotów badawczych, których powiązania z daną partią polityczną, kandydującym politykiem lub ideologią są znane; i/lub (e) upoważnieniu jakiejkolwiek partii politycznej lub kandydującego polityka do manifestowania jakichkolwiek powiązań z Grupą. 14

15 13 SPONSORING 13.1 Z zastrzeżeniem upoważnienia udzielonego przez Grupę w tym zakresie, zabrania się zawierania w imieniu Grupy jakichkolwiek umów sponsoringu lub wyrażania zgody na manifestowanie przez osoby trzecie, że (lub oświadczanie przez nie, że ich produkty lub usługi) są w jakikolwiek sposób powiązane, sponsorowane albo wspierane przez Grupę Wszelkie otrzymane wnioski o sponsoring lub wsparcie należy kierować do Dyrektora Naczelnego W przypadku powzięcia wiadomości o nieprawdziwym oświadczeniu osoby trzeciej, że jest powiązana, sponsorowana lub wspierana przez Grupę, należy możliwie najszybciej zgłosić taką okoliczność Dyrektorowi ds. Zgodności. 14 DEKLARACJA INTERESÓW 14.1 Wszyscy dyrektorzy, pracownicy, członkowie kadry kierowniczej, konsultanci, partnerzy spółek typu joint venture oraz agenci muszą złożyć oświadczenie dotyczące posiadania, prywatnie lub zawodowo, interesu, przez nich samych lub członków ich rodzin, w powiązaniu z wszelką obecną lub przyszłą działalnością handlową, w którą są zaangażowani i które mogą mieć wpływ na ich stosunki biznesowe z Grupą. Posiadanie wszelkich takich interesów należy zgłaszać Dyrektorowi ds. Zgodności. 15 DOCHODZENIE I AUDYT 15.1 Mając na uwadze właściwość, adekwatność i skuteczność Kodeksu Postępowania, Dyrektor ds. Zgodności sprawuje regularny nadzór nad skutecznym realizowaniem jego zasad. Wszelkie pożądane usprawnienia będą wprowadzane niezwłocznie. Wewnętrzne systemy kontroli i procedury podlegają regularnym audytom w celu zapewnienia ich skuteczności w przeciwdziałaniu przekupstwu i korupcji Każdy obowiązany do przestrzegania zasad niniejszego Kodeksu Postępowania jest odpowiedzialny za ich skuteczną realizację i winien zgłosić każde podejrzenie o przekupstwie lub wystąpienie podejrzanych okoliczności Dyrektorowi ds. Zgodności. Dyrektor ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przeprowadzenie dochodzenia w związku z jakąkolwiek podejrzaną działalnością lub zgłoszonymi wątpliwościami Dyrektor ds. Zgodności jest odpowiedzialny za opracowanie polityki i procedury dotyczącej sposobu przeprowadzania dochodzenia w przypadku zgłaszania podejrzanych działań Dyrektor ds. Zgodności jest odpowiedzialny za regularne sporządzanie raportów dla Zarządu dotyczących prowadzenia działalności zgodnie z zasadami niniejszego Kodeksu Postępowania oraz wszelkich przypadków przekupstwa lub korupcji Spółka uznaje, że jej działalność i potencjalne ryzyko związane z przekupstwem i korupcją mogą ulegać zmianom i w związku z tym Dyrektor ds. Zgodności jest odpowiedzialny za zapewnienie, aby zasady niniejszego Kodeksu Postępowania i wszelkie procedury mające na celu przeciwdziałanie przekupstwu i korupcji były zawsze odpowiednie do działalności Spółki. Ponadto, Dyrektor ds. Zgodności jest odpowiedzialny za właściwe reagowanie na wszelkie bodźce zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na procedury w Spółce. 15

16 16 COROCZNA WERYFIKACJA 16.1 Niniejszy Kodeks Postępowania wraz ze wszelkimi procedurami i systemami wdrożonymi przez Grupę w celu przestrzegania zgodności podlegają weryfikacji Zarządu co najmniej raz w roku, a wszelkie zmiany i uzupełnienia będą przekazywane do szerszej wiadomości po ich uprzednim zatwierdzeniu. 16

17 ZAŁĄCZNIK 1 1 PRZYKŁADY PRZEKUPSTWA I KORUPCJI 1.1 Poniższa niewyczerpująca lista zawiera zachowania i działania uznawane przez Grupę za praktyki Przekupstwa: (a) (b) (c) (d) dokonywanie płatności w formie pieniężnej lub ekwiwalentów pieniężnych (takich jak bony towarowe) na rzecz osób, które mogą mieć wpływ na decyzje związane ze składaniem zleceń Grupie lub zachowaniem zlecenia Grupy bądź na rzecz urzędników państwowych w celu zapewnienia Grupie korzystnego traktowania, a także, w odniesieniu do obu przypadków, na rzecz członków ich rodzin lub innych osób z nimi powiązanych; przekazywanie przez Grupę niezatwierdzonych darowizn na rzecz organizacji charytatywnych lub partii politycznych w przypadku, gdy osoba żądająca od Grupy przekazania takiej darowizny może odnieść osobistą korzyść majątkową z tego tytułu; udzielanie pożyczek osobom, które mogą mieć wpływ na decyzje związane ze składaniemzleceń Grupie lub zachowaniem zlecenia Grupy bądź na rzecz urzędników państwowych, w celu zapewnienia Grupie korzystnego traktowania, a także, w odniesieniu do obu przypadków, na rzecz członków ich rodzin lub innych osób z nimi powiązanych; zwrot kosztów związanych z podróżą, zakwaterowaniem, wyżywieniem, itp. osobom, które mogą mieć wpływ na decyzje związane ze składaniem zleceń Grupie lub zachowaniem zlecenia Grupy bądź na rzecz urzędników państwowych w celu zapewnienia Grupie korzystnego traktowania, a także, w odniesieniu do obu przypadków, na rzecz członków ich rodzin lub innych osób z nimi powiązanych (z wyjątkami określonymi w pkt. 8 powyżej). 2 PRZYKŁADY ZACHOWAŃ WSKAZUJĄCYCH NA PODWYŻSZONE RYZYKO PRZEKUPSTWA LUB KORUPCJI 2.1 Poniższa niewyczerpująca lista zawiera zachowania, działania i okoliczności uznawane przez Grupę za sygnały ostrzegawcze wskazujące na to, że podmiot trzeci, z którym Grupa prowadzi transakcje handlowe, może przejawiać skłonność do angażowania się w Przekupstwo lub inne formy Działań Korupcyjnych: (a) (b) prowadzenie transakcji handlowych w jakimkolwiek kraju niezależnie uznawanym za szczególnie podatny na Korupcję bądź posiadającym tego rodzaju reputację przykłady można znaleźć w Indeksie Percepcji Korupcji (Corruption Perceptions Index) publikowanym przez Transparency International na stronie prowadzenie transakcji handlowych z osobami, które pozostają w bliskich stosunkach osobistych z urzędnikami państwowymi, w szczególności jeżeli taki urzędnik jest odpowiedzialny za obszar działania mogący mieć wpływ na 17

18 transakcje, o których mowa i/lub działa w jednym z krajów podwyższonego ryzyka wspomnianych powyżej; (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) prowadzenie transakcji handlowych z osobami lub organizacjami, które stosują nieuzasadniony lub niezwykły stopień utajnienia lub odmawiają odpowiedzi na uzasadnione pytania dotyczące ich postępowania; żądanie od Grupy dokonywania płatności należnych od niej w formie gotówkowej na rzecz krajów innych niż kraj, gdzie strona otrzymująca płatność ma swoją siedzibę, na rzecz osób trzecich niezwiązanych z transakcją, której płatności dotyczą, lub w przypadku braku formalnego rachunku lub faktury wyszczególniającej dane kwoty; zgłaszanie żądań dotyczących nagłego wzrostu kwot bez uzasadnionej przyczyny lub żądanie od Grupy dokonywania nieprzewidzianych umową, wygórowanych lub nieoczekiwanych płatności w postaci premii, prowizji lub zwrotu kosztów; jakiekolwiek żądania skierowane do Grupy dotyczące prowadzenia transakcji lub rachunków w sposób nieoficjalny; odmowa lub niechęć ze strony określonych osób do prowadzenia przez Grupę transakcji handlowych z innymi podmiotami w obrębie zatrudniającej je organizacji niż one same; odmowa, niechęć lub nieuzasadniona zwłoka w dostosowaniu się do procedur badania due diligence Grupy; odmowa, niechęć lub nieuzasadniona zwłoka w podpisaniu umowy z Grupą lub poruszanie nowych kwestii każdorazowo, gdy umowa ma zostać zawarta; jakiekolwiek inne żądanie, postępowanie lub okoliczność, które wydają się być podejrzane lub nie całkiem prawidłowe, w szczególności, jeżeli osoby, których to dotyczy, nie wyrażały woli, aby ich powiązanie z takim żądaniem, postępowaniem lub okolicznością zostało ujawnione. 18