REGULAMIN ZARZĄDU RONSON EUROPE N.V. PRZYJĘTY PRZEZ ZARZĄD DNIA 24 PAŹDZIERNIKA 2007 R. 1 Skład Zarządu

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU RONSON EUROPE N.V. PRZYJĘTY PRZEZ ZARZĄD DNIA 24 PAŹDZIERNIKA 2007 R 1 Skład Zarządu 1.1 Zarząd Ronson Europe N.V. (odpowiednio Zarząd oraz Spółka ) składa się z jednego lub większej liczby członków Zarządu A. Ponadto w jego skład może wchodzić jeden lub większa liczba członków Zarządu B. Rada nadzorcza Spółki ( Rada Nadzorcza ) określa dokładną liczbę członków Zarządu oraz dokładną liczbę członków poszczególnych klas. Członkowie Zarządu są wyznaczani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy ( Walne Zgromadzenie ), po nominacji Rady Nadzorczej, zgodnie ze statutem Spółki ( Statut ). 1.2 Członek Zarządu nie może być członkiem Rady Nadzorczej w więcej niż dwóch spółkach notowanych na giełdzie. Członek Zarządu nie może być przewodniczącym rady nadzorczej innej spółki notowanej na giełdzie. Członek Zarządu nie powinien przyjąć funkcji członka rady nadzorczej innej spółki notowanej na giełdzie bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Radzie Nadzorczej należy zgłaszać fakt pełnienia istotnych dodatkowych funkcji i zajmowania istotnych dodatkowych stanowisk. 2 Zakres obowiązków Zarządu 2.1 Zarządowi powierza się zarządzanie Spółką i z tego względu udziela mu się wszelkich dozwolonych na mocy prawa uprawnień, które nie są przyznawane innym osobom na mocy Statutu. 2.2 Zarząd ponosi odpowiedzialność za osiąganie przez Spółkę jej celów, realizowanie strategii i polityki oraz osiąganie odpowiednich wyników. Zarząd odpowiada za wykonanie obowiązków wobec Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przy wykonywaniu obowiązków Zarząd kieruje się interesem Spółki i jej podmiotów powiązanych, z uwzględnieniem interesów interesariuszy Spółki (w tym jej akcjonariuszy). 2.3 Zarząd może dokonać podziału obowiązków, określając zobowiązania poszczególnych członków. Taki podział obowiązków wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2.4 Zarząd ponosi odpowiedzialność za przestrzeganie odpowiednich przepisów i regulacji, za zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz za finansowanie Spółki. Zarząd zdaje sprawozdania z działań w powyższym zakresie i omawia wewnętrzne procedury zarządzania ryzykiem oraz systemy kontroli z Radą Nadzorczą i komitetem audytu. 2.5 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia: a) cele Spółki w zakresie prowadzenia działalności oraz cele finansowe Spółki; b) strategię osiągnięcia celów; oraz 1

2 c) parametry stosowane w odniesieniu do strategii, na przykład w odniesieniu do wskaźników finansowych. 3 Dostarczanie informacji 3.1 Zarząd dostarcza wszystkim akcjonariuszom Spółki oraz innym stronom na rynkach finansowych w tym samym czasie takich samych informacji na temat kwestii, które mogą mieć wpływ na cenę akcji. Zarząd dostarcza Zgromadzeniu Walnemu wszystkich informacji, jakich Walne Zgromadzenie może zażądać w celu egzekwowania swoich uprawnień, chyba że będzie to pozostawało w sprzeczności z nadrzędnym interesem (zwaarwichtig belang) Spółki. Jeśli Zarząd odmówi dostarczenia informacji, powołując się na nadrzędny interes, uzasadni taką odmowę. 3.2 Zarząd dostarczy Radzie Nadzorczej w stosownym czasie wszystkie informacje niezbędne Radzie Nadzorczej, aby mogła ona wykonywać swoje obowiązki. 3.3 Zarząd będzie corocznie informował Radę Nadzorczą o kontaktach z audytorem zewnętrznym, w tym w szczególności o jego niezależności (na przykład czy pożądana jest zmiana partnerów odpowiedzialnych zewnętrznej firmy audytorskiej świadczącej usługi audytu oraz czy pożądane jest świadczenie przez tę samą firmę audytorską usług niezwiązanych z audytem na rzecz Spółki). 4 Posiedzenia Zarządu 4.1 Posiedzenia Zarządu są zwoływane tak często, jak zażąda tego jeden lub większa liczba członków Zarządu. O ile wszyscy członkowie Zarządu nie postanowią inaczej, spotkania będą odbywać się w Rotterdamie w Holandii lub w Warszawie w Polsce, z zachowaniem zapisów niniejszego Regulaminu Zarządu oraz Statutu. Spotkania mogą odbywać się w formie telekonferencji lub wideokonferencji. 4.2 Posiedzenia są zwoływane przez Prezesa lub przez członka(-ów) Zarządu, który(-rzy) zażądał(-li) takiego posiedzenia. Jeśli jest to wykonalne, posiedzenia są zwoływane na piśmie z wyprzedzeniem co najmniej pięciu (5) dni roboczych. Takie zawiadomienie o posiedzeniu zawiera porządek obrad oraz dokumenty, które mają zostać omówione. 4.3 Porządek obrad ustala Prezes lub członek(-owie) Zarządu, który(-rzy) zażądał(-li) zwołania posiedzenia. 4.4 Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes. Protokół z posiedzenia jest sporządzany przez sekretarza Spółki i jest przyjmowany przez Zarząd na kolejnym posiedzeniu, na dowód czego podpisuje go Prezes. 4.5 W protokole znajdują się omawiane kwestie, punkty widzenia, opinie oraz uchwały. Protokół zostaje sporządzony w taki sposób, aby umożliwić członkom Zarządu, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, uzyskanie jasnego i pełnego poglądu, w takim stopniu, w jakim ma to znaczenie, w zakresie kwestii omawianych podczas posiedzenia. Do protokołu jest dołączana oddzielna lista uchwał, na której w sposób wyraźny są opisane decyzje podjęte podczas posiedzenia. 4.6 Uchwały przyjęte bez zwoływania posiedzenia będą przygotowywane na piśmie i taki pisemny dowód będzie dołączany do dokumentów przedstawianych na najbliższym posiedzeniu Zarządu. 5 Uchwały Zarządu 5.1 Każdemu z członków zarządu przysługuje jeden głos na posiedzeniu zarządu. Wszystkie uchwały zarządu wymagają bezwzględnej większości głosów, chyba że powołany został jeden albo dwóch dyrektorów zarządzających B, kiedy to uchwały dotyczące nabywania 2

3 nieruchomości podejmowane są przez zarząd bezwzględną większością oddanych głosów, włącznie z głosem za wszystkich dyrektorów zarządzających B. 5.2 Zarząd może przyjmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, pod warunkiem, że uchwała jest przyjmowana na piśmie i że wszyscy członkowie Zarządu zabrali głos. 5.3 Proponowane decyzje Zarządu, które zgodnie z prawem lub Statutem wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, są przedkładane do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. 5.4 Zarząd nie podejmuje żadnych decyzji w kwestiach wymagających zgodnie z prawem, Statutem lub niniejszym Regulaminem Zarządu wcześniejszego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą i/lub Walne Zgromadzenie, bez wymaganego zatwierdzenia. 6 Konflikt interesów 6.1 Członkowie Zarządu unikają wszelkich konfliktów interesów pomiędzy Spółką lub jej podmiotami zależnymi oraz członkami Zarządu. 6.2 Członkowie Zarządu powstrzymają się od następujących działań: a) prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki; b) żądania bądź przyjmowania prezentów (o znacznej wartości) od Spółki z korzyścią dla siebie bądź dla swojego współmałżonka, zarejestrowanego partnera lub osoby, z którą członek Zarządu pozostaje w stałym pożyciu, przysposobionego dziecka lub osoby, z którą członka Zarządu łączy pokrewieństwo bądź powinowactwo do drugiego stopnia; c) przyczyniania się do czerpania nieuzasadnionych korzyści przez osoby trzecie ze szkodą dla Spółki; d) wykorzystywania możliwości biznesowych, do których jest uprawniona Spółka, na korzyść swoją lub współmałżonka, zarejestrowanego partnera lub osoby, z którą członek Zarządu pozostaje w stałym pożyciu, przysposobionego dziecka lub osoby, z którą członka Zarządu łączy pokrewieństwo bądź powinowactwo do drugiego stopnia. 6.3 Każdy członek Zarządu niezwłocznie zgłasza przewodniczącemu Rady Nadzorczej i pozostałym członkom Zarządu (potencjalny) konflikt interesów pomiędzy nim i Spółką, który ma istotne znaczenie dla Spółki, jej podmiotu zależnego i/lub członka Zarządu. Członek Zarządu, którego dotyczy (potencjalny) istotny konflikt interesów, zobowiązany jest dostarczyć wszystkie istotne informacje dotyczące konfliktu interesów, w tym informacje dotyczące współmałżonka, zarejestrowanego partnera lub osoby, z którą członek Zarządu pozostaje w stałym pożyciu, przysposobionego dziecka lub osoby, z którą członka Zarządu łączy pokrewieństwo bądź powinowactwo do drugiego stopnia. Rada Nadzorczej ustali pod nieobecność członka Zarządu, czy istnieje konflikt interesów. 6.4 Konflikt interesów ma miejsce zawsze, gdy Spółka lub jej podmiot zależny zamierza zawrzeć transakcję z podmiotem prawnym: a) w którym członek Zarządu ma znaczący interes finansowy; b) którego członek zarządu ma powiązania do drugiego stopnia pokrewieństwa bądź powinowactwa z członkiem Zarządu w rozumieniu prawa rodzinnego; oraz c) w którym członek Zarządu pełni funkcję zarządczą lub nadzorczą. 6.5 Członek Zarządu nie bierze udziału w omawianiu ani nie uczestniczy w procesie podejmowania decyzji dotyczących spraw lub transakcji, w przypadku których wystąpi konflikt interesów między nim i Spółką. 3

4 6.6 Wszystkie transakcje, w których zachodzi konflikt interesu z członkami Zarządu, będą przeprowadzane na warunkach obowiązujących zwyczajowo w danym sektorze. Decyzje dotyczące zawierania transakcji, w przypadku których występuje konflikt interesu z członkami Zarządu i które mają istotne znaczenie dla Spółki, jej podmiotów zależnych i/lub odpowiednich członków Zarządu, wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Takie transakcje zostaną ujęte w Sprawozdaniu Rocznym wraz z oświadczeniem o zaistnieniu konfliktu interesów i deklaracją, że przestrzegano klauzul 6.3 do 6.6 niniejszego Regulaminu Zarządu. 7 Pełnomocnictwa członków Zarządu 7.1 Członek Zarządu może udzielić innemu członkowi Zarządu pełnomocnictwa do reprezentowania go na posiedzeniu Zarządu i do głosowania w jego imieniu na takim posiedzeniu, pod warunkiem, że: a) prezes, a pod jego nieobecność wiceprezes Zarządu, został powiadomiony na piśmie o takim pełnomocnictwie przez udzielającego pełnomocnictwo; oraz b) pełnomocnictwo zostanie udzielone na potrzeby konkretnego posiedzenia lub posiedzeń, zgodnie z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa. 8 Informacje wewnętrzne 8.1 Do członków Zarządu mają zastosowanie obowiązki i ograniczenia Regulaminu Ronson Europe dotyczącego Informacji Wewnętrznych. 9 Procedury zgłaszania nieprawidłowości 9.1 Zarząd zapewni pracownikom możliwość zgłaszania rzekomych nieprawidłowości o charakterze ogólnym, operacyjnym lub finansowym, występujących w Spółce, prezesowi Zarządu lub wyznaczonemu przez niego pracownikowi, nie narażając przy tym swoich uprawnień. Rzekome nieprawidłowości dotyczące działań członków Zarządu będą zgłaszane przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Ustalenia dotyczące procedury zgłaszania nieprawidłowości będą bezwarunkowo publikowane na witrynie internetowej Spółki. 10 Poufność 10.1 O ile niniejszy Regulamin Zarządu, Statut lub obowiązujące prawo lub regulacje nie stanowią inaczej, członkowie Zarządu będą traktować wszelkie informacje i dokumenty otrzymane podczas występowania w charakterze członka Zarządu jako ściśle poufne Klauzula 10.1 będzie miała zastosowanie także w przypadku, gdy członek Zarządu przestaje pełnić tę funkcję. 11 Status, obowiązujące prawo, data przyjęcia, zmiany 11.1 Niniejszy Regulamin Zarządu stanowi uzupełnienie zasad i regulacji (okresowo) obowiązujących Zarząd na mocy prawa holenderskiego lub Statutu. W przypadku niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu Zarządu z prawem holenderskim lub Statutem, obowiązywać będzie odpowiednio prawo lub Statut Niniejszy Regulamin Zarządu podlega prawu holenderskiemu. W przypadku sporów powstałych w związku z niniejszym Regulaminem Zarządu wyłączną jurysdykcję będą miały sądy w Amsterdamie w Holandii Niniejszy Regulamin został przyjęty przez Zarząd 24 października 2007 roku i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą 23 października 2007 roku. Niniejszy Regulamin 4

5 obowiązuje od 24 października 2007 roku. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Zarządu pod rygorem nieważności, pod warunkiem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Wszelkie zmiany Regulaminu Zarządu będą sporządzane na piśmie. 12 Informacje 12.1 Niniejszy Regulamin Zarządu jest dostępny na witrynie intranetowej i internetowej Spółki. ******* 5