Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego

Transkrypt

1 Wrocław, dnia 20 grudnia 2016 r. Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego Zgodnie z art. 34 ust. 1 statutu funduszu DMPM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ( Fundusz ), FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Towarzystwo ) niniejszym informuje, iż aktem notarialnym z dnia 20 grudnia 2016 r. sporządzonym przez zastępcę notarialnego Annę Bartosik, upoważnioną przez notariusza dr Wisławę Boć-Mazur prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu (Rep. A. nr 14343/2016) Towarzystwo zmieniło statut Funduszu w następujący sposób: 1. Definicje Dnia Wyceny oraz Dnia Wykupu zawarte w art. 2 ust. 1 Statutu otrzymały nową następującą treść: Dzień Wyceny Dzień Wykupu Oznacza dzień wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, przypadający: 1) na dzień roboczy, w którym nastąpi otwarcie ksiąg rachunkowych Funduszu; 2) na 2 (dni) dni robocze przed zakończeniem każdego kwartału kalendarzowego; 3) na 7 (siedem) dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnej emisji; 4) na 1 (jeden) dzień poprzedzający dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu; 5) w dniu, o którym mowa w art. 29 ust. 5. Oznacza ostatni Dzień Wyceny o którym mowa w art. 29 ust. 5 lub Dzień Wyceny przypadający na 2 (dni) dni robocze przed zakończeniem każdego kwartału kalendarzowego. 2. Art. 8 Statutu otrzymał nową następującą treść: Art. 8 Uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów 1. Zgromadzenie Inwestorów wyraża zgodę na: 1) realizację projektów inwestycyjnych Funduszu przedstawianych przez Towarzystwo ("Projekty Inwestycyjne");

2 2) emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych; zgoda na dokonanie nowej emisji będzie określać wysokość emisji (również w formie widełkowej) oraz jej warunki, przy czym może określać rodzaj wpłat oraz krąg podmiotów, do których będzie kierowana propozycja objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych; 3) zmianę Statutu, o ile konieczność dokonania takiej zmiany nie wynika z przepisów prawa, przy czym każda zmiana Statutu skutkująca ograniczeniem uprawnień Uczestników Funduszu wymaga zgody Zgromadzenia Inwestorów; 4) emisję obligacji przez Fundusz; przy czym zgoda może obejmować wskazanie celów emisji, jeżeli są określone, wielkości emisji, wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia, warunków wykupu, warunków wypłaty oprocentowania, wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia, oznaczenia podmiotów, do których zostanie skierowana propozycja nabycia obligacji, termin przeprowadzenia emisji; 5) udzielanie przez Fundusz pożyczek, gwarancji lub poręczeń; 6) przekształcenie Certyfikatów Inwestycyjnych w certyfikaty inwestycyjne na okaziciela; 7) rozwiązanie Funduszu; 8) dokonywanie wypłat dochodów Funduszu i przychodów ze zbycia lokat Funduszu; 9) wybór i zmianę podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Funduszu; 10) zmianę Depozytariusza; 11) zaciągnięcie kredytów lub pożyczek; zgoda będzie obejmować wskazanie banku kredytującego, pożyczkodawcy i podmiotów, które będą obsługiwać procesy pozyskania środków przez Fundusz oraz warunki na jakich kredyt lub pożyczka będą zaciągane; 12) przejęcie zarządzania Funduszem przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych; zgoda, pod rygorem bezskuteczności uchwały winna obejmować wskazanie TFI Przejmującego oraz zgodę na zmianę Statutu w zakresie wskazania towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego Funduszem; 13) zmianę Wyceniającego i Wyceniającego Aktywa Funduszu 14) wykonanie prawa głosu z akcji lub udziałów wchodzących w skład Aktywów Funduszu, 15) zawarcie i zmianę umowy wiążącej się z ponoszeniem kosztów przez Fundusz. 2. Zgromadzenie Inwestorów może postanowić o rozwiązaniu Funduszu. 3. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu oraz uchwały, o których mowa w ust. 1 pkt 3), 4) i pkt 6) są podjęte, jeżeli głosy za daną uchwałą oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Podjęcie decyzji inwestycyjnej dotyczącej Aktywów Funduszu nie wymaga, dla swojej ważności, wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Inwestorów. 5. Uchwała, o której mowa w ust. 1 pkt 18) podejmowana jest w trybie przewidzianym w art. 10a. 6. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

3 3. Uchylono art. 10a Statutu. 4. Art. 27 statutu otrzymał nową następującą treść: Art. 27 Zasady wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych wyłącznie na żądanie Uczestnika, na zasadach określonych w niniejszym artykule oraz zgodnie z przepisami Ustawy. 2. Fundusz wykupuje wyłącznie Certyfikaty Inwestycyjne w pełni opłacone. Fundusz nie wykupuje ułamkowych części Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. Towarzystwo nie pobiera opłat za dokonanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Z chwilą wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz są one umarzane z mocy prawa. 5. Uczestnik Funduszu może złożyć wniosek o wykupienie posiadanych Certyfikatów w celu umorzenia, przy czym wniosek ten złożony może zostać najpóźniej w Dniu Wykupu w którym Certyfikaty Inwestycyjne mają zostać wykupione. 6. W przypadku, w którym Fundusz w Dniu Wykupu nie posiada Aktywów Płynnych pozwalających na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem oraz pokrycie zobowiązań i przyszłych zobowiązań Funduszu, których termin płatności przypada w okresie 3 miesięcy od Dnia Wykupu, liczba Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi może zostać zredukowana przy czym liczba Certyfikatów wykupywanych od każdego z Uczestników będzie zaokrąglana w dół do pełnego Certyfikatu, a Certyfikaty pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą podlegały wykupowi. 7. Fundusz dokonuje wypłat z tytułu wykupienia Certyfikatów w terminie 10 dni roboczych od Dnia Wykupu. 8. Umorzenie Certyfikatów następuje w dniu ich wykupienia przez Fundusz i polega na wpisaniu odpowiednich zmian w Ewidencji Uczestników Funduszu. 9. Cena wykupu Certyfikatu jest równa wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat według wyceny aktywów z Dnia Wykupu. 10. W wyniku umorzenia Certyfikatów Uczestnikowi Funduszu, którego Certyfikaty zostają umorzone, Uczestnikowi należna jest wypłata w wysokości równej iloczynowi liczby umarzanych Certyfikatów i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat według wyceny aktywów z Dnia Wykupu, pomniejszonej o podatek od dochodu z tytułu umorzenia Certyfikatów, w przypadku, gdy na podstawie przepisów podatkowych jest on pobierany i rozliczany przez Fundusz. 11. Z dniem umorzenia wszystkich Certyfikatów posiadanych przez danego Uczestnika przestaje on być Uczestnikiem Funduszu. 12. W przypadku umorzenia części Certyfikatów należących do danego Uczestnika przyjmuje się, że kolejno są to Certyfikaty począwszy od objętych lub nabytych przez danego Uczestnika najwcześniej (FIFO), chyba że możliwa jest identyfikacja umarzanych Certyfikatów i jest to zgodne z przepisami podatkowymi, a wówczas umorzeniu podlegają Certyfikaty wskazane przez Uczestnika.

4 5. Art. 28 Statutu otrzymał nową następującą treść: Art. 28 Koszty obciążające Fundusz 1. Fundusz pokrywa z Aktywów Funduszu następujące koszty i wydatki związane z prowadzoną działalnością: 1) wydatki i koszty transakcyjne Funduszu, w tym koszty prowizji maklerskich i bankowych, prowizje i opłaty operacyjne naliczane przez Depozytariusza, banki, domy maklerskie, instytucje depozytowe, koszty prowizji bankowych związanych z przekazywaniem środków pieniężnych i obsługą rachunków bankowych Funduszu, 2) wszystkie koszty związane z realizacją danego projektu inwestycyjnego obejmujące: a) koszty i wydatki związane z badaniem i wyceną oraz usługami doradczymi i pośrednictwa związanymi z nabywaniem aktywów przez Fundusz oraz zbywaniem Aktywów Funduszu lub ich obciążaniem, b) koszty przeprowadzenia badania zdolności danego podmiotu do obsługi zadłużenia, w przypadku decyzji dotyczących dłużnych papierów wartościowych, c) koszty zawarcia umów nabycia aktywów przez Fundusz, d) koszty zawarcia umów zbycia lub obciążenia Aktywów Funduszu, 3) odsetki, prowizje i inne koszty związane z zaciągniętymi przez Fundusz kredytami i pożyczkami lub obligacjami wyemitowanymi przez Fundusz, 4) opłaty notarialne, 5) koszty ogłoszeń wymaganych postanowieniami Statutu lub przepisami prawa, 6) podatki i inne opłaty wymagane przez organy państwowe i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz opłaty rejestracyjne, związane bezpośrednio z działalnością Funduszu, 7) wynagrodzenie Depozytariusza, 8) koszty wynagrodzenia likwidatora, 9) wynagrodzenie wyceniającego i wyceniającego Aktywa Funduszu, 10) koszty tłumaczeń dokumentów Funduszu na potrzeby Uczestników Funduszu, 11) koszty związane z prowadzeniem ksiąg rachunkowych Funduszu, 12) koszty badania i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu, 13) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzenia Inwestorów, 14) wynagrodzenia, prowizje, opłaty, koszty i wydatki z tytułu usług doradztwa prawnego (w tym zastępstwa procesowego), podatkowego i księgowego świadczonych na rzecz Funduszu, 15) wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, 16) ujemne saldo różnic kursowych powstałe w związku z wyceną środków pieniężnych, należności i zobowiązań w walutach obcych oraz amortyzację premii. 2. Wysokość odsetek, prowizji i innych kosztów związanych z zaciągniętymi przez Fundusz kredytami i pożyczkami lub obligacjami wyemitowanymi przez Fundusz, o których mowa w ust. 1 pkt 3) nie może przekraczać:

5 1) stawki WIBOR 6M plus 10 (słownie: dziesięć) p. p. w zakresie oprocentowania, 2) 5% (słownie: pięć procent) wartości przedmiotu zabezpieczenia w zakresie kosztów ustanowienia, obsługi i realizacji zabezpieczenia danego kredytu, pożyczki lub serii obligacji, 3) 6% (słownie: sześć procent) wartości nominalnej obligacji oferowanych w danej serii w zakresie kosztów emisji obligacji, obsługi obligacji i innych kosztów związanych z obligacjami. 3. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 5) nie mogą przekroczyć zł (słownie: dziesięciu 4. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 7) nie mogą przekroczyć zł (słownie: pięćdziesięciu 5. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 8) nie mogą przekroczyć zł (słownie: siedemdziesięciu pięciu 6. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 9) nie mogą przekroczyć zł (słownie: pięćdziesięciu 7. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 10) nie mogą przekroczyć zł (słownie: dziesięciu 8. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 11) nie mogą przekroczyć zł (słownie: trzydziestu sześciu 9. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 12) nie mogą przekroczyć zł (słownie: trzydziestu tysięcy złotych) w skali roku, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Towarzystwa za zgodą Zgromadzenia Inwestorów lub bez takiej zgody, jeżeli przedmiotem badania są sprawozdania finansowe sporządzane w okresie likwidacji Funduszu; 10. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 14) nie mogą przekroczyć zł (słownie: dziesięciu 11. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem (uwzględniające wynagrodzenie za założenie Funduszu) należne od Dnia Rejestracji wynosi ,00 zł (sto trzydzieści tysięcy osiemset złotych) w skali roku i jest płatne z dołu, co miesiąc w transzach po ,00 zł (dziesięć tysięcy dziewięćset złotych). 12. Wszystkie kwoty wymienione w niniejszym Artykule są kwotami netto i winny być powiększone o podatek VAT, jeżeli jest on należny. 13. Limity określone w niniejszym Artykule liczone są w skali roku kalendarzowego. 6. W art. 29 Statutu dodano ust. 5 o treści: 5. Uczestnik Funduszu, posiadający ponad 50% (słownie procent: pięćdziesiąt) Certyfikatów Inwestycyjnych może, w formie pisemnej, zażądać przeprowadzenia dodatkowej wyceny Aktywów Funduszu, nie częściej jednak niż raz w roku kalendarzowym. Dodatkowa wycena przeprowadzana jest na dzień wskazany przez Uczestnika, z zastrzeżeniem, iż musi to być Dzień Roboczy, przypadający nie wcześniej niż na 1 (słownie: jeden) Dzień Roboczy od dnia złożenia Towarzystwu żądania przez Uczestnika.

6 7. Art. 33 ust. 9 Statutu otrzymuje nową następującą treść: 9. Wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu pełnienia funkcji likwidatora jest równe zł za cały okres likwidacji. W czasie likwidacji, Fundusz ponosić będzie również koszty usług Depozytariusza, prowadzenia ksiąg rachunkowych, badania sprawozdań finansowych oraz inne koszty działalności Funduszu i jego likwidacji w wysokości nieprzekraczającej limitów określonych w art. 28 Statutu. Zmiana statutu Funduszu wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, tj. 20 grudnia 2016 r.