OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU Z DNIA 24 LIPCA 2014 R.

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU SEZAM XVI FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Z DNIA 24 LIPCA 2014 R. Niniejszym, SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na podstawie art. 24 ust. 5 i ust. 8 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 157), ogłasza o zmianach statutu SEZAM XVI Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych: 1) Art. 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Art. 5 Towarzystwo, zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu 1. Towarzystwo zarządza odpłatnie Funduszem i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu Towarzystwa działający łącznie lub członek zarządu Towarzystwa działający łącznie z prokurentem. 3. Z zastrzeżeniem postanowień art. 7. ust. 1 pkt. 3) lit. f, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać sprawozdania finansowe Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. 4. Towarzystwo na podstawie umowy, zleciło zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Funduszu, w skład której wchodzą prawa własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami, budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego wraz z przedmiotami i urządzeniami, w tym urządzeniami infrastruktury technicznej, potrzebnymi do korzystania z nieruchomości zgodnie z ich społeczno-gospodarczym przeznaczeniem oraz niezbędnymi do zachowania nieruchomości w stanie niepogorszonym lub zwiększającymi ich wartość, podmiotowi MPS Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. 5. Częścią portfela inwestycyjnego Funduszu nieobejmującą aktywów wskazanych w ust. 4, zarządza Towarzystwo.. 2) Art. 7 ust 1 pkt 3 lit c) Statutu otrzymuje następujące brzmienie: c) podejmowanie decyzji o nabyciu, zbyciu, obciążeniu, ustanowieniu zabezpieczeń lub innym rozporządzeniu przez Fundusz, w całości lub w części, Aktywami Niepłynnymi, niezależnie od ich str. 1

2 wartości, z zastrzeżeniem ust. 1 a;. 3) Art. 7 ust 1a Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1a. Podjęcie przez Zgromadzenie Inwestorów uchwał w sprawie wyrażenia zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3) lit. c), w ust. 1 pkt 3) lit. d), w ust. 1 pkt 3) lit. i) i w ust. 1 pkt 3) lit. o) nie jest konieczne, jeżeli dotyczą one zarządzania Aktywami Niepłynnymi wskazanymi w art. 25 ust 1 pkt 7) i 8) i są wykonywane przez wyspecjalizowany podmiot, który został zaakceptowany przez Zgromadzenie Inwestorów, na podstawie umowy, której treść została zaakceptowana przez Zgromadzenie Inwestorów. 4) Art. 35 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Art. 35 Koszty Funduszu 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, do Dnia Wyceny, w którym Wartość Aktywów Funduszu nie osiągnie wysokości złotych, ze środków Funduszu nie są pokrywane żadne koszty związane z funkcjonowaniem Funduszu i pokrywa je Towarzystwo. Począwszy od Dnia Wyceny, w którym Wartość Aktywów Funduszu będzie równa co najmniej złotych, Fundusz pokrywa ze swoich środków następujące koszty związane z funkcjonowaniem Funduszu: 1) wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem; 2) koszty prowizji maklerskich i bankowych, w tym prowizje i opłaty za przechowywanie papierów wartościowych oraz prowadzenie rachunków bankowych oraz prowizje i opłaty maklerskie i bankowe, związane z transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych i praw majątkowych; 3) koszty odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek Funduszu; 4) ciążące na Funduszu koszty związane z inwestycjami w kategorie lokat określone w art. 25 ust. 3 Statutu, obejmujące wynagrodzenie doradców zewnętrznych związane z wyborem przez Fundusz spółek oraz lokat, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 7) i 8), koszty doradztwa prawnego i podatkowego dla Funduszu związanego z nabywaniem, zbywaniem i utrzymywaniem lokat, o których mowa w niniejszym punkcie, jak też koszty związane z realizacją jakichkolwiek czynności dotyczących aktywów, o których mowa w niniejszym punkcie; Fundusz nie będzie ponosił żadnych kosztów, o których mowa w tym punkcie, ciążących na innych niż Fundusz podmiotach, w szczególności na podmiotach, o których mowa w art. 25 ust. 3; 5) koszt likwidacji Funduszu, w tym koszt wynagrodzenia likwidatora, str. 2

3 6) podatki oraz inne obciążenia nałożone przez właściwe organy państwowe i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz opłaty rejestracyjne; 7) koszty wynagrodzenia podmiotu dokonującego wyceny Aktywów Funduszu oraz ustalania Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny, z wyłączeniem kosztów funkcjonowania Zespołu Rzeczoznawców, w tym w szczególności kosztów sporządzanych operatów szacunkowych przez ten zespół; 8) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym koszty licencji na oprogramowanie służące do wyceny Aktywów Funduszu; 9) koszty przeprowadzania badań i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu; 10) koszty publikacji obowiązkowych Funduszu wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu; 11) koszty Depozytariusza wynikające z umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu, w tym koszty przechowywania Aktywów, weryfikacji ich wyceny oraz inne koszty ponoszone przez Fundusz w związku z usługami Depozytariusza; 12) koszty zmian Statutu; 13) koszty emisji obligacji przez Fundusz; 14) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzenia Inwestorów; 15) koszty podmiotów zewnętrznych, innych niż Towarzystwo, świadczących na rzecz Funduszu następujące usługi, w zakresie innym niż wskazany w pkt 4): usługi obsługi prawnej, usługi doradztwa podatkowego oraz usługi doradztwa związanego z działalnością inwestycyjną Funduszu; 16) koszty związane z obsługą i wykonywaniem obowiązków informacyjnych ciążących na Funduszu; 17) koszty funkcjonowania Zespołu Rzeczoznawców, w tym w szczególności koszty sporządzanych przez ten zespół wycen oraz operatów szacunkowych; 18) koszty utrzymania nieruchomości, obejmujące w szczególności koszty mediów, utrzymania czystości, wywozu nieczystości, odprowadzania ścieków, bieżącej konserwacji; 19) koszty budowy, remontów i ulepszeń nieruchomości inne niż w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane; 20) koszty ubezpieczenia nieruchomości, w tym składników majątkowych wchodzących w ich skład, stanowiących lokaty Funduszu. str. 3

4 2. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 2), 3), 6) i 10) stanowią koszty nielimitowane Funduszu. 3. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 4) 5), 7) 9) i 11) 20) stanowią koszty limitowane Funduszu i mogą być pokrywane przez Fundusz: 1) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 4) do wysokości zł w roku 2) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 5) do wysokości zł za cały okres likwidacji; 3) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 7) do wysokości zł w roku 4) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 8) do wysokości zł w roku 5) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 9) do wysokości zł w roku 6) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 11) do wysokości zł w roku 7) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 12) do wysokości zł w roku 8) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 13) do wysokości 1% ceny emisyjnej emitowanych przez Fundusz obligacji; 9) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 14) do wysokości zł w roku 10) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 15) do wysokości zł w roku kalendarzowym, 11) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 16) do wysokości zł w roku kalendarzowym, 12) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 17) do wysokości kwoty stanowiącej sumę kwoty zł oraz wartości należnego od niej podatku od towarów i usług, w roku 14) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 18) do wysokości 1,0% Wartości Aktywów Netto w roku 15) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 19) do wysokości 5% Wartości Aktywów Netto w roku 16) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 20) do wysokości 1,0% Wartości Aktywów Netto w roku kalendarzowym. str. 4

5 4. Sposób obliczania kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2) 20) oraz terminy ich ponoszenia (w tym terminy, w których najwcześniej może nastąpić ich pokrycie) określają: 1) umowy, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 2) 5), 7) 11) i 13) 20); 2) przepisy prawa lub decyzje organów państwowych i samorządowych, na podstawie których Fundusz jest zobowiązany do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 6) i 12). 5. Towarzystwo, na podstawie uchwały zarządu, może zdecydować o pokryciu, w danym okresie, części lub całości kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2) 20) lub o niepobieraniu przez określony czas wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem.. 5) Art. 36 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Art. 36 Wynagrodzenie Towarzystwa 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3, wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem będzie ograniczone do kwoty: 1) zł za okres dwunastu (12) kolejnych miesięcy - w okresie do 30 czerwca 2014 r., 2) zł za okres dwunastu (12) kolejnych miesięcy - w okresie 1 lipca 2014 r. 30 czerwca 2015 r.,3) zł za okres dwunastu (12) kolejnych miesięcy - w okresie 1 lipca 2015 r. 30 czerwca 2016 r., 4) zł za okres dwunastu (12) kolejnych miesięcy - w okresie od 1 lipca 2016 r. 2. Od początku roku 2016, limit wynagrodzenia Towarzystwa określony w ust. 1 może podlegać indeksacji według stopy inflacji ogłoszonej przez Główny Urząd Statystyczny w Polsce. W przypadku podjęcia przez Towarzystwo decyzji o indeksacji nowy limit wynagrodzenia będzie obowiązywał w roku, w którym ustalono nowy limit. 3. Limit wynagrodzenia Towarzystwa określony w ust. 1 może zostać podwyższony w przypadku następujących działań Funduszu: 1) przeprowadzenie emisji nowych Certyfikatów podwyższenie o kwotę zł za każdą emisję; 2) umorzenie Certyfikatów podwyższenie o kwotę zł za każde umorzenie; 3) wypłata dochodu Funduszu podwyższenie o kwotę zł za każdą wypłatę dochodu; 4) zorganizowanie Zgromadzenia Inwestorów podwyższenie o kwotę zł za każde zgromadzenie jeśli Zgromadzenie Inwestorów będzie wymagać zaangażowania ze strony Towarzystwa, str. 5

6 5) zlecenie zarządzania całością lub częścią portfela inwestycyjnego Funduszu: a) podwyższenie o kwotę zł za przeprowadzanie procesu przekazania zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu w roku, w którym nastąpiło zlecenie zarządzania całością lub częścią portfela inwestycyjnego Funduszu. b) podwyższenie o kwotę zł miesięcznie celem pokrycia kosztu wynagrodzenia podmiotu zarządzającego, nie więcej jednak niż faktycznie zapłacone przez Towarzystwo wynagrodzenie brutto dla podmiotu zarządzającego. 4. Wynagrodzenie Towarzystwa będzie wypłacane z Aktywów Funduszu w równych ratach kwartalnych z dołu, przy czym brany pod uwagę będzie nie rok kalendarzowy a dwanaście (12) kolejnych miesięcy, do piętnastego dnia miesiąca następującego po upływie każdego kwartału.. Pozostałe postanowienia statutu Funduszu pozostają bez zmian. Zmiany w statucie Funduszu wchodzą w życie z dniem ogłoszenia. str. 6