FARMACOL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. w okresie r.

Transkrypt

1 FARMACOL S.A Katowice, ul. Rzepakowa 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. w okresie r. Katowice, październik 2008 r.

2 Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Rzepakowej 2, jest wpisana do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS W okresie objętym raportem nie zaszły Ŝadne istotne zmiany w podstawowej działalności Grupy Kapitałowej Farmacol SA.. WaŜne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym: W dniu r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Farmacol S.A., na którym przyjęto m.in. uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Farmacol za rok 2007 r. oraz uchwałę o podziale zysku netto za 2007 r. Farmacol SA na podstawie podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu r. prowadziła w I półroczu 2008 r. i w miesiącach późniejszych skup akcji własnych w celu ich umorzenia. Wg stanu na 28 października 2008 r. Spółka skupiła łącznie akcji dających prawo do głosów co stanowi 0,1804% głosów na WZA Spółki i 0,2421% kapitału zakładowego Spółki. Średnia cena nabycia ww. akcji wynosiła 28,43 PLN. Łącznie wydatkowano na ten cel tys. PLN. Program będzie trwał maksymalnie do dnia 30 października 2009 roku, nie dłuŝej jednak niŝ do chwili wyczerpania środków finansowych (80 mln PLN) przeznaczonych na realizację programu. W dniu 22 września 2008 r. (poza okresem sprawozdawczym) podpisany został aneks do umowy kredytu w rachunku bieŝącym z ING Bank Śląski z siedzibą Katowicach. Na mocy aneksu łączny limit kredytowy dla spółek Grupy Kapitałowej został podwyŝszony z 65 mln PLN do 85 mln PLN, w tym: podlimit dotyczący kredytów z 62 mln PLN do 82 mln PLN a podlimit dotyczący gwarancji nie uległ zmianie i wynosi 3 mln PLN. Całość zwiększenia limitu kredytowego (20 mln PLN) dotyczy Farmacol SA Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zasady i wielkość oprocentowania kredytu nie uległy zmianie i wynoszą WIBOR 1M + marŝa banku wysokość marŝy nie została zmieniona. W dniu 29 sierpnia 2008 roku, zarejestrowane zostało połączenie PZF Cefarm Warszawa S.A. (spółka przejmująca w 100% zaleŝna od Farmacol S.A.) z Nolipon Sp. z o.o. (spółka przejmowana w 100% zaleŝna od PZF Cefarm Warszawa S.A.) oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 2

3 Megawex S.A. (spółka przejmowana w 100% zaleŝna od PZF Cefarm Warszawa S.A.). Informacje dotyczące segmentów działalności Podział działalności Spółki oparty jest na segmentach branŝowych. Podstawową branŝą, w której umiejscowiona jest działalność Spółki jest dystrybucja leków segment I (segment ten obejmuje sprzedaŝ do aptek obcych, do klientów hurtowych i szpitalnych. Drugim segmentem działalności Spółki jest działalność usługowa w zakresie usług hotelowo gastronomicznych segment II Usługi promocji i marketingu są włączone do segmentu Działalność handlowa - sprzedaŝ hurtowa i detaliczna leków. Ich świadczenie jest bowiem ściśle powiązane z podstawowym przedmiotem aktywności spółki czyli ze sprzedaŝą leków. Wyniki w poszczególnych segmentach działalności za okres Wyszczególnienie Działalność handlowa Działalność hotelowa Działalność logistyczna RAZEM Za I półrocze 2008 Przychody SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami Przychody ogółem Koszty Koszty związane ze sprzedaŝy zewnętrzną Koszty związane ze sprzedaŝy między segmentami Koszty ogółem Wynik na dz. podstawowej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk na działalności gospodarczej Podatek dochodowy Zyski mniejszości Zysk netto (bez zysku mniejszości) Pozostałe informacje Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Amortyzacja Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 3

4 Kwota usług hotelowo-gastronomicznych zawiera inne przychody hotelu nie mające charakteru usług gastronomiczno hotelowych kwota 49 tys. PLN Komentarz do wyników za 2008 r. W I półroczu 2008 r. Grupa Farmacol SA osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w wysokości tys. PLN. co stanowi wzrost o 12,8 % w stosunku do poprzedniego roku. W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała zysk brutto na poziomie tys. PLN., i zysk netto na poziomie tys. PLN. Suma bilansowa na koniec czerwca 2008 roku wynosiła tys. PLN. W stosunku do stanu na koniec czerwca 2007 r. suma bilansowa wzrosła o prawie 20% Grupa w roku 2008 koncentruje się na realizacji dwóch podstawowych celów umocnienie pozycji rynkowej (znaczny przyrost sprzedaŝy) i realizacja inwestycji poprawiających logistykę Spółki. Cele te są systematycznie realizowane. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Dynamika 08 / 07 I. Przychody netto ze sprzed. prod., towarów i mat ,8% II. Koszty sprzedanych prod., towarów i mat ,4% III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy ,6% IV. Koszty sprzedaŝy ,1% V. Koszty ogólnego zarządu ,8% VI. Zysk (strata) ze sprzedaŝy ,0% VII. Pozostałe przychody operacyjne ,0% VIII. Pozostałe koszty operacyjne ,4% IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,6% X. Przychody finansowe ,3% XI. Koszty finansowe ,1% XII. Zysk (strata) brutto ,9% XIII. Podatek dochodowy ,1% XIV. Zysk (strata) netto ,1% - wynik akcjonariuszy podmiotu dominującego ,5% - wynik akcjonariuszy mniejszościowych ,9% Po pierwszym półroczu 2008 r. dynamika przychodów ze sprzedaŝy jest o 0,6 pkt % niŝsza niŝ dynamika kosztu własnego sprzedanych. Wynik brutto na działalności podstawowej rośnie o 4,6 p.p. do kwoty 143,2 mln PLN. Prawie 13% przyrost sprzedaŝy wyprzedza znacznie dynamikę rynku aptecznego, który w I półroczu 2008 r. przyrósł o 10%. Udziały Spółki w rynku wzrosły w stosunku do I półrocza 2007 r. o ponad 1,5 p.p. Struktura Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 4

5 sprzedaŝy towarowej zmienia się rośnie udział sprzedaŝy do aptek i szpitali, spada udział sprzedaŝy do hurtu obcego. W stosunku do analogicznego okresu 2007 r. wskaźnik udziału kosztów rodzajowych w przychodach rośnie o 0,37 p.p.. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Dynamika 08 / 07 Koszty rodzajowe ,6% Koszty rodzajowe - % przychodów ogółem 5,95% 6,32% Spółka musiała dostosować się do sytuacji na rynku wynagrodzeń co spowodowało przyrost kosztów pracy. W relacji do stosunkowo niskiej bazy z 2007 miało to znaczenie dla wysokości wskaźników. Wzrosły teŝ koszty usług pracy (usługi logistyczne) świadczonych przez podmioty zewnętrzne. Dla zmian relacji koszty / przychody ma znaczenie Ŝe koszty pracy mają w Grupie charakter względnie stały a więc średnio miesięcznie powinny po podniesieniu stawek pozostawać w zbliŝonej kwotowo wysokości. SprzedaŜ natomiast ma tendencję rosnącą. Realizowane przez Spółkę działania inwestycyjne zmierzają do maksymalnego zwiększenia automatyzacji procesów w magazynie co powinno (ilościowo) zmniejszyć zapotrzebowanie na pracę wpływając na sumaryczną wartość kosztów pracy. Wskaźniki rentowności Zmiana 08 / 07 Rentowność brutto na sprzedaŝy 7,49% 6,94% -0,55% Rentowność na sprzedaŝy 1,57% 1,46% -0,11% Rentowność operacyjna 1,79% 1,48% -0,30% Rentowność brutto 2,05% 1,85% -0,20% Rentowność netto 1,66% 1,50% -0,16% Zmniejszenie wskaźnika rentowności operacyjnej wynika z mniej korzystnego dla Spółki salda zawiązanych i rozwiązanych rezerw. RóŜnica pomiędzy I połową 2007 r a I połową 2008 r. wynosi prawie 3,2 mln PLN. Nowe pozycje rezerw w większości dotyczą naleŝności szpitalnych gdzie z reguły przeciętny termin płatności jest dłuŝszy niŝ w aptekach ale efektywność egzekucji większa (naleŝności są ostatecznie regulowane wraz z odsetkami). Per saldo poziom rezerw nie uległ zmianie w stosunku do stanu na r. a w stosunku do stanu na początek roku obniŝył się o ponad 1 mln PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 5

6 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH - razem Dynamika 08 / 07 Stan na początek okresu ,8% a) zwiększenia ,6% b) zmniejszenia ,2% Stan odpisów aktualizujących wartość naleŝności krótkoterminowych na koniec okresu ,6% Wynik na odpisach aktualizujących wartość naleŝności ,3% Podstawowe wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność Spółki wskazują na jej ustabilizowaną sytuację finansową WSKAŹNIKI Kapitał pracujący (tys. zł) Wskaźnik płynności bieŝącej 1,55 1,48 Rotacja naleŝności (w dniach) 43,6 47,2 Rotacja zapasów (w dniach) 39,9 42,3 Rotacja zobowiązań bez kredytów (w dniach) 56,5 58,6 WydłuŜenie terminów płatności dla odbiorców to z jednej strony skutek planów restrukturyzacji naleŝności szpitalnych lepsze płatniczo szpitale teŝ chcą uczestniczyć w tym procesie i wydłuŝają regulowanie naleŝności. Z drugiej strony to równieŝ skutek ofensywy handlowej Spółki. Bezodsetkowe wydłuŝenie terminu rotacji zobowiązań handlowych jest korzystne dla Spółki. Na dzień r. Grupa korzystała łącznie z limitów kredytowych do wysokości 108 mln PLN (na dzień było to 128 mln PLN), a faktyczne wykorzystanie tych limitów wynosiło 67,2 mln PLN. Równocześnie Grupa posiadała gotówkę w wysokości 48,8 mln PLN i obligację o wartości 12,1 mln PLN. Uwzględniając te liczby zadłuŝenie kredytowego netto Grupy było na poziomie nieco powyŝej 6 mln PLN. W stosunku do skali działania Grupy jest to zadłuŝenie znikome. Ujemne przepływy z działalności operacyjnej w I półr, 2008 wynikały głównie ze zwiększenie stanu naleŝności o 90,9 mln PLN (w stosunku do stanu na ) oraz zmniejszenia zobowiązań krótkoterminowych o 25,2 mln PLN. W tym samym okresie o 43,7 mln PLN zmniejszyła się wartość zapasów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 6

7 W działalności inwestycyjnej na zakupy środków trwałych przeznaczono ponad 22,5 mln PLN. Z poŝyczek i kredytów pozyskano netto 51,7 mln PLN. Odsetki od kredytów kosztowały Spółkę 1,4 mln PLN. Farmacol posiadał na koniec czerwca w gotówce lub jej ekwiwalentach prawie 49 mln PLN. CASH FLOW I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem A. Przepływy pienięŝne netto z dział. operac I. Wpływy z dz. inwestycyjnej II. Wydatki na dz. inwestycyjną B. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej I. Wpływy z dz. finansowej II. Wydatki dz. finansowej C. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej D. Przepływy pienięŝne netto, razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych F. Środki pienięŝne na początek okresu G. Środki pienięŝne na koniec okresu W okresie sprawozdawczym głównymi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na działalność Grupy były: zmiany w zakresie kształtowania cen urzędowych leków wpływające na zakłócenia sezonowości sprzedaŝy, 10% wzrost rynku aptecznego i ponad 15% wzrost rynku szpitalnego, zmiany w strukturze sprzedaŝy wynikające z konsolidacji rynku skutkujące spadkiem udziału tzw. przedhurtu (sprzedaŝy do innych hurtowni) w całości przychodów, coraz większa ilość promocji realizowanych bezpośrednio przez producentów kierowanych do klienta aptecznego hurtownia w takim przypadku musi zapewnić sprawny system dokonywania rozliczeń promocji najpierw na linii aptekahurtownia, potem refundacja na linii hurtownia-producent. moŝliwy rozwój tzw. dystrybucji bezpośredniej - w 2008 r. Farmacol SA prowadził negocjacje z jednym z producentów leków w sprawie rozpoczęcia sprzedaŝy w tym systemie; negocjacje te będą zakończone w II półroczu 2008 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 7

8 Oprócz tych elementów występują czynniki ryzyka związane z typowym ryzykiem biznesowym np. problem wypłacalności klientów. Biorąc pod uwagę stopień rozpoznania rynku na jakim funkcjonuje Grupa Kapitałowa Farmacol SA oraz stosowane procedury monitoringu i windykacji naleŝności, ryzyko to nie ma istotnego wpływu na uzyskiwane wyniki finansowe. Sytuacja w tym obszarze jest pod kontrolą Grupy o czym świadczy umiarkowana wielkość odpisów na naleŝności. SprzedaŜ towarów realizowana jest przez Grupę w całości na rynku krajowym. SprzedaŜ odbywa się z dwóch głównych magazynów w Katowicach i w Morach oraz z magazynów w Rogoźnicy, Poznaniu i w Gdańsku oraz poprzez sieć komór przeładunkowych. Spółki zaleŝne zlokalizowane są w Kielcach, Wrocławiu i Szczecinie. Spółki te prowadzą działalność w zakresie sprzedaŝy hurtowej do aptek obcych, sprzedaŝy do szpitali oraz w aptekach własnych. Poza tym w Cefarm Warszawa prowadzi działalność detaliczną poprzez sieć aptek własnych. Spółka ta kontroluje kilka podmiotów posiadających równieŝ apteki własne. Struktura przychodów ze sprzedaŝy: Wartość [tys. PLN.] Udział [%] SprzedaŜ towarów ,51% SprzedaŜ usług hotelarskich i ,20% gastronomicznych SprzedaŜ usług związanych ze sprzedaŝą ,29% towarów RAZEM ,00% Grupa nie posiada kluczowych dostawców i odbiorców, z którymi wartość obrotów stanowiłaby co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy - nie jest uzaleŝniona od Ŝadnych dostawców ani odbiorców. Na pozostałą sprzedaŝ składają się głównie przychody ze sprzedaŝy usług promocyjnych i marketingowych oraz z tytułu prowadzenia składów celnych towarów pochodzących z importu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 8

9 W marcu 2008 r. Grupa odnowiła umowę ubezpieczenia typu all risk z T.U. Allianz Polska S.A. na okres od marca 2008 do marca Umowa ta obejmuje ubezpieczeniem wszystkie składniki majątku Grupy. Grupa w swoich zasadniczych obszarach działania posiada pełen zakres ubezpieczeń. Inne zawierane przez Grupę umowy miały charakter typowy dla jej działalności i nie wypełniały kryterium umowy znaczącej poza aneksem do umowy kredytowej opisanym na początku niniejszego sprawozdania. Grupa nie posiada informacji o Ŝadnych umowach zawieranych pomiędzy jej akcjonariuszami. Na dzień r. w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zaleŝne od Farmacol S.A.: - Karo sp. z o.o. w likwidacji w Katowicach udział Farmacolu 100,0 %, - Farmacol II sp. z o.o. w likwidacji w Gdańsku udział Farmacolu 100,0 %, - OPTI INVEST sp. z o.o. w Morach udział Farmacolu 100,0 %, - Farmacol Tarnów sp. z o.o. w likwidacji w Tarnowie udział Farmacolu - 100,0 %, - PZF Cefarm Kielce S.A. udział Farmacolu 86,2 %, - Cefarm Wrocław CZF S.A. udział Farmacolu 57,3 % - PZF Cefarm Warszawa S.A. udział Farmacolu 100,0 %. - PZF Cefarm Szczecin S.A. udział Farmacolu 100,0 %. W styczniu 2008 r. uruchomiła działalność operacyjną AZO Sp. z o.o. w Warszawie spółka zaleŝna Cefarmu Warszawa świadcząca usługi logistyczne na rzecz innych podmiotów Grupy Kapitałowej. W dniu 28 października 2008 r. Farmacol SA odkupił udziały tej spółki do Cefarmu Warszawa. W 2008 r. Farmacol wykupił od akcjonariuszy mniejszościowych 1,5% akcji Cefarmu Warszawa osiągając 100% udziału w tej spółce. Farmacol S.A. prowadzi aktualnie działania, których celem jest zwiększenie stanu posiadania w akcjonariacie Cefarmu Kielce. Cefarm Warszawa podjął w I kw r. decyzję o połączeniu ze spółkami zaleŝnymi Megawex SA i Nolipon Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2008 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zarejestrował połączeniu ww. spółek. W efekcie, dzięki uproszczeniu struktur, obniŝeniu ulegną koszty Grupy. Poza tym w II półroczu 2008 r. planowane jest zamkniecie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 9

10 likwidacji Farmacolu Tarnów i Farmacolu II Gdańsk. Powinno to skutkować dalszymi oszczędnościami. Transakcje pomiędzy Farmacol SA a podmiotami zaleŝnymi zawierane w okresie roku miały charakter typowy i rutynowy, a ich rodzaj i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Grupę. Wszystkie transakcje przeprowadzane są na zasadach rynkowych. Łączna kwota tych transakcji w I półroczu 2008 roku wyniosła 461,2 tys. PLN po stronie przychodów i 27,4 mln PLN po stronie kosztów szczegóły podane są w notach dodatkowych do sprawozdań finansowych. Zaciągnięte kredyty, umowy poŝyczki, poręczeń, gwarancji na dzień r.: Umowa z bankiem ING BSK S.A. w Katowicach o kredyt krótkoterminowy w rachunku bieŝącym z dnia potem aneksowana okres spłaty Przyznany limit wynosi dla Farmacol SA (po aneksie z ) tys. zł. Kredyt oprocentowany jest wg stopy procentowej opartej na bazie 1 M WIBOR oraz marŝy banku. Zabezpieczeniem kredytu jest pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku. Limit kredytowy dla spółek zaleŝnych w ramach tej umowy wynosi 12 mln PLN. Oprócz tego w ramach umowy obowiązuje limit na gwarancje do kwoty 3 mln PLN. Umowa z dnia r. zawarta z bankiem SOCIETE GENERALE wraz z późniejszymi aneksami o udostępnienie limitu kredytowego do tys. PLN. W ramach limitu Spółka moŝe korzystać m.in. z kredytu w rachunku bieŝącym oraz gwarancji bankowych. Okres dostępności limitu kredytowego trwa do Kredyt oprocentowany jest wg stopy procentowej opartej na bazie 1 M WIBOR oraz marŝy banku. Zabezpieczeniem limitu jest upowaŝnienie banku do dysponowania środkami na rachunku bieŝącym i weksel in blanco. Umowa PZF Cefarm Kielce S.A. z PKO BP S.A. w Kielcach o kredyt krótkoterminowy na kwotę tys. PLN Okres kredytowania kończy się r., Kredyt oprocentowany jest wg stopy procentowej opartej na bazie 1 M WIBOR oraz marŝy banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka kaucyjna na kwotę tys. PLN, poręczenie kredytu wystawione przez Farmacol S.A. oraz cesja z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 10

11 Farmacol Sa udzielił poręczeń kredytu. Wartość poręczonych kredytów wg umów wynosi tys. PLN - wszystkie na rzecz jednostek powiązanych. W wyniku udzielenia ww. poręczeń Farmacol S.A. przedstawił bankom oświadczenia o poddaniu się egzekucji bankowej do łącznej kwoty tys. PLN. Znaczna wysokość kwoty wynika z uwarunkowań systemu Cash pool, w którym uczestniczy większość podmiotów Grupy Kapitałowej Farmacol. Pozostałe podmioty GK są równieŝ poręczycielami umowy Cash pool do kwoty tys. PLN Grupa nie publikowała prognozy wyniku na rok Grupa terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej. Nie występują Ŝadne zagroŝenia w zakresie zachowania płynności finansowej i regulowania przez Grupę zobowiązań. Zamierzenia inwestycyjne na rok I półrocze 2008 zostały w pełni zrealizowane. Nakłady inwestycyjne w I półroczu 2008 wyniosły 22,6 mln PLN. Najbardziej znaczące zadania jakie są realizowane to: 1) rozbudowa magazynu centralnego w Morach k. Warszawy podwojenie powierzchni magazynowej, 2) automaty pakujące do towarów średnio rotujących w magazynach w Morach i w Katowicach, 3) terminale mobilne (usprawniają pakowanie leków przez pracowników magazynowych) 4) inwestycje w informatykę. Z 22,6 mln PLN wydatków z I półrocza 2008 r. zdecydowana większość dotyczyła rozbudowy magazynu w Morach. Realizacja wszystkich inwestycji idzie zgodnie z planem.. Wszystkie realizowane zadania inwestycyjne realizowane były w kraju i dotyczyły nakładów na środki trwałe i wartości niematerialne. Źródłem ich finansowania były środki własne Spółki. W okresie I VI 2008 roku nie występowały w Grupie Ŝadne czynniki i nietypowe zdarzenia. Zdarzenia jednorazowe mające wpływ na pozycje bilansowe opisane zostały w notach do sprawozdań finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 11

12 Zewnętrzne czynniki mające wpływ na rozwój Grupy: zmiany w systemie kształtowania i regulowania cen leków zmiany w Prawie Farmaceutycznym zmiany list refundacyjnych leków problemy w utrzymaniu płynności finansowej części podmiotów działających w branŝy dystrybucji farmaceutycznej (np. szpitale, apteki), duŝy potencjał rozwoju rynku dystrybucji aptecznej poprzez wyrównywanie spoŝycia leków do poziomu występującego w krajach UE moŝliwy rozwój systemu tzw. dystrybucji bezpośredniej Wewnętrzne czynniki mające wpływ na rozwój Grupy: rozwijanie skutecznych metod działania na konkurencyjnym rynku dystrybucji farmaceutyków, doskonalenie organizacji Grupy Kapitałowej pozwalające na wykorzystanie wszystkich efektów skali w działalności, brak uzaleŝnienia od dostawców i odbiorców. W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały Ŝadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej. W I półroczu 2008 roku w składzie Zarządu Farmacol S.A. nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Na dzień r. w skład Zarządu FARMACOL S.A. wchodziły następujące osoby: - Aleksander Chomiakow - Wiceprezes Zarządu - Barbara Kaszowicz - Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Sitko Członek Zarządu W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: - Andrzej Olszewski, - Zyta Olszewska, - Jan Kowalewski, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 12

13 - Anna Rutkowska, - Maciej Olszewski Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym w I półroczu 2008 roku w Farmacol SA wyniosła - osobom zarządzającym 158,1 tys. PLN. - osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej 332,0 tys. PLN. w tym: za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej 36,0 tys. PLN. Imię i nazwisko Osoby zarządzające Barbara Kaszowicz Krzysztof Sitko Aleksander Chomiakow Osoby nadzorujące Andrzej Olszewski Zyta Olszewska Jan Kowalewski Anna Rutkowska Maciej Olszewski Okres Kwota dochodu [w PLN] Za udział w posiedzeniach Zarządu lub Rady Nadzorczej Kwota [PLN] za udział w posiedzeniach Zarządu za udział w posiedzeniach Zarządu za udział w posiedzeniach Zarządu za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL Poza tym ww. osoby uzyskały dochody w spółkach zaleŝnych: - osoby zarządzające: 67,9 tys. PLN - osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Farmacol SA 47,5 tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 13

14 Stan akcji będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Spółką na dzień przedstawiał się następująco: - osoby nadzorujące: Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Andrzej Olszewski Zyta Olszewska Anna Rutkowska Maciej Olszewski osoby zarządzające: Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Krzysztof Sitko W dniu 8 września 2008 r. wpłynęło do Spółki pismo od Pana Andrzeja Olszewskiego z informacją, Ŝe podczas sesji na Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 3 września 2008 r. ww. kupił akcji Farmacol S.A. po średniej cenie 31,50 PLN. Po dokonaniu tej transakcji stan posiadania Pana Andrzeja Olszewskiego wynosi akcji Farmacol S.A. Akcjonariusze posiadający powyŝej 5% głosów na WZA Spółki wg stanu na dzień przekazania raportu i wg stanu na r. Imię i Nazwisko (Nazwa podmiotu) Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Andrzej Olszewski , ,30 Zyta Olszewska , ,46 ING Nationale Nederlanden Polska OFE , ,69 W dniu I kw r. fundusze z grupy Trigon Central and Eastern European Fund, poinformowały najpierw o przekroczeniu 5% głosów na WZA Spółki (raport bieŝący z r. ) a potem o zejściu poniŝej progu 5% głosów na WZA raport bieŝący z r.). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 14

15 Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie występują Ŝadne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Farmacol SA. Nie występują Ŝadne ograniczenia w zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz Ŝadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. W okresie objętym raportem toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej 417 postępowań w grupie wierzytelności, których łączna wartość wynosi 28,8 mln PLN zł oraz 18 postępowań w grupie zobowiązań na łączną wartość 1,9 mln PLN. Wartość Ŝadnego z tych postępowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Wszystkie pozycje po stronie naleŝności objęte są odpisami. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. Zarząd Farmacol S.A. oświadcza, Ŝe według jego najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz, Ŝe półroczne skonsolidowane sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 15

16 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Farmacol S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezaleŝnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Podpisy członków Zarządu: Aleksander Chomiakow Barbara Kaszowicz Krzysztof Sitko - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu Katowice Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2008 strona 16