BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W 2005 ROKU OD MARCA 2006 ROKU WE FLAGOWYM INDEKSIE GIEŁDOWYM WIG20

Transkrypt

1 BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W 2005 ROKU OD MARCA 2006 ROKU WE FLAGOWYM INDEKSIE GIEŁDOWYM WIG20 Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 8 maja 2006 roku

2 SPIS TRECI WSTP... 2 ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI... 3 KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH... 3 AKCJONARIUSZE... 3 WŁADZE SPÓŁKI... 5 POWIZANIA ORGANIZACYJNE... 8 ZATRUDNIENIE OCHRONA RODOWISKA ZASADY ZARZDZANIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA ISTOTNE WYDARZENIA PROGNOZA ZARZDU EMISJE AKCJI DYWIDENDA ANALIZA FINANSOWA GŁÓWNE INWESTYCJE KAPITAŁOWE CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK RYZYKA I ZAGROENIA REALIZOWANE PRZEDSIWZICIA I INWESTYCJE PERSPEKTYWY ROZWOJU UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM POZOSTAŁE INFORMACJE

3 WSTP Historia Boryszew SA ( Spółka ) siga 1911 roku, kiedy to zostało załoone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie wiatowej fabryka została upastwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsibiorstwa pastwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew SA o 100% udziale kapitału prywatnego. Od maja 1996 roku akcje Spółki s notowane na GPW w Warszawie. W 1999 roku Boryszew SA, oferujcy szerok gam produktów z brany chemicznej (m.in. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskał inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Karkosika. Od tego okresu rozpoczł si dynamiczny rozwój Spółki. Przejcia innych przedsibiorstw produkcyjnych z brany chemicznej (np. Elana) i budowlanej (np. Izolacja Matizol) połczone z ich restrukturyzacj, fuzje oraz organiczny wzrost sprzeday przyczyniły si do znacznej poprawy wyników, któr docenili inwestorzy poprzez wzrost kursu akcji Spółki na GPW. W 2005 roku Boryszew SA przejł kontrol nad notowan na GPW spółk Impexmetal SA, skupiajc wokół siebie spółki produkcyjne z brany metali kolorowych i handlu łoyskami. Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew SA ( Grupa Boryszew, Grupa ) w cigu kilku lat stała si jedn z najwikszych grup przemysłowych w Polsce. O obecnej wielkoci i znaczeniu Spółki dla polskiej gospodarki wiadczy przede wszystkim fakt wejcia jej akcji do flagowego polskiego indeksu giełdowego WIG20, co nastpiło w marcu 2006 roku. Działalno Boryszew SA została doceniona równie przez specjalistyczne czasopisma takie jak np. Nowy Przemysł, które w roku 2005 przyznało Panu Romanowi Karkosikowi (główny akcjonariusz Boryszew SA) i Grupie Boryszew tytuł: "Ten, który zmienia polski przemysł": "za cich skuteczno w budowaniu polskiej grupy przemysłowej, za mało spektakularne dojcie do spektakularnego sukcesu". Boryszew SA, osigajc równie, według Rzeczypospolitej z lutego 2005 roku, miano najlepszej inwestycji w historii Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie, skupia obecnie swoje działania na zapewnieniu kontynuacji wzrostu wartoci dla akcjonariuszy poprzez popraw efektywnoci aktywów obecnie posiadanych, integracj oraz realizacj kolejnych przej przedsibiorstw produkcyjnych. 2

4 ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarzdu Boryszew SA ( Zarzd ) z działalnoci Boryszew SA w 2005 roku, stanowice integraln cz sprawozdania Boryszew SA za 2005 rok, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 8 maja 2006 roku i przedstawia sytuacj Spółki zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cz informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Boryszew SA w 2005 roku została bardziej szczegółowo opisana w komunikatach biecych Spółki dostpnych m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Boryszew SA znajdujcej si pod adresem na której mona równie znale wiele innych informacji nt. Spółki i jej Grupy Kapitałowej, przydatnych z punktu widzenia oceny i analizy działalnoci. Na tej stronie mona znale równie wicej informacji o jednostce zalenej Impexmetal SA oraz jej grupie kapitałowej. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH Kluczowymi czynnikami wpływajcymi na obraz Spółki w 2005 roku, zwłaszcza w porównaniu z 2004 rokiem s: - połczenie Boryszew SA z Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu) majce miejsce 28 stycznia 2005 roku - połczenie Boryszew SA z Hut Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie) majce miejsce 2 czerwca 2005 roku - nabycie znacznego pakietu akcji i przejcie kontroli nad Impexmetal SA O wartoci Boryszew SA, poza działalnoci prowadzon przez sam Spółk, w istotnym stopniu stanowi podmioty zalene od Spółki w tym przede wszystkim Impexmetal SA. Szerszy obraz Boryszew SA, obejmujcy cał Grup Kapitałow przedstawiony został w Skonsolidowanym sprawozdaniu Boryszew SA za 2005 rok. AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU Ponisza tabela przedstawia zestawienie akcjonariuszy posiadajcych ponad 5% głosów w Spółce wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji % kapitału L. głosów % głosów Roman Karkosik ,27% ,99% ING Nationale Nederlanden OFE ,72% ,69% Pozostali ,01% ,32% RAZEM % % - w tym uprzywilejowane ,42% ,83% 3

5 Najwikszym akcjonariuszem Boryszew SA jest Pan Roman Karkosik, według czasopisma Forbes zaliczany do najbogatszych polskich inwestorów giełdowych. Poza pakietem akcji posiadanym w Boryszew SA, Pan Roman Karkosik posiada wiodce bd istotne udziały w innych spółkach notowanych na GPW w Warszawie: Impexmetal SA (spółce zalenej od Boryszew SA), Alchemia SA i Skotan SA. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI W akcjonariacie Boryszew SA znajduj si inwestorzy instytucjonalni, m.in. w postaci krajowych funduszy emerytalnych i inwestycyjnych. Najwikszym akcjonariuszem instytucjonalnych Spółki jest ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. AKCJE WŁASNE I UMORZENIA AKCJI W dniu 25 marca 2005 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA, nabytych w wyniku połczenia Spółki z Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu), które miało miejsce 28 stycznia 2005 roku. W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Huta Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Hut Oława SA oraz akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Po umorzeniu dokonanym 27 lutego 2006 rok Spółka nie posiada akcji własnych. ISTOTNE ZMIANY W AKCJONARIACIE W dniu 28 lutego Boryszew SA stał si posiadaczem akcji własnych w wyniku połczenia ze spółk Elana SA. W dniu 25 marca 2005 roku zostało umorzonych akcji własnych. W dniu 31 marca 2005 roku Pan Roman Karkosik nabył sztuk akcji Boryszew SA i stał si posiadaczem akcji Boryszew SA, co stanowiło 44,05% udziału w kapitale zakładowym i 43,93% ogólnej liczby głosów. W dniu 2 czerwca 2005 roku Boryszew SA stał si włacicielem akcji własnych w wyniku połczenia ze spółk Huta Oława SA. W dniu 19 sierpnia 2005 roku Pan Roman Karkosik nabył akcji Boryszew SA i stał si posiadaczem sztuk akcji Boryszew SA, co stanowiło 46,07% udziału w kapitale zakładowym i 45,94% ogólnej liczby głosów. W dniu 2 marca 2005 roku KDPW dokonała asymilacji akcji zwykłych na okaziciela Spółki; po ww. działaniu liczba akcji uprzywilejowanych zmalała do akcji. W dniu 19 padziernika 2005 roku Pan Roman Karkosik nabył w sztuk akcji Boryszew SA i stał si posiadaczem sztuk akcji Boryszew SA, co stanowiło 48,81% udziału w kapitale zakładowym i 48,67% ogólnej liczby głosów. 4

6 W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych. W wyniku ww. umorzenia ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce; przed umorzeniem, ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 4,62% kapitału zakładowego i 4,61% ogólnej liczby głosów. Po umorzeniu akcji własnych przez Boryszew SA, ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki, stanowicych 6,01% kapitału zakładowego i 5,99% ogólnej liczby głosów. W wyniku ww. umorzenia zmienił si równie udział Pana Romana Karkosika; przed umorzeniem udział Pana Romana Karkosika wynosił akcji Boryszew SA, stanowicych 47,56% udziału w kapitale zakładowym i 47,42% ogólnej liczby głosów; po umorzeniu Pan Roman Karkosik bezporednio i porednio poprzez spółk zalen Boryszew SA (posiadajc akcje własne), posiadał akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów. W dniach od 1-2 lutego 2006 roku spółka zalena Aluminium Konin-Impexmetal dokonała zbycia akcji Boryszew SA. W dniu 10 lutego 2006 roku Boryszew SA nabył akcje własne od spółek zalenych: Aluminium Konin-Impexmetal SA i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych. W wyniku ww. umorzenia istotnie uległ zmianie udział Pana Romana Karkosika, który przed umorzeniem wynosił bezporednio i porednio (wraz z podmiotem zalenym spółk Boryszew SA) akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów; po umorzeniu Pan Roman Karkosik był posiadaczem akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 69,16% udziału w kapitale zakładowym i 68,87% ogólnej liczby głosów. W dniu 26 kwietnia 2006 roku Pan Roman Karkosik w transakcjach pakietowych sprzedał sztuk akcji Boryszew SA oraz w transakcji poza rynkiem regulowanym dnia 27 kwietnia 2006 zbył sztuk akcji Boryszew SA. Po tych transakcjach Pan Roman Krzysztof Karkosik stał si posiadaczem sztuk akcji Boryszew SA, stanowicych 66,27% udziału w kapitale zakładowym i 65,99% ogólnej liczby głosów na WZ. WŁADZE SPÓŁKI SKŁAD RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej Boryszew SA na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Zygmunt Urbaniak Roman Karkosik Krzysztof Szwarc Adam Cich Krzysztof Sobolewski - Przewodniczcy - Wiceprzewodniczcy - Sekretarz - Członek - Członek ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ Z dniem 11 kwietnia 2005 roku z funkcji Przewodniczcego Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Stanisław Maka. W dniu 11 kwietnia 2005 roku powołano członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Krzysztofa Sobolewskiego. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Boryszew SA w dniu 25 kwietnia 2005 roku dokonano wyboru Przewodniczcego Rady Nadzorczej w osobie Pana Zygmunta Urbaniaka. 5

7 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU RADY NADZORCZEJ Ponisza tabela przedstawia liczb akcji Spółki bdcych w posiadaniu członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji % kapitału Roman Karkosik ,27% Krzysztof Szwarc ,05% Zmiany stanu posiadania akcji Boryszew SA przez Pana Romana Karkosika zostały opisane w podpunkcie Akcjonariusze. W lutym 2005 roku Pan Krzysztof Szwarc nabył łcznie sztuk akcji Boryszew SA. W wyniku zawarcia wyej wymienionych transakcji Pan Krzysztof Szwarc stał si posiadaczem sztuk akcji Spółki. SKŁAD ZARZDU Skład Zarzdu Boryszew SA na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Krzysztof Sdzikowski Krzysztof Adamski Piotr Łagowski - Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny - Członek Zarzdu, Dyrektor ds. Finansów - Członek Zarzdu, Dyrektor ds. Rozwoju ZMIANY W SKŁADZIE ZARZDU W dniu 30 czerwca 2005 roku Pan Sławomir Masiuk poprosił Rad Nadzorcz o rozwizanie z dniem 11 lipca 2005 roku umowy o prac za porozumieniem stron, składajc jednoczenie rezygnacj z funkcji Prezesa Zarzdu i stanowiska Dyrektora Generalnego. Rada Nadzorcza złoyła podzikowanie Panu Sławomirowi Masiukowi za 5 letni prac i przyjła jego rezygnacj, odwołujc go z pełnionych funkcji z moc od dnia 11 lipca 2005 roku. W dniu 30 czerwca 2005 roku Rada Nadzorcza powołała z moc od dnia 11 lipca 2005 roku Pana Krzysztofa Sdzikowskiego na stanowisko Prezesa Zarzdu, powierzajc mu jednoczenie funkcj Dyrektora Generalnego. Pan Krzysztof Sdzikowski posiada wykształcenie zdobyte w Polsko-Niemieckiej Szkole Zarzdzania Łód/Mannheim oraz na Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy. W ostatnich latach był m.in. Wiceprezesem CTL Logistics SA w Warszawie, Prezesem Zarzdu Frantschach wiecie SA, Członkiem Zarzdu Pfleiderer AG w Niemczech, Prezesem Zarzdu Pfleiderer AG w Warszawie, Prezesem Zarzdu KGHM Polska Mied SA. Zasiada oraz zasiadał w radach nadzorczych wielu znanych spółek. W dniu 9 wrzenia 2005 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Łagowskiego na stanowisko Członka Zarzdu, powierzajc mu jednoczenie funkcj Dyrektora ds. Rozwoju. Pan Piotr Łagowski uzyskał tytuł magistra zarzdzania na Wydziale Zarzdzania Uniwersytetu Warszawskiego. Przez ostatnie 4 lata był dyrektorem w Pekao Access, gdzie odpowiadał przede wszystkim za projekty zwizane z prywatyzacj i restrukturyzacj. Wczeniej odpowiadał za logistyk w ZPW w Grajewie i ZPW Prospan w Wieruszowie oraz był dyrektorem inwestycyjnym w Creditanstalt SCG Fund Management. W dniu 7 listopada 2005 roku Rada Nadzorcza przyjła rezygnacj Pana Waldemara Zwierza z funkcji Członka Zarzdu Boryszew SA. Pan Waldemar Zwierz otrzymał funkcje Dyrektora Zarzdzajcego w zakładzie produkcyjnym w Sochaczewie. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Adamskiego na stanowisko Członka Zarzdu Boryszew SA, który pełni równie funkcj Członka Zarzdu, Dyrektora Finansowego Impexmetal SA 6

8 Pan Krzysztof Adamski ukoczył Wydział Finansów i Statystyki SGH (dawna SGPiS). Od 4 kwietnia 2002 roku jest Członkiem Zarzdu, Dyrektor Finansowym Impexmetal SA. Wczeniej pracował w Przedsibiorstwie Robót Wiertniczych i Górniczych w Warszawie, m.in. na stanowisku Głównego Ksigowego. Ponadto Pan Krzysztof Adamski obejmował stanowiska w obszarze finansów i ksigowoci w firmie Animex SA oraz Bauma SA. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZDU Ponisza tabela przedstawia liczb akcji Spółki bdcych w posiadaniu członków Zarzdu wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji % kapitału Krzysztof Sdzikowski ,002% Piotr Łagowski 500 0,001% Krzysztof Adamski 220 0,0004% W dniach lutego 2005 roku Pan Sławomir Masiuk, który z dniem 11 lipca 2005 roku zrezygnował z funkcji Prezesa Zarzdu i stanowiska Dyrektora Generalnego nabył łcznie sztuk akcji na okaziciela Boryszew SA. W wyniku nabycia wyej wymienionych akcji Pan Sławomir Masiuk stał si posiadaczem sztuk akcji Spółki, w tym: sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych i sztuk akcji zwykłych na okaziciela. W dniu 24 lutego 2005 roku Pan Waldemar Zwierz - Członek Zarzdu nabył sztuk akcji na okaziciela Boryszew SA. W wyniku nabycia wyej wymienionych akcji Pan Waldemar Zwierz stał si posiadaczem sztuk akcji Spółki. W dniach grudnia 2005 roku Pan Waldemar Zwierz, jako Dyrektor Zarzdzajcy Oddziału Sochaczew, zbył wszystkie posiadane akcje Boryszew SA. W dniu 16 grudnia 2005 roku: - Pan Krzysztof Sdzikowski Prezes Zarzdu Boryszew SA nabył akcji Spółki - Pan Krzysztof Adamski Członek Zarzdu Boryszew SA nabył 220 akcji Spółki - Pana Piotr Łagowski Członek Zarzdu Boryszew SA nabył 500 akcji Spółki Wyej wymienieni Członkowie Zarzdu Boryszew SA podjli decyzj sukcesywnego nabywania akcji Boryszew SA za rodki stanowice około 10% wynagrodzenia otrzymywanego od Boryszew SA. Zakupu akcji Boryszew SA w liczbie wynikajcej z wysokoci wskazanych rodków bd dokonywa na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie w cigu piciu dni roboczych nastpujcych po dniu przekazania przez Boryszew SA do publicznej wiadomoci kadego raportu kwartalnego, półrocznego i rocznego, z zachowaniem okrelonych prawem zakazów nabywania akcji w okresach zamknitych. Zgodnie z zasad 36 Zasad Dobrych Praktyk Boryszew SA nabywane akcje Boryszew SA ww. Członkowie Zarzdu Boryszew SA traktuj jako inwestycj długoterminow i nabyte akcje pozostan ich własnoci przez okres co najmniej trzech lat od dnia zakupu. WYNAGRODZENIE ZARZDU I RADY NADZORCZEJ W 2005 roku warto wynagrodze, nagród i innych korzyci w pienidzu lub w naturze wypłaconych lub nalenych członkom Zarzdu i członkom Rady Nadzorczej w Boryszew SA wyniosła: Zarzd tys. zł W tym: Krzysztof Sdzikowski 937 Krzysztof Adamski 19 Piotr Łagowski 364 Sławomir Masiuk 523 Waldemar Zwierz

9 Rada Nadzorcza 231 tys. zł W tym: Stanisław Maka 15 Roman Karkosik 48 Krzysztof Szwarc 48 Adam Cich 39 Zygmunt Urbaniak 52 Krzysztof Sobolewski 28 Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych w 2005 roku wypłacone lub nalene członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej Boryszew SA wyniosły: W tym: Zarzd tys. zł Krzysztof Sdzikowski 24 Krzysztof Adamski Sławomir Masiuk Rada Nadzorcza 263 tys. zł W tym: Roman Karkosik 151 Zygmunt Urbaniak 111 Krzysztof Sobolewski 1 POWIZANIA ORGANIZACYJNE STRUKTURA BORYSZEW SA Boryszew SA prowadzi działalno operacyjn w oparciu na nastpujce oddziały produkcyjne: - Oddział w Sochaczewie producent szerokiego asortymentu produktów chemicznych i materiałów budowlanych - Oddział Elana w Toruniu (do 28 stycznia 2005 roku działajcy jako spółka zalena Elana SA) producent m.in. włókien citych, włókien cigłych, granulatu PET oraz włókien technicznych - Oddział Huta Oława w Oławie (do 2 czerwca 2005 roku działajcy jako spółka zalena Huta Oława SA) producent tlenków cynku i tlenków ołowiu - Oddział w Suchedniowie producent wózków widłowych spalinowych (diesel, LPG) oraz elektrycznych STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Bardzo due znaczenie dla Boryszew SA ma grupa kapitałowa tworzona przez Spółk. Istotna zmiana w strukturze Grupy Boryszew nastpiła w listopadzie 2005 roku, tj. w momencie, gdy Boryszew SA stał si podmiotem dominujcym wobec Impexmetal SA. W wyniku tego zdarzenia Grupa Boryszew została rozszerzona o Impexmetal SA, w którym Boryszew wraz ze spółkami zalenymi posiada 8

10 61,86% udział w kapitale zakładowym, oraz o podmioty wchodzce w skład Grupy Impexmetal, tj. spółki wobec których Impexmetal SA jest podmiotem dominujcym. Poniszy schemat przedstawia struktur Grupy Boryszew uwzgldniajc najistotniejsze oddziały i spółki wraz z opisem głównej działalnoci. Szczegółowy wykaz podmiotów wchodzcych w skład Grupy Boryszew wraz z posiadanymi w nich udziałami przedstawiony został we Wprowadzeniu do sprawozdania za 2005 rok. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY Połczenia i utworzenie oddziałów W dniu 28 stycznia 2005 roku Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu połczenia Spółki ze spółk zalen Elana SA przez przejcie, w której Boryszew S.A. na dzie połczenia posiadał 100% udział. Po połczenia Elana SA stała si oddziałem Boryszew SA Oddział Elana w Toruniu. W dniu 2 czerwca 2005 roku Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu połczenia Spółki ze spółk zalen Huta Oława SA przez przejcie, w której Boryszew S.A. na dzie połczenia posiadał 100% udział. Po połczeniu Huta Oława SA stała si oddziałem Boryszew SA Oddział Huta Oława w Oławie. W dniu 9 grudnia 2005 roku Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji oddziału Boryszew SA Oddział Boryszew w Sochaczewie. 9

11 Objcie kontroli nad Impexmetal SA W okresie pierwszego półrocza 2005 roku zawarto transakcje zakupu znacznych pakietów akcji spółki Impexmetal SA zwikszajc udział Boryszew SA wraz z podmiotami zalenymi w aktywach netto Grupy Impexmetal z 9,999% na pocztku 2005 roku do 49,997%. Po sprzeday w czerwcu 2005 roku 2,192% pakietu akcji Impexmetal SA udział Boryszew SA wraz z podmiotami zalenymi w aktywach netto Grupy Impexmetal spadł do 47,81%. W padzierniku 2005 roku Boryszew SA nabył 1,89% akcji Impexmetal SA osigajc wraz z podmiotami zalenymi 49,70% udział w aktywach netto Grupy Impexmetal. Po umorzeniu akcji własnych przez Impexmetal SA w dniu 30 listopada 2005 roku, udział Boryszew SA wraz z podmiotami zalenymi w aktywach netto Impexmetal SA wynosi 61,86%. Wraz z objciem kontroli nad Impexmetal SA, Boryszew SA stał si podmiotem dominujcym wobec spółek, dla których podmiotem dominujcym jest Impexmetal SA. Izolacja Jarocin W kwietniu 2005 roku spółka zalena Izolacja Matizol SA nabyła 25,05% spółki Izolacja Jarocin SA. Po dokupieniu w czerwcu 2005 roku 1,12% akcji udział Grupy Boryszew w tym podmiocie zwikszył si do 26,17%. Kuag Elana W maju 2005 roku Boryszew SA załoył w Niemczech spółk Polyester Produktion und Vertriebs GmbH ze 100% udziałem Spółki i kapitałem załoycielskim w wysokoci 5 mln EUR. Nowo załoona spółka zakupiła zorganizowan cz niemieckiego przedsibiorstwa Kuag Oberbruch produkujcego granulaty i włókna poliestrowe. Aktualna nazwa załoonej spółki brzmi Kuag Elana GmbH. Elana Energetyka W biecym okresie sprawozdawczym podwyszono o tys. zł kapitał w spółce zalenej Elana Energetyka Sp. z o.o., w której Boryszew SA posiada 100% udział. Wysoko kapitału zakładowego tej spółki po zarejestrowaniu podwyszenia wynosi tys. zł. Baterpol W dniu 22 czerwca 2005 roku Impexmetal SA odkupił od HMN Szopienice SA (podmiot powizany z Hutmen SA - spółka zalena od Impexmetal) wszystkie posiadane przez HMN Szopienice SA udziały spółki Baterpol Sp. z o.o., stanowice 27,51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. W wyniku dokonanej transakcji Impexmetal SA posiada udziały Baterpol Sp. z o.o. co stanowi 80,65% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Impex-Mied W dniu 27 czerwca 2005 roku ZZW Impex-Mied Sp. z o.o. podjło uchwał o otwarciu postpowania likwidacyjnego spółki. ce-market.com W dniu 26 lipca 2005 roku została zawarta umowa, na mocy której Impexmetal SA zbył na rzecz Carlson Private Equity Limited z siedzib w Londynie, wszystkie posiadane akcje spółki internetowej ce-market.com SA, tj akcji stanowicych 100% kapitału zakładowego. 10

12 Aluminium Konin-Impexmetal i spółki zalene W sierpniu 2005 roku Impexmetal SA nabył akcji spółki zalenej Aluminium Konin- Impexmetal SA zwikszajc udział w kapitale akcyjnym Aluminium Konin-Impexmetal SA o 5,74 % do 93,98% oraz w głosach o 3,9% do 95,91%. W styczniu 2006 roku Impexmetal SA nabył akcji Aluminium Konin-Impexmetal SA zwikszajc udział Impexmetal SA w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal SA o 0,39% do 94,37%, natomiast w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal SA o 0,27% do 96,17%. W dniu 13 lutego 2006 roku zostało zarejestrowane obnienie kapitału zakładowego Aluminium Konin- Impexmetal SA o zł w zwizku z umorzeniem akcji Kapitał zakładowy Aluminium Konin-Impexmetal S.A został obniony do kwoty zł. W marcu 2006 r. Impexmetal S.A. nabył akcji Aluminium Konin-Impexmetal S.A. W wyniku dokonanej transakcji oraz umorzenia akcji o którym mowa we wczeniejszym akapicie, udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Aluminium Konin-Impexmetal S.A wynosi obecnie 94,64% a w głosach na WZ Aluminium Konin-Impexmetal S.A. 96,35%. W dniu 4 kwietnia 2005 roku Impexmetal SA sprzedał wszystkie posiadane udziały Aluminium Handel- Grupa Impexmetal Sp. z o.o., tj. 765 udziałów stanowicych 51% kapitału zakładowego do spółki zalenej Aluminium Konin-Impexmetal SA W wyniku przeprowadzonej transakcji Aluminium Konin- Impexmetal SA stała si jedynym włacicielem Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2005 roku nastpiło połczenie Aluminium Konin-Impexmetal SA i Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majtku Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. na Aluminium Konin-Impexmetal SA bez podwyszania kapitału zakładowego. 28 lutego 2006 roku zostało zarejestrowane połczenie Aluminium Konin-Impexmetal SA i Aluminium Recykling Organizacja Odzysku SA poprzez przeniesienie całego majtku Aluminium Recykling Organizacja Odzysku SA na spółk Aluminium Konin-Impexmetal SA bez podwyszania kapitału. W dniu 25 marca 2005 roku sd zarejestrował zmiany w strukturze kapitału zakładowego Biura Projektowo-Wdroeniowego Alpro Sp. z o.o. spółka zalena od Aluminium Konin-Impexmetal SA W zwizku z umorzeniem 207 udziałów i obnieniem kapitału, udział Aluminium Konin-Impexmetal SA zmniejszył si z 80% do 0,39%. Hutmen W dniu 19 padziernika 2005 roku Impexmetal SA dokonał transakcji nabycia akcji Hutmen SA stanowicych 7,98% kapitału zakładowego i ogólnej liczny głosów. Udział Impexmetal SA w kapitale zakładowym i ogólnej liczny głosów Hutmen SA wzrósł do 66,00003%. W grudniu 2005 roku Impexmetal SA zbył 3 akcje Hutmen SA zmniejszajc swój udział poniej 66%. Impex-Trans 3 stycznia 2005 roku zostało zarejestrowane połczenie spółek Hutmen SA i Impex-Trans Sp. z o.o. (spółka zalena od Hutmen SA) poprzez przeniesienie całego majtku Impex-Trans Sp. z o.o. na Hutmen SA - bez podwyszenia kapitału zakładowego Hutmen SA. WM Dziedzice 15 wrzenia 2005 roku zostały zarejestrowane zmiany kapitału zakładowego WM Dziedzice S.A. Kapitał zakładowy spółki został pierwotnie obniony z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji z 25 zł do 4 zł, a nastpnie podwyszony z kwoty tys. zł do tys. zł, tj. o kwot tys. zł, poprzez emisj sztuk akcji, które w całoci objł Hutmen SA. Po zarejestrowaniu zmian udział Impexmetal SA w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ WM Dziedzice SA zmniejszył si odpowiednio do 2,10% i do 5,04%. Udział Hutmen SA w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ WM Dziedzice SA wzrósł odpowiednio do 87,44% i do 84,62%. 11

13 W dniu 7 listopada 2005 roku Hutmen SA nabył od Mennicy Polskiej SA akcji WM Dziedzice SA (spółka zalena od Hutmen SA) zwikszajc swój udział w kapitale zakładowym WM Dziedzice SA do 89,15% oraz w ogólnej liczbie głosów do 86,5%. HMN Szopienice W dniach grudnia 2005 roku Hutmen SA nabył akcji HMN Szopienice SA (spółka zalena) zwikszajc swój udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów z 59,52% do 61,77%. W dniu 29 grudnia 2005 roku HMN Szopienice SA otrzymała postanowienie sdu o zarejestrowaniu obnienia kapitału zakładowego z kwoty ,19 zł do kwoty ,28 zł poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji z kwoty 6,91 zł do kwoty 2,36 zł. W lutym 2006 r. Hutmen S.A. nabył akcji HMN Szopienice S.A. Po tej transakcji udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ HMN Szopienice wynosi 61,77%. Temer W dniu 23 marca 2005 roku zostało zarejestrowane przez podwyszenie kapitału zakładowego Towarzystwa Kapitałowo-Finansowego ARKA Sp. z o.o. (podmiot powizany z Temer Sp. z o.o.) z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, a nastpnie 15 czerwca do tys. zł. Temer Sp. z o.o. nie objł adnego udziału w obu podwyszeniach. W wyniku tego udział Temer Sp. z o.o. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW TFK ARKA Sp. z o.o. zmniejszył si z 21,88% do 11,67%. 8 wrzenia 2005 roku Temer Sp. z o.o. sprzedał wszystkie 700 udziałów TKF ARKA Sp. z o.o. Zela We wrzeniu 2005 roku ZEA Zela Szopienice Sp. z o.o. spółka w 100% naleca do HMN Szopienice dokonała podwyszenia kapitału z kwoty tys. zł do tys. zł. Wszystkie udziały objła HMN Szopienice SA zachowujc 100% udziału w kapitale zakładowym. FLT France W dniu 8 lutego 2005 roku zostało zarejestrowane podwyszenie kapitału zakładowego spółki FLT France z EURO do kwoty EURO poprzez wniesienie w postaci aportu aktywów i pasywów dotyczcych działalnoci łoyskowej spółki Metalexfrance SA z siedzib w Paryu - spółka zalena od Impexmetal SA Metalexfrance SA objł 99,998% kapitału zakładowego FLT France. W dniu 8 wrzenia 2005 roku zostało zarejestrowane kolejne podwyszenie kapitału zakładowego FLT France w Paryu z kwoty EURO do kwoty EURO. Wszystkie nowoutworzone akcje objła Impex-Łoyska Sp. z o.o. (spółka zalena Impexmetal SA), osigajc 50,4% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT France. Udział Metalexfrance SA w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ FLT France zmniejszył si z 99,998% do 49,6%. FLT Bearings W dniu 14 kwietnia 2005 roku zostało zarejestrowane podwyszenie kapitału zakładowego spółki FLT Bearings Ltd w Anglii z 1 GBP do GBP poprzez wyemitowanie akcji o wartoci 1GBP kada. Wszystkie akcje zostały objte przez spółk zalen od Impexmetal SA - FLT & Metals Ltd. W dniu 21padziernika 2005 roku Impex-Łoyska Sp. z o.o. odkupiła od FLT & Metals Ltd. (obie spółki zalene od Impexmetal SA) udziałów spółki FLT Bearings Ltd, stanowicych 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT Bearings Ltd. 12

14 Sinimpex Metals W dniu 6 padziernika 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zalenej Sinimpex Metals PTE LTD z siedzib w Singapurze podjło uchwał o likwidacji tej spółki. ZATRUDNIENIE Przecitne zatrudnienie Boryszew SA w grupach zawodowych w okresie 2005 roku w przeliczeniu na pełne etaty: Grupy zawodowe BORYSZEW Oddział HUTA OŁAWA Oddział ELANA Razem Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Pracownicy przebywajcy na urlopach wychowawczych Razem: OCHRONA RODOWISKA Nakłady poniesione przez Boryszew SA w 2005 roku na ochron rodowiska wyniosły 0,72 mln zł. Planowane nakłady inwestycyjne na ochron rodowiska na 2006 rok wg stanu na dzie sporzdzenia raportu wynosz ok. 3,05 mln zł. Najwaniejsze planowane na okres 2006 rok projekty inwestycyjne dotyczce ochrony rodowiska wg oddziałów: - Oddział w Sochaczewie rozbudowa oczyszczalni cieków - Oddział Huta Oława przebudowa kanalizacji - Oddział Elana linia do recyclingu odpadów poliestrowych, zamknicie obiegu wody demi, przystosowanie krystalizatora do pracy cigłej ZASADY ZARZDZANIA Boryszew SA, w którym dotychczas wdroono m.in. systemy zarzdzania jakoci prowadzi obecnie działania majce na celu wdroenie nowoczesnych metod zarzdzania i narzdzi, ukierunkowanych na maksymalizacj wartoci Grupy Boryszew dla akcjonariuszy w długim terminie. Działania te obejmuj przede wszystkim: - przygotowanie i wdroenie rednio i długoterminowych strategii poszczególnych sektorów i spółek Grupy - wdroenie systemu zarzdzania przez warto (VBM Value Based Management) opartego o wskaniki EVA, ROCE itp. 13

15 - dokonywanie wyceny menederskiej aktywów Grupy - wprowadzenie spójnej polityki finansowej Grupy uwzgldniajcej m.in. moliwoci finansowania rozwoju, redukcj ryzyka walutowego i optymalizacj przepływów pieninych - wdroenie nadzoru biznesowego poprzez jednolity system budetowania i kontroling operacyjny spółek/oddziałów - wdroenie nowych systemów motywacyjnych - wprowadzenie systemu cigłego doskonalenia procesów i wyników Ww. działania, których wdroenie jest realizowane poczwszy od drugiego półrocza 2005 roku powinny pozwoli na kontynuacj optymalizacji czynników kształtujcych warto Grupy. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI Boryszew SA prowadzi działalno produkcyjn w oddziałach w Sochaczewie, Toruniu, Oławie i Suchedniowie. Ponisze tabele przedstawiaj produkcj Boryszew SA w poszczególnych lokalizacjach w rozbiciu na segmenty. Przedmiot działalnoci spółek zalenych od Boryszew SA przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2005 rok. Produkcja w Oddziale Boryszew w Sochaczewie Motoryzacja: Segmenty Produkty Płyny do chłodnic samochodowych marki Borygo Płyny do spryskiwaczy Płyny hamulcowe Płyny do instalacji chłodniczych, klimatyzacyjnych, grzewczych i solarnych marki Ergolid Budownictwo: Siding Kamie elewacyjny Drzwi stalowe i drewniane Kasetony Rynny (handel) Opakowania: Kształtki (wypraski) styropianowe Beczki polietylenowe Łubianki Kleje: Kleje do drewna, papieru itp. marki CR Surowce do produkcji klejów i farb rodki pomocnicze: Pirotechnika: Plastyfikatory, stabilizatory, smary do przetwórstwa tworzyw sztucznych Wyroby pirotechniczne 14

16 Produkcja w Oddziale Elana w Toruniu Główne produkty Włókna cite (Elana) Włókna cigłe (Torlen) Włókniny poliestrowe Granulat PET Główne zastosowania produktów Włókniny, dzianiny futerkowe, włókna techniczne, wypełnienia Firanki, tkaniny, dzianiny, pasmanteria Papy dachowe Butelki dla przemysłu spoywczego i farmaceutycznego Produkcja w Oddziale Huta Oława w Oławie Główne produkty Tlenki cynku (biel cynkowa) Tlenki ołowiu (minia ołowiana) Główne zastosowania produktów Przemysł gumowy (produkcja opon), ceramiczny (produkcja płytek ceramicznych), paszowy, farmaceutyczny, kosmetyczny Produkcja kineskopów, akumulatorów, szkła kryształowego Produkcja w Oddziale w Suchedniowie Wózki widłowe spalinowe (diesel, LPG) oraz elektryczne Drzwi stalowe RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA RYNKI ZBYTU W 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego rynki zbytu Spółki uległy zmianie w wyniku przyłczenia spółek Elana SA i Huta Oława SA, które funkcjonuj obecnie jako oddziały. w mln zł Rok 2004 Rok 2005 Zm. % Przychody ze sprzeday, w tym: 178, ,7 561% eksport 24,8 480,2 1836% Eksport jako % sprzeday 14% 41% Zarówno przed połczeniem jak i obecnie produkty Boryszew SA sprzedawane s głównie na rynku krajowym. Po połczeniu Boryszew SA z Elan i Hut Oława, najwikszymi pozycjami w eksporcie stały si włókna cite (Elana), włókna cigłe (Torlen), granulat PET oraz tlenki cynku. Spółka eksportuje obecnie swoje wyroby przede wszystkim do krajów UE (Włochy, Anglia, Niemcy, Belgia, Czechy, Austria, Litwa) oraz na Ukrain. Szczegółowa struktura sprzeday Boryszew SA wg segmentów i rynków zbytu została zaprezentowana w podpunkcie Analiza Finansowa. Odbiorcami, z którymi warto transakcji w 2005 roku przekroczyła 10% sprzeday Spółki s spółki Grupy Alpla 15,0%. Podmioty te nie s powizane z emitentem z innych tytułów ni umowy handlowe. 15

17 RÓDŁA ZAOPATRZENIA Głównymi surowcami, które Boryszew SA wykorzystuje do produkcji s: paraksylen, glikol monoetylenowy, cynk, ołów, olej opałowy, tereftalan dimetylu (DMT). Dostawc, od którego warto dostaw w 2005 roku przekroczyła 10% sprzeday Spółki jest PKN Orlen SA (15,02% sprzeday) - podmiot niepowizany. ISTOTNE WYDARZENIA NABYCIE AKCJI I OBJCIE KONTROLI NAD IMPEXMETAL SA Na dzie 31 grudnia 2004 roku Boryszew SA wraz z podmiotami powizanymi posiadał 9,99% akcji Impexmetal SA. W okresie pierwszego półrocza 2005 roku zawarto transakcje zakupu znacznych pakietów akcji spółki Impexmetal SA zwikszajc udział Boryszew SA wraz z podmiotami zalenymi w aktywach netto Grupy Impexmetal z 9,999% na pocztku 2005 roku do 49,997%. Po sprzeday w czerwcu 2005 roku 2,192% pakietu akcji Impexmetal SA udział Boryszew SA wraz z podmiotami zalenymi w aktywach netto Grupy Impexmetal spadł do 47,81%. W padzierniku 2005 roku Boryszew SA nabył 1,89% akcji Impexmetal SA osigajc wraz z podmiotami zalenymi 49,70% udział w aktywach netto Grupy Impexmetal. Po umorzeniu akcji własnych przez Impexmetal SA w dniu 30 listopada 2005 roku, Boryszew SA wraz z podmiotami zalenymi w aktywach netto Impexmetal SA wynosi 61,86%. Wraz z objciem kontroli nad Impexmetal SA, Boryszew SA stał si podmiotem dominujcym wobec spółek, dla których podmiotem dominujcym jest Impexmetal SA. POŁCZENIE ZE SPÓŁK ELANA SA W dniu 28 stycznia 2005 roku nastpiło połczenie spółek Boryszew SA (spółka przejmujca) i Elana SA. Obecnie Elana SA funkcjonuje jako Oddział Elana w Toruniu. POŁCZENIE ZE SPÓŁK HUTA OŁAWA SA W dniu 2 czerwca 2005 roku nastpiło połczenie spółek Boryszew SA (spółka przejmujca) i Huta Oława SA. Obecnie Huta Oława SA funkcjonuje jako Oddział Huta Oława w Oławie. PRACE NAD POŁCZENIEM BORYSZEW SA Z IMPEXMETAL SA W dniu 11 sierpnia 2005 roku Boryszew SA podpisał porozumienie z Impexmetal SA dotyczce powołania Zespołu Roboczego, którego celem było przeprowadzenie analizy zasadnoci połczenia obu spółek. 5 padziernika 2005 roku Zespół Roboczy przedstawił rekomendacj, w której zaleca przeprowadzenie połczenia obydwu spółek. W dniu 11 stycznia 2006 roku Boryszew SA oraz Impexmetal SA podpisały umow z firm BDO Polska na doradztwo w procesie łczenia obydwu podmiotów. W zakres prac BDO Polska wchodzi midzy innymi przygotowanie projektu planu połczenia, w tym rekomendacji co do proponowanego stosunku wymiany akcji łczcych si spółek. Realizacja prac doradczych rozpoczła si niezwłocznie po podpisaniu umowy. W dniu 8 marca 2006 roku Boryszew SA i Impexmetal SA wraz z BDO Polska zorganizowały otwarte forum dla inwestorów powicone połczeniu. Podczas forum, które pozwoliło na wymian pogldów akcjonariuszy obydwu spółek, przestawione zostały główne załoenia połczenia oraz charakterystyka dalszych prac. W dniu 28 kwietnia 2006 roku Boryszew SA poinformował, e zmianie uległ planowany wczeniej termin zgłoszenia do sdu planu połczenia spółek Boryszew SA i Impexmetal SA. Zgodnie z 16

18 wczeniej prezentowanym inwestorom harmonogramem, plan połczenia miał by zgłoszony do sdu do koca kwietnia 2006 roku. Wg zmienionego harmonogramu przyjtego do wiadomoci przez Rady Nadzorcze obydwu spółek plan połczenia zostanie zgłoszony o 3-4 miesice póniej. Zmiana terminu złoenia planu połczenia wynika z prowadzonej restrukturyzacji w Oddziale Elana Boryszew S.A. ( Elana ) oraz w zakupionej w ubiegłym roku w Niemczech spółce Elana Kuag ( Kuag ). W zwizku z powyszym powstała konieczno opracowania nowych prognoz finansowych o charakterze długoterminowym dla Elany i Kuag, a nastpnie ich weryfikacji przez doradc Zarzdów w sprawie połczenia - BDO Polska Sp. z o.o. Zarzd Boryszew SA planuje, e czynnoci te powinny zosta zakoczone w terminie umoliwiajcym zgłoszenie do sdu planu połczenia za około 3-4 miesice. Harmonogram dalszych działa w sprawie połczenia Boryszew SA i Impexmetal SA zostanie przekazany do publicznej wiadomoci po zgłoszeniu do sdu planu połczenia. Prezentacja celowoci połczenia oraz prezentacja z forum dla inwestorów dotyczcego połczenia znajduj si na stronie internetowej UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH W dniu 25 marca 2005 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA, nabytych w wyniku połczenia Spółki z Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu), które miało miejsce 28 stycznia 2005 roku. W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Huta Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Hut Oława SA oraz akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Po umorzeniu dokonanym 27 lutego 2006 rok Spółka nie posiada akcji własnych. UTWORZENIE SPÓŁKI I NABYCIE ZAKŁADU W NIEMCZECH W maju 2005 roku Spółka załoyła w Niemczech spółk Polyester Produktion und Vertriebs GmbH (obecna nazwa Elana Kuag GmbH) ze 100% udziałem Boryszew SA i kapitałem załoycielskim w wysokoci 5 mln EUR). W dniu 30 maja 2005roku Elana Kuag GmbH podpisała z syndykiem masy upadłociowej Kuag Oberbruch umow na zakup zorganizowanej czci przedsibiorstwa Kuag Oberbruch. Zakład znajduje si w miejscowoci Heinsberg w Północnej Nadrenii-Westfalii. ZPCH W BORYSZEW SA Z dniem 28 stycznia 2005 roku Boryszew SA utracił status zakładu pracy chronionej, w zwizku z połczeniem ze Spółk Elana SA. Na wniosek Boryszew SA, Wojewoda Mazowiecki w dniu 7 czerwca 2005 roku uchylił decyzj stwierdzajc wyganicie z dniem 28 stycznia 2005 roku statusu zakładu pracy chronionej i tym samym zachowana została cigło posiadania statusu zakładu pracy chronionej dla lokalizacji Boryszew S.A. w Sochaczewie i Suchedniowie. W zwizku z wyganiciem w dniu 30 wrzenia 2005 roku statusu wynikajcym z faktu, i został on przyznany w 2002 roku na okres 3 lat, Boryszew SA przedłoył wniosek o ponowne nadanie statusu zakładu pracy chronionej. Wojewoda Mazowiecki po rozpatrzeniu wniosku postanowił przyzna status zakładu pracy chronionej Boryszew SA dla działalnoci prowadzonej w Sochaczewie i w Oddziale w Suchedniowie. Status ten został przyznany od dnia 1 padziernika 2005 roku na czas nieokrelony. W dniu 14 listopada 2005 roku Boryszew SA otrzymał decyzj Ministra Polityki Społecznej stwierdzajc niewano decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 7 czerwca 2005 roku, która przywracała status zakładu pracy chronionej dla Boryszew z lokalizacj w Sochaczewie i Suchedniowie w okresie od dnia 28 stycznia 2005 roku do dnia 30 wrzenia 2005 roku. Zarzd Boryszew SA postanowił podj przewidziane prawem rodki odwoławcze. W dniu 25 stycznia 2006 roku Spółka otrzymała decyzj Ministra Pracy i Polityki Społecznej, w której utrzymał w mocy zaskaron decyzj, stwierdzajc niewano decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 7 czerwca 2005 roku, która przywracała status zakładu pracy chronionej dla Boryszewa z lokalizacj w Sochaczewie i w Suchedniowie w okresie od dnia 28 stycznia 2005 roku do dnia 30 wrzenia 2005 roku. Od decyzji tej Boryszew SA złoył odwołanie do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego. 17

19 Obecnie, tj. od dnia 1 padziernika 2005 roku Boryszew SA posiada przyznany status zakładu pracy chronionej na mocy decyzji Wojewoda Mazowieckiego na czas nieokrelony. ZMIANA KRYTERIUM ZNACZCEJ UMOWY Od dnia 3 kwietnia 2006 roku, dla ustalenia czy zawarta umowa jest znaczc umow w rozumieniu par pkt 51 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych bdzie przyjmowane kryterium 10% wartoci przychodów ze sprzeday grupy kapitałowej Boryszew SA. INNE ISTOTNE WYDARZENIA W dniu 13 stycznia 2005 roku Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu) przekazała w formie dzierawy do swojej spółki zalenej Elana-Energetyka majtek dotychczasowego Działu Energetyki. Pracownicy tego działu przeszli do Elana-Energetyka na podstawie art. 23 kodeksu pracy. PROGNOZA ZARZDU Niniejsze sprawozdanie dotyczy jednostkowych wyników Boryszew SA. Na 2005 roku Boryszew SA publikował wyłcznie prognoz skonsolidowanych wyników Grupy Boryszew. W zwizku z powyszym, wykonanie oraz ocena prognozy zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Grupy Boryszew. EMISJE AKCJI W okresie od 1 stycznia 2005 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Boryszew SA nie przeprowadzał ani nie informował o zamiarze przeprowadzenia emisji akcji. Ostatnia emisja akcji miała miejsce w styczniu 2004 roku i obejmowała akcji serii D (liczba akcji zaktualizowana zgodnie ze splitem 1:10 majcym miejsce 5 listopada 2004 roku. W okresie emisji liczba akcji w emisji wynosiła odpowiednio akcji). Spółka konsekwentnie zrealizowała cele emisyjne okrelone w prospekcie emisyjnym akcji serii D. DYWIDENDA rednioterminowa polityka dywidendy Boryszew SA, okrelona w styczniu 2004 roku wraz z emisj akcji serii D implikuje wypłat jednej trzeciej jednostkowego zysku netto Boryszew SA akcjonariuszom w formie dywidendy. Zgodnie z uchwał nr 6 WZ Boryszew SA z dnia 29 czerwca 2005 roku, zysk netto Spółki za 2004 rok w wysokoci ,54 złotych przeznaczono na: a) dywidend dla akcjonariuszy w wysokoci ,50 złotych, z tego 0,09 zł na akcj imienn uprzywilejowan i 0,06 zł na akcj zwykł na okaziciela. Powysza kwota obejmuje dywidend przypadajc na akcje własne Spółki. Kwot stanowic cz zysku, jaki przypada na akcje własne Spółki, w iloci sztuk, tj ,00 złotych, przekazano na kapitał rezerwowy. b) kapitał zapasowy w wysokoci ,04 złotych. Ustalono dzie dywidendy na 16 sierpnia 2005 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzie 12 wrzenia 2005 roku. 18

20 rednioterminowa polityka dywidendy Boryszew SA, okrelona przy okazji emisji akcji serii D, implikuje wypłat jednej trzeciej jednostkowego zysku netto Boryszew SA. Konsekwentnie Zarzd Boryszew SA rekomenduje wypłat dywidendy za 2005 rok w wysokoci tys. zł. Decyzja o wypłacie dywidendy podjta zostanie przez ZWZ w czerwcu 2006 roku. ANALIZA FINANSOWA Ze wzgldu na połczenie Boryszew SA z Elan SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu), które miało miejsce 28 stycznia 2005 roku oraz Hut Oław SA (obecnie oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku, dane finansowe Boryszew S.A. uwzgldniaj wyniki jednostek przyłczonych od dnia połczenia do 31 grudnia 2005 roku. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW I RENTOWNOCI Wybrane pozycje rachunku wyników w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego: w mln zł Rok 2004 Rok 2005 Zm. % Przychody ze sprzeday 178, ,7 561% produktów 138,6 969,7 600% towarów 37,2 192,6 418% usług 3,1 20,3 558% Zysk brutto na sprzeday 39,1 83,0 112% Zysk na sprzeday 16,5 10,6-36% EBITDA 22,4 30,5 36% Zysk operacyjny 18,3 1,8-90% Zysk brutto 18,8 5,9-69% Zysk netto 16,0 6,6-59% Legenda: EBITDA liczona jest jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji Analiza rentownoci: Rok 2004 Rok 2005 Mara zysku brutto na sprzeday 21,9% 7,0% Mara zysku na sprzeday 9,2% 0,9% Mara EBITDA 12,5% 2,6% Mara zysku operacyjnego 10,2% 0,1% Mara zysku brutto 10,5% 0,5% Mara zysku netto 9,0% 0,6% ROE 9,7% 1,8% ROA 5,8% 2,6% 19

21 Przychody ze sprzeday Boryszew SA w 2005 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły ponad szeciokrotnie. Wzrost ten wynikał głównie z przyłczenia Elany i Huty Oława. Natomiast wzrost przychodów Boryszew SA po wyłczeniu Elany i Huty Oława wynosi 7,7%. Podwojenie zysku brutto na sprzeday to równie przede wszystkim efekt połcze. Negatywny wpływ na wyniki Boryszew SA w 2005 roku miał przyłczony Oddział Elana w Toruniu, który zakoczył rok 2005 ujemnym wynikiem spowodowanym słabsz koniunktur dla krajowych producentów oraz niekorzystn struktur cen na rynku surowców. Na wynik finansowy na poziomie netto istotny wpływ miał wzrost kosztów finansowych z tytułu odsetek o 21,7 milionów PLN. Wzrost ten jest powizany z koniecznoci zewntrznego finansowania zakupu akcji Impexmetal SA. W 2005 roku zysk netto Boryszew SA po wyłczeniu Elany i Huty Oława wzrósł o 15%. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI BILANSU w mln zł Zm. % Aktywa trwałe, w tym: 177,7 733,6 313% rzeczowe aktywa trwałe 45,7 339,2 642% aktywa finansowe długoterminowe 127,1 336,5 165% Aktywa obrotowe, w tym: 140,3 465,5 232% zapasy 28,9 164,2 467% nalenoci krótkoterminowe 33,2 261,3 686% rodki pienine i ekwiwalenty 7,0 15,1 115% Aktywa razem 318, ,2 277% Kapitał własny 165,9 371,6 124% Zobowizania długoterminowe 58,8 176,4 200% Zobowizaniu krótkoterminowe 93,3 651,2 598% Istotny wzrost wszystkich waniejszych pozycji bilansowych Boryszew SA to przede wszystkim efekt przyłczenia Elany i Huty Oława. Korygujc dane za 2005 rok o te zdarzenia, wzrost aktywów trwałych w Boryszew SA (bez oddziałów Elana i Huta Oława) wynosił 73% i wynikał głównie z nabycia akcji Impexmetal SA o znacznej wartoci (300 mln PLN). Aktywa razem wzrosły w Boryszew SA (bez oddziałów Elana i Huta Oława) w 2005 roku o 41%. ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI PRZEPŁYWÓW PIENINYCH I NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH Główne pozycje rachunku przepływów pieninych: w mln zł Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej 12,3 39,3 Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej -147,5-214,7 Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej 139,2 183,4 Przepływy pienine netto, razem 4,1 8,0 20

22 Porównanie nakładów inwestycyjnych: w mln zł Amortyzacja 4,1 28,8 Nakłady inwestycyjne, w tym: 162,1 319,0 na aktywa niefinansowe 11,1 86,0 na aktywa finansowe 83,0 233,1 Do pozytywnych przepływów pieninych z działalnoci operacyjnej w 2005 roku przyczynił si Oddział Elana w Toruniu +11,1 milionów PLN oraz Oddział Sochaczew +25,9 milionów PLN. Wysokie ujemne przepływy z działalnoci inwestycyjnej wynikaj głównie z nabycia znacznego pakietu akcji Impexmetal S.A. w kwocie 300 milionów PLN oraz inwestycji w rzeczowy majtek trwały w Oddziale Elana w Toruniu w kwocie 77,6 milionów PLN. Znaczne dodatnie przepływy z działalnoci finansowej to zacignicia kredytów oraz emisja obligacji na realizacj ww. działa. ANALIZA KAPITAŁU PRACUJCEGO w mln zł Niegotówkowy kapitał pracujcy 77,9 633,8 Rotacja zapasów Rotacja nalenoci Rotacja zobowiza nieodsetkowych Legenda: Niegotówkowy kapitał pracujcy = zapasy + nalenoci krótkoterminowe krótkoterminowe zobowizania nieodsetkowe Ze wzgldu na brak porównywalnoci danych, do kalkulacji rotacji nie zastosowano rednich stanów poszczególnych pozycji kapitału pracujcego W wyniku połczenia, niegotówkowy kapitał pracujcy wzrósł znaczco. Rotacja zapasów liczona w dniach spadła do 51 dni. Natomiast rotacja nalenoci i zobowiza wzrosła, głównie z powodu innej specyfiki rynku i warunków handlowych jakie s charakterystyczne dla oddziałów Elana i Huta Oława. ANALIZA ZADŁUENIA ODSETKOWEGO w mln zł Zm. % Zobowizania odsetkowe razem 118,8 543,4 357% Zobowizania odsetkowe długoterminowe, w tym: 52,0 113,5 118% obligacje 52,0 40,5-22% Zobowizania odsetkowe krótkoterminowe, w tym: 66,8 429,8 544% obligacje 43,1 109,9 155% rodki pienine i ekwiwalenty 7,0 15,1 115% Dług netto 111,8 528,3 372% Zobowizania odsetkowe / kapitały własne 0,7 1,5 104% Legenda: Dług netto = zobowizania odsetkowe rodki pienine i ekwiwalenty Zadłuenie odsetkowe Boryszew SA wzrosło w wyniku przyłczenia Elany i Huty Oława oraz przede wszystkim w wyniku zakupu znacznego pakietu akcji Impexmetal S.A. 21

23 ANALIZA PŁYNNOCI Płynno bieca 1,5 0,7 Płynno szybka 1,2 0,5 Legenda: Płynno bieca = aktywa obrotowe / zobowizania krótkoterminowe Płynno szybka = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowizania krótkoterminowe W 2005 roku z powodu zadłuenia odsetkowego krótkoterminowego płynno bieca pogorszyła si w stosunku do roku poprzedniego przede wszystkim z powodu zadłuenia odsetkowego krótkoterminowego przeznaczonego na zakup pakietu akcji Impexmetal SA. W ramach polityki finansowej na nastpne okresy struktura finansowania bdzie ulega zmianie w kierunku ograniczenia całkowitego zadłuenia odsetkowego oraz konwersji zadłuenia odsetkowego krótkoterminowego na zadłuenie długoterminowe. KONDYCJA FINANSOWA Zasoby finansowe Boryszew SA pozwalaj na pełne wywizywanie si z zaciganych zobowiza. Płynno finansowa nie stwarza zagroe w działalnoci gospodarczej Spółki. Spółka posiada moliwoci finansowe realizacji planowanych zamierze inwestycyjnych, które jednak z powodu koniecznoci ograniczenia wysokoci zadłuenia w roku 2006 planowane s na znacznie niszym poziomie od ubiegłorocznego. 22