BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W 2006 ROKU. Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 5 czerwca 2007 roku

Transkrypt

1 BORYSZEW SA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W 2006 ROKU Dzie zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 5 czerwca 2007 roku

2 SPIS TRECI 1. WSTP ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH AKCJONARIUSZE WŁADZE SPÓŁKI STRUKTURA ORGANIZACYJNA ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY I INWESTYCJE KAPITAŁOWE POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA ZATRUDNIENIE ZASADY ZARZDZANIA PROGNOZA ZARZDU EMISJE AKCJI DYWIDENDA ANALIZA FINANSOWA CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJCE NA WYNIK CYKLICZNO I SEZONOWO RYZYKA I ZAGROENIA REALIZOWANE INWESTYCJE PRODUKCYJNE I RODOWISKOWE PERSPEKTYWY ROZWOJU UMOWY Z BIEGŁYM REWIDENTEM POZOSTAŁE INFORMACJE

3 1. WSTP Historia Boryszew SA ( Spółka ) siga 1911 roku, kiedy to zostało załoone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie wiatowej fabryka została upastwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsibiorstwa pastwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew SA o 100% udziale kapitału prywatnego. Od maja 1996 roku akcje Spółki s notowane na GPW w Warszawie. W 1999 roku Boryszew SA, oferujcy szerok gam produktów z brany chemicznej (m.in. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskał inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Karkosika. Od tego okresu rozpoczł si dynamiczny rozwój Spółki. Przejcia innych przedsibiorstw produkcyjnych z brany chemicznej (np. Elana) i budowlanej (np. Izolacja Matizol) połczone z ich restrukturyzacj, fuzje oraz organiczny wzrost sprzeday przyczyniły si do znacznej poprawy wyników, któr docenili inwestorzy poprzez wzrost kursu akcji Spółki na GPW. W 2005 roku Boryszew SA przejł kontrol nad notowan na GPW spółk Impexmetal SA, skupiajc wokół siebie spółki produkcyjne z brany metali kolorowych i handlu łoyskami. Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew SA ( Grupa Boryszew, Grupa ) w cigu kilku lat stała si jedn z najwikszych grup przemysłowych w Polsce o sprzeday przekraczajcej 1 miliard euro. O istotnoci Boryszew SA w polskiej gospodarce wiadcz równie zajmowane miejsca w rankingach publikowanych przez wiodce czasopisma: pozycja (awans z 88. pozycji) na Licie 500, Rzeczpospolita, - 2. pozycja w rankingu Najwikszy wzrost przychodów, Rzeczpospolita, - 9 pozycja na licie Najwiksi eksporterzy, Rzeczpospolita, - 4. pozycja w rankingu TOP 50 - Gazele Biznesu 2006, Puls Biznesu, - 4. pozycja w podrankingu Najbardziej dynamiczni, Lista 2000, Rzeczpospolita, pozycja w rankingu Perły polskiej gospodarki, Gazeta Giełdy Parkiet. Działalno Boryszew SA została doceniona równie przez specjalistyczne czasopisma takie jak np. Nowy Przemysł, które w roku 2005 przyznało Panu Romanowi Karkosikowi (główny akcjonariusz Boryszew SA) i Grupie Boryszew tytuł: "Ten, który zmienia polski przemysł": "za cich skuteczno w budowaniu polskiej grupy przemysłowej, za mało spektakularne dojcie do spektakularnego sukcesu". Boryszew SA, osigajc równie, według Rzeczypospolitej z lutego 2005 roku, miano najlepszej inwestycji w historii Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie, skupia obecnie swoje działania na zapewnieniu kontynuacji wzrostu wartoci dla akcjonariuszy poprzez popraw efektywnoci aktywów obecnie posiadanych, integracj oraz realizacj kolejnych projektów rozwojowych. 3

4 2. ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarzdu Boryszew S.A. ( Zarzd ) z działalnoci Spółki w 2006 roku, stanowice integraln cz sprawozdania Boryszew S.A. za 2006 rok, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 5 czerwca 2006 roku i przedstawia sytuacj Boryszew S.A. zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cz informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarzdu z działalnoci Boryszew S.A. w 2006 roku została szczegółowiej opisana w komunikatach biecych Spółki dostpnych m.in. na portalu relacji inwestorskich pod adresem na której mona równie znale wiele innych informacji nt. Spółki. 3. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJCE NA PORÓWNYWALNO DANYCH Z uwagi na fakt, i Boryszew jest spółk matk holdingu grupy kapitałowej, skupiajcej kilkadziesit podmiotów produkcyjnych i usługowych, pełny obraz działalnoci Spółki i jej Grupy przedstawia skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Kluczowymi czynnikami wpływajcymi na obraz Spółki w 2006 roku, w porównaniu z 2005 rokiem s: - połczenie Boryszew SA z Elana SA (obecnie Oddział Elana w Toruniu) majce miejsce 28 stycznia 2005 roku - połczenie Boryszew SA z Hut Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie) majce miejsce 2 czerwca 2005 roku - nabycie znacznego pakietu akcji i przejcie kontroli nad Impexmetal SA 4. AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU Ponisza tabela przedstawia akcjonariuszy posiadajcych ponad 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: Akcjonariusze powyej 5% głosów Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów Roman Karkosik *) ,69% ,43% Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A.., w tym: Fundusze Inwestycyjne ,20% 12,16% ,15% 12,11% zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Całkowita liczba akcji/ głosów ,00% ,00% - w tym uprzywilejowane ,42% ,83% *) akcje, bdce w posiadaniu Pana Romana Karkosika i podmiotów zalenych, 4

5 Spółce nie s znane umowy, w wyniku których, mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. AKCJE WŁASNE I UMORZENIA AKCJI W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Huta Oława SA (obecnie Oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew SA nabytych w wyniku połczenia Spółki z Hut Oława SA oraz akcji własnych nabytych od spółek zalenych. Po umorzeniu dokonanym 27 lutego 2006 rok Spółka nie posiada akcji własnych. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI W akcjonariacie Boryszew SA znajduj si inwestorzy instytucjonalni, m.in. w postaci krajowych funduszy emerytalnych i inwestycyjnych. Najwikszym akcjonariuszem instytucjonalnych Spółki jest Pioneer Pekao Investment Management. ISTOTNE ZMIANY W AKCJONARIACIE W dniu 27 stycznia 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych Boryszew S.A. W wyniku ww. umorzenia ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce; przed umorzeniem, ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 4,62% kapitału zakładowego i 4,61% ogólnej liczby głosów. Po umorzeniu akcji własnych przez Boryszew SA, ING Nationale Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał akcji Spółki, stanowicych 6,01% kapitału zakładowego i 5,99% ogólnej liczby głosów. Spółka otrzymała równie zawiadomienie, z którego wynikało, i w wyniku ww. umorzenia zmienił si równie udział Pana Romana Karkosika; przed umorzeniem udział Pana Romana Karkosika wynosił akcji Boryszew SA, stanowicych 47,56% udziału w kapitale zakładowym i 47,42% ogólnej liczby głosów; po umorzeniu Pan Roman Karkosik bezporednio i porednio poprzez spółk zalen Boryszew SA (posiadajc akcje własne), posiadał akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów. W dniu 10 lutego 2006 roku Boryszew SA nabył akcje własne od spółek zalenych: Aluminium Konin-Impexmetal SA i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2006 roku zostało umorzonych akcji własnych. W wyniku ww. umorzenia istotnie uległ zmianie udział Pana Romana Karkosika, który przed umorzeniem wynosił bezporednio i porednio (wraz z podmiotem zalenym spółk Boryszew SA) akcji Boryszew SA, stanowicych 72,43% udziału w kapitale zakładowym i 72,17% ogólnej liczby głosów; po umorzeniu Pan Roman Karkosik był posiadaczem akcji Spółki Boryszew SA, stanowicych 69,16% udziału w kapitale zakładowym i 68,87% ogólnej liczby głosów. W dniu 26 kwietnia 2006 roku Pan Roman Karkosik w transakcjach pakietowych sprzedał sztuk akcji Boryszew SA oraz w transakcji poza rynkiem regulowanym dnia 27 kwietnia 2006 zbył sztuk akcji Boryszew SA. Po tych transakcjach Pan Roman Krzysztof Karkosik stał si posiadaczem sztuk akcji Boryszew SA, stanowicych 66,27% udziału w kapitale zakładowym i 65,99% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 10 maja 2006 roku Spółka otrzymała zawiadomienie, i na skutek zarejestrowania przez sd w dniu 24 kwietnia 2006 roku podwyszenia kapitału zakładowego spółki Alchemia S.A. zmienił si udział Pana Romana Karkosika w ogólnej liczbie głosów na WZ Alchemia 5

6 S.A., co spowodowało, e stał si podmiotem dominujcym wobec spółki Alchemia S.A. Spółka Alchemia posiadała porednio (poprzez spółk Huta Batory) akcji spółki Boryszew S.A., co stanowiło 0,318% udziału w kapitale zakładowym spółki. Posiadane akcje daj głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,317% ogólnej liczby głosów. W wyniku wyej wymienionego zdarzenia Pan Roman Karkosik stał si posiadaczem wraz z podmiotem zalenym spółk Alchemia S.A sztuk akcji Boryszew S.A. (bezporednio oraz porednio sztuk akcji), stanowicych 66,58% udziału w kapitale zakładowym. Posiadane akcje dawały głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66,31% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 9 czerwca 2006 roku Spółka otrzymała od Członka Rady Nadzorczej Boryszew SA informacj na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi o sprzeday przez niego w dniu 5 czerwca 2006 r. (dzie rozliczenia 5 czerwiec 2006 r.) w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartociowych S.A. w Warszawie akcji Boryszew S.A. po cenie 23,20 zł. W dniu 12 wrzenia 2006 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od ING Nationale- Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., e w wyniku zbycia akcji spółki Boryszew S.A., w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniach od 8 wrzenia 2006 r. do 12 wrzenia 2006 r., ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny stał si posiadaczem akcji spółki Boryszew S.A., stanowicych 4,55% kapitału zakładowego i uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 4,53% ogólnej liczby głosów. Przed zbyciem akcji posiadał akcji spółki Boryszew S.A., stanowicych 5,02% kapitału zakładowego spółki i był uprawniony do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,00% ogólnej liczby głosów. W dniach 8 lutego, 11 kwietnia i 1 czerwca 2007 roku Spółka otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management S.A. (PPIM) zawiadomienia o wzrocie łcznego zaangaowania do poziomu 12,15% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., w zakresie akcji wchodzcych w skład portfeli zarzdzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarzdzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 8 lutego 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 4,72% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 4,70% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 8 lutego 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 6,25% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 6,22% Tym samym w dniu 8 lutego 2007 roku wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. przekroczyli próg 5% ogólnej liczby głosów na WZ. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 11 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,04 % Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 9,9976% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 11 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,05% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 10,01% Tym samym w dniu 11 kwietnia 2007 roku wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. przekroczyli próg 10% ogólnej liczby głosów na WZ. 6

7 Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,04% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 11,99% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,20% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 12,15% Tym samym w dniu 1 czerwca 2007 roku wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. przekroczyli próg 12% ogólnej liczby głosów na WZ. Akcjonariuszami posiadajcymi łcznie wskazan powyej liczb głosów na WZ s wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. (w zakresie portfeli zarzdzanych przez PPIM). W dniach 8 lutego, 13 kwietnia i 1 czerwca 2007 roku Pioneer Pekao Investment Management S.A. (PPIM), wykonujc umow wiadczenia usług w zakresie zarzdzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie, zawart midzy Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. a PPIM, zawiadomił Boryszew S.A. w imieniu funduszy o wzrocie zaangaowania funduszy do poziomu 12,11% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., w zakresie akcji wchodzcych w skład portfeli funduszy zarzdzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarzdzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 8 lutego 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 4,68% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 4,66% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 8 lutego 2007 roku Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 6,20% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 6,18% Tym samym w dniu 8 lutego 2007 roku fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekroczyły próg 5% ogólnej liczby głosów na WZ. Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 13 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,02% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 9,98% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 13 kwietnia 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 10,12% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 10,08% Tym samym w dniu 13 kwietnia 2007 roku fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekroczyły próg 10% ogólnej liczby głosów na WZ. 7

8 Stan posiadania przed zmian udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,00% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 11,95% Stan posiadania po zmianie udziału w dniu 1 czerwca 2007 roku: Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki 12,16% Liczba głosów z posiadanych akcji Udział procentowy w liczbie głosów na WZ 12,11% Tym samym w dniu 1 czerwca 2007 roku fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekroczyły próg 12% ogólnej liczby głosów na WZ. Dotyczy to portfeli funduszy inwestycyjnych Pioneer utworzonych przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Szczegółowe informacje dotyczce powyszych transakcji zostały przedstawione w raportach biecych nr 7/2007 z dnia 8 lutego 2007 roku, nr 20/2007 z dnia 11 kwietnia 2007 roku, nr 22/2007 z dnia 13 kwietnia 2007 roku i nr 34/2007 z dnia 1 czerwca 2007 roku. W dniu 14 marca 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj o zbyciu na sesji giełdowej w dniu 8 marca 2007 roku sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 24,00 zł za jedn akcj oraz informacj o zbyciu na sesji giełdowej w dniu 8 marca 2007 roku przez podmiot porednio od niego zaleny sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 24,00 zł za jedn akcj. W dniu 16 marca 2007 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Romana Krzysztofa Karkosika, i na podstawie informacji uzyskanych w dniach 12 i 13 marca 2007 roku od spółek zalenych o transakcjach na akcjach Spółki Boryszew, a take z powodu bezporednio dokonanych transakcji na akcjach Spółki Boryszew S.A., zmienił si udział Pana Romana Krzysztofa Karkosika w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Boryszew SA. Dnia 8 marca 2007 roku Pan Roman Karkosik zbył porednio przez podmioty zalene oraz bezporednio w transakcjach giełdowych łcznie sztuk akcji spółki Boryszew S.A., natomiast dnia 13 marca 2007 roku nabył porednio poprzez podmioty zalene sztuk akcji Boryszew S.A. Przed zmian udział Pana Romana Karkosika w Boryszew S.A. wynosił akcji, co stanowiło 66,26% udziału w kapitale zakładowym spółki. Posiadane akcje dawały głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 65,98% ogólnej liczby głosów. Na dzie sporzdzenia zawiadomienia Pan Roman Karkosik jest posiadaczem wraz z podmiotem zalenym sztuk akcji Boryszew S.A. (bezporednio sztuk oraz porednio sztuk akcji) stanowicych 64,436% udziału w kapitale zakładowym. Posiadane akcje daj głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 64,167% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 19 marca 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj o nabyciu na rynku regulowanym w transakcji pakietowej w dniu 13 marca 2007 roku przez podmiot od niego zaleny sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 25,00 zł za jedn akcj. Rozliczenie powyszej transakcji nastpiło w dniu 14 marca 2007 roku. 8

9 W dniu 20 marca 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika zawiadomienie o zbyciu za porednictwem biura maklerskiego w transakcji pakietowej w dniu 14 marca 2007 roku przez podmiot, w którym pełni on funkcj Członka Rady Nadzorczej, sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 24,97 zł za jedn akcj. W dniu 4 kwietnia 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj, o nabyciu na rynku regulowanym na sesji giełdowej w dniu 28 marca 2007 roku przez podmiot od niego zaleny 500 sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 28,36 zł za jedn akcj oraz o nabyciu na rynku regulowanym na sesji giełdowej w dniu 2 kwietnia 2007 roku sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 27,23 zł za jedn akcj. W dniu 24 kwietnia 2007 roku Spółka otrzymała od Pana Romana Karkosika informacj o nabyciu na rynku regulowanym na sesji giełdowej w dniu 18 kwietnia 2007 roku przez podmiot od niego zaleny sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 25,82 zł za jedn akcj. Rozliczenie wyej wymienionej transakcji nastpiło w dniu 23 kwietnia 2007 roku. W dniu 16 maja 2007 roku Spółka otrzymała od Członka Rady Nadzorczej Boryszew S.A. (Osoba obowizana) na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) zawiadomienie o nabyciu na rynku regulowanym w transakcjach na sesji giełdowej w dniu 18 kwietnia 2007 roku przez podmiot, w którym Osoba obowizana pełni równie funkcj Członka Rady Nadzorczej, sztuk akcji Boryszew S.A. po redniej cenie 25,82 zł za jedn akcj. Rozliczenie wyej wymienionych transakcji nastpiło w dniu 23 kwietnia 2007 roku. Osoba, której dotyczy zawiadomienie nie wyraziła zgody na publikacj danych osobowych. 5. WŁADZE SPÓŁKI SKŁAD RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej Boryszew SA na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Arkadiusz Krel Zygmunt Urbaniak Adam Cich Kamil Dobies Roman Karkosik - Przewodniczcy - Sekretarz - Członek - Członek - Członek ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ Funkcje nadzorcze w dniu 1 stycznia 2006 roku sprawowała Rada Nadzorcza w składzie: Pan Zygmunt Urbaniak Przewodniczcy Pan Roman Karkosik Wiceprzewodniczcy Pan Krzysztof Szwarc Sekretarz Pan Adam Cich Członek Rady Pan Krzysztof Sobolewski Członek Rady W dniu 2 czerwca 2006 roku Pan Krzysztof Sobolewski złoył, bez podania przyczyn, rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 9

10 W dniu 6 czerwca 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.: Pana Adama Chełchowskiego, Pani Cweti Czyyck, Pana Romana Karkosika na nastpn kadencj oraz Pana Arkadiusza Krla. W dniu 24 lipca 2006 roku, w zwizku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarzdu, Pan Adam Chełchowski złoył rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Boryszew S.A. W dniu 29 listopada 2006 roku Pani Cweti Czyycka złoyła, bez podania przyczyn, rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Na dzie 31 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie: Pan Arkadiusz Krel Przewodniczcy Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Pan Adam Cich Członek Rady Pan Roman Karkosik Członek Rady Pan Krzysztof Szwarc Członek Rady. Z dniem 8 marca 2007 roku Pan Krzysztof Szwarc złoył rezygnacj z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Przyczyn rezygnacji był wiek Pana Krzysztofa Szwarca. W dniu 17 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Kamila Dobiesa. 10

11 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU RADY NADZORCZEJ Akcje Spółki bdce w posiadaniu członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: Roman Karkosik: akcji stanowicych 64,69% kapitału. Zmiany stanu posiadania akcji Boryszew SA przez Pana Romana Karkosika zostały opisane w podpunkcie Akcjonariusze. SKŁAD ZARZDU Skład Zarzdu Boryszew S.A. na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji jest nastpujcy: Adam Chełchowski Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny ZMIANY W SKŁADZIE ZARZDU Działalnoci Spółki w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku kierował Zarzd w składzie: Krzysztof Sdzikowski Prezes Zarzdu, Krzysztof Adamski Członek Zarzdu, Piotr Łagowski Członek Zarzdu. W dniu 19 maja 2006 r. Pan Krzysztof Sdzikowski złoył rezygnacj z funkcji Prezesa Zarzdu Spółki ze skutkiem na dzie 30 czerwca 2006 roku. W dniu 12 czerwca 2006 roku Pan Piotr Łagowski złoył rezygnacj z funkcji Członka Zarzdu Spółki ze skutkiem na dzie 30 czerwca 2006 roku. W dniu 29 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Adamskiego do pełnienia obowizków Prezesa Zarzdu Boryszew S.A. z moc od dnia 1 lipca 2006 roku. W dniu 24 lipca 2006 roku Rada Nadzorcza zwolniła Pana Krzysztofa Adamskiego z pełnienia obowizków Prezesa Zarzdu Boryszew SA. Pan Krzysztof Adamski zachował stanowisko Członka Zarzdu Boryszew SA. Rada Nadzorcza powołała z dniem 25 lipca 2006 roku Pana Adama Chełchowskiego na stanowisko Prezesa Zarzdu Dyrektora Generalnego Boryszew S.A. W dniu 28 grudnia 2006 roku Pan Krzysztof Adamski złoył rezygnacj z funkcji Członka Zarzdu Spółki. Pan Krzysztof Adamski złoył rezygnacj ze skutkiem na dzie 28 grudnia 2006 roku. Powody rezygnacji nie zostały podane. 11

12 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU ZARZDU Ponisza tabela przedstawia liczb akcji Spółki bdcych w posiadaniu członków Zarzdu wg stanu na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji: L. akcji Adam Chełchowski 749 W dniu 12 padziernika 2006 roku Pan Adam Chełchowski Prezes Zarzdu Boryszew SA nabył 522 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA po cenie 28,40 zł za jedna akcj oraz w dniu 20 padziernika 2006 roku 227 akcji zwykłych na okaziciela Boryszew SA po cenie 30,80 zł za jedna akcj. Pan Krzysztof Adamski, pełnicy do dnia 28 grudnia 2006 roku funkcj Członka Zarzdu Dyrektora Finansowego Boryszew SA, posiadał na ten dzie 1375 akcji Boryszew S.A. AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIZANYCH Z EMITENTEM BDCE W POSIADANIU ZARZDU I RADY NADZORCZEJ Pan Adam Chełchowski, Prezes Zarzdu, posiadał 132 akcje Impexmetal SA oraz łcznie z osobami blisko zwizanymi 131 akcji spółki zalenej Hutmen S.A. Pan Krzysztof Adamski, pełnicy do dnia 28 grudnia 2006 roku funkcj Członka Zarzdu Dyrektora Finansowego Boryszew SA, posiadał na ten dzie 200 akcji Impexmetal S.A. Pan Arkadiusz Krel Przewodniczcy Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Metalexfrance S.A. posiada 5 akcji tej spółki. Pan Roman Karkosik, Członek Rady Nadzorczej posiada wraz z podmiotami powizanymi (w tym równie wraz z Boryszew SA) akcji Impexmetal SA oraz poprzez podmioty powizane (poprzez Boryszew SA i Impexmetal SA) akcji Hutmen SA. WYNAGRODZENIE ZARZDU I RADY NADZORCZEJ W 2006 roku łczna warto wynagrodze, nagród i innych korzyci w gotówce lub w naturze wypłaconych lub nalenych członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej w Boryszew S.A. wyniosła: tys. zł Boryszew SA Zarzd, w tym: Krzysztof Sdzikowski 420 Krzysztof Adamski 867 Piotr Łagowski 253 Adam Chełchowski 157 Rada Nadzorcza, w tym: 332 Adam Chełchowski 8 Arkadiusz Krel 66 Cweti Czyewska 25 Roman Karkosik 52 Krzysztof Szwarc 52 Adam Cich 47 Zygmunt Urbaniak 64 Krzysztof Sobolewski 18 12

13 Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych w 2006 roku wypłacone lub nalene członkom Zarzdu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A. wyniosły: tys. zł spółki podporzdkowane Zarzd, w tym: Krzysztof Sdzikowski 804 Krzysztof Adamski 247 Piotr Łagowski 470 Adam Chełchowski 158 Sławomir Masiuk 240 Rada Nadzorcza, w tym: 362 Adam Chełchowski 14 Arkadiusz Krel 129 Cweti Czyewska 18 Zygmunt Urbaniak 184 Krzysztof Sobolewski 18 ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZDZAJCYCH ORAZ ICH UPRAWNIE Zgodnie ze Statutu Spółki do czynnoci Rady Nadzorczej naley powoływanie i odwoływanie członków Zarzdu; Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa i na jego wniosek pozostałych członków Zarzdu. Kadencja Zarzdu trwa pi lat i jest wspólna dla wszystkich członków Zarzdu. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarzdu jest dopuszczalne na kadencje nie dłusze ni pi lat kada. Zarzd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółk. Do kompetencji Zarzdu nale wszelkie sprawy nie zastrzeone przepisami prawa albo Statutem Spółki. Do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. W przypadku Zarzdu jednoosobowego, do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarzdu jednoosobowo. 13

14 6. STRUKTURA ORGANIZACYJNA STRUKTURA BORYSZEW SA W 2006 roku Boryszew SA prowadził działalno operacyjn w oparciu o nastpujce oddziały produkcyjne: Oddział Boryszew w Sochaczewie (obecnie Boryszew ERG SA w trakcie powstawania) producent szerokiego asortymentu produktów chemicznych i materiałów budowlanych o Oddział w Suchedniowie podporzdkowany Oddziałowi Boryszew w Sochaczewie, tj. Boryszew ERG SA (w trakcie powstawania) producent wózków widłowych spalinowych (diesel, LPG) oraz elektrycznych Oddział Elana w Toruniu (do 28 stycznia 2005 roku działajcy jako spółka zalena Elana SA) producent m.in. włókien citych, włókien cigłych, granulatu PET oraz włókien technicznych Oddział Huta Oława w Oławie (do 2 czerwca 2005 roku działajcy jako spółka zalena Huta Oława SA) producent tlenków cynku i tlenków ołowiu Oddziały Elana i Huta Oława powstały w wyniku połczenia Boryszew SA ze spółkami Elana SA (28 stycznia 2005 roku) i Huta Oława SA (2 czerwca 2005 roku). Proces i cel powstania Boryszew ERG został szerzej przedstawiony w kolejnym punkcie. 14

15 STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Bardzo due znaczenie dla Boryszew SA ma grupa kapitałowa tworzona przez Spółk. Istotna zmiana w strukturze Grupy Boryszew nastpiła w listopadzie 2005 roku, tj. w momencie, gdy Boryszew SA stał si podmiotem dominujcym wobec Impexmetal SA. W wyniku tego zdarzenia Grupa Boryszew została rozszerzona o Impexmetal SA, w którym Boryszew wraz ze spółkami zalenymi posiada 61,86% udział w kapitale zakładowym, oraz o podmioty wchodzce w skład Grupy Impexmetal, tj. spółki wobec których Impexmetal SA jest podmiotem dominujcym. Poniszy schemat przedstawia ogóln struktur Grupy Boryszew wg Dywizji Produktowych (aluminium, mied, cynk i ołów, polimery, pozostałe). Boryszew SA Oddział Boryszew w Sochaczewie przedstawiony został jako Boryszew ERG nowa spółka, które znajduje si w trakcie powstawania. Szczegółowy wykaz wszystkich podmiotów wchodzcych w skład Grupy Boryszew wraz posiadanymi w nich udziałami przedstawiony został we Wprowadzeniu do sprawozdania rocznego. 7. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY I INWESTYCJE KAPITAŁOWE WYDZIELENIE ODDZIAŁU BORYSZEW W SOCHACZEWIE I KONCEPCJA POŁCZENIA Z SUWARY SA W dniu 26 stycznia 2007 roku Boryszew S.A. podpisał list intencyjny ze spółk Suwary S.A. (Boryszew S.A. i Suwary S.A. dalej nazywane s jako Strony ). Zgodnie z treci listu, majc na uwadze komplementarny charakter działalnoci prowadzonej przez Suwary S.A. oraz Boryszew S.A. Oddział Boryszew w Sochaczewie, Strony zgodnie deklaruj wol podjcia działa zmierzajcych do włczenia Oddziału Boryszew do Spółki Suwary S.A. i prowadzenia dalszej działalnoci w ramach jednego organizmu gospodarczego. Celem strategicznym połczenia jest zbudowanie podmiotu o silnych fundamentach, zdolnego do dalszego intensywnego rozwoju w ramach brany przetwórstwa tworzyw sztucznych. Dziki połczeniu Strony oczekuj zwikszenia efektywnoci prowadzonej działalnoci poprzez uwolnienie synergii na poziomie operacyjnym (zakupy, inwestycje, usługi obce, sprzeda) oraz osignicie korzyci w zarzdzaniu (jednolite zarzdzanie strategiczne, wspólne 15

16 funkcje centralne, redukcje kosztów). Nadrzdn przesłank planowanej transakcji jest maksymalizacja wartoci prowadzonego biznesu z punktu widzenia akcjonariuszy. W dniu 17 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgod na zbycie przez Boryszew S.A. Oddziału Boryszew w Sochaczewie, jako zorganizowanej i wyodrbnionej czci przedsibiorstwa Spółki w postaci Oddziału Boryszew w Sochaczewie i Oddziału w Suchedniowie wraz ze spółkami zalenymi Nylobor i Elimer ujtymi w ksigach Oddziału Boryszew, poprzez wniesienie jej aportem do nowo tworzonej spółki. Spółka o nazwie Boryszew ERG znajduje si obecnie w trakcie powstawania. Ww. działanie zwizane jest z planowanym procesem połczenia Oddziału Boryszew w Sochaczewie tj. Boryszew ERG SA z notowan na GPW spółk Suwary SA. Prezentacja dotyczca koncepcji połczenia znajduje si na stronie SPRZEDA UDZIAŁÓW I WIERZYTELNOCI KUAG ELANA W wyniku podpisania w dniu 23 stycznia 2007 r. Umowy zbycia udziałów ( Umowa ), Boryszew S.A. sprzedał na rzecz Carlson Private Equity Limited z siedzib w Londynie w Wielkiej Brytanii ( Kupujcy ) 100% kapitału zakładowego spółki KUAG ELANA GmbH z siedzib w Heinsberg w Niemczech ( KUAG ELANA ), o wartoci nominalnej 8,0 mln Euro, za łczn cen 40,00 złotych. Przeniesienie własnoci akcji nastpiło w dniu podpisania Umowy. W ksigach rachunkowych Boryszew S.A. na dzie 30 wrzenia 2006 r. udziały KUAG ELANA GmbH miały zerow warto ewidencyjn. Po tej dacie Boryszew S.A., jako jedyny udziałowiec spółki, podniósł kapitał zakładowy KUAG ELANA o kwot 3 mln Euro. Kupujcy zobowizał si do przeprowadzenia w KUAG ELANA restrukturyzacji. Umowa przewiduje ponadto, e przez okres 2 lat od dnia jej zawarcia, Kupujcy zobowizany bdzie na kade wezwanie Boryszew S.A. do odsprzedania udziałów KUAG ELANA ( Opcja Call ). Cena odkupu w ramach Opcji Call bdzie ustalona w oparciu o wycen KUAG ELANA dokonan przez niezalenych ekspertów. W dniu 23 stycznia 2007 r. równie została podpisana z Carlson Private Equity Limited z siedzib w Londynie w Wielkiej Brytanii Umowa Sprzeday Wierzytelnoci. Zgodnie z Umow Sprzeday Wierzytelnoci Kupujcy nabył wierzytelno Boryszew S.A. wobec KUAG ELANA o łcznej wartoci 15,7 mln Euro za łczn cen 3,0 mln Euro. Płatno miała nastpi w dwóch równych ratach w terminie 90 i 180 dni od dnia podpisania Umowy. Zabezpieczeniem spłaty wierzytelnoci wobec Boryszew S.A. jest ustanowienie na rzecz Boryszew S.A. długu gruntowego na nieruchomociach KUAG ELANA połoonych w Heinsberg w Niemczech w Parku Przemysłowym Oberbruch (tzw. Grundschuld ) oraz przeniesienie własnoci (tzw. Sicherungsubereignnung ) na maszynach linii produkcyjnej przdzalni. KUAG ELANA od dłuszego czasu generował wysokie straty i posiadał ujemne kapitały własne. 16

17 W dniu 27 kwietnia 2007 roku Boryszew SA podpisał z Carlson Private Equity porozumienie dotyczce przesunicia spłaty do Boryszew SA wierzytelnoci. Zgodnie z porozumieniem płatno 0,5 mln Euro nastpiła w dniu 26 kwietnia 2007 roku, płatno 1,0 mln Euro powinna nastpi do 22 lipca 2007 roku, a płatno 1,5 mln Euro do 20 padziernika 2007 roku. ZBYCIE UDZIAŁÓW KING PLAST Boryszew S.A. zbył w dniu 21 lutego 2007 r. na rzecz Anwilex Sp. z o.o. z siedzib w Białymstoku ( Nabywca ) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki King Plast Sp. z o.o. z siedzib w Poniatowej ( King Plast ), o łcznej wartoci nominalnej zł (1.105 udziałów o wartoci nominalnej 500 zł kady), za łczn cen złotych. Warto ewidencyjna sprzedanych udziałów wynosiła zł. SKOTAN SA Na pocztku 2006 roku Boryszew SA posiadał akcji Skotan SA o wartoci 19,5 mln zł. Na koniec 2006 roku Boryszew SA posiadał praw do akcji Skotan SA o wartoci 58 mln zł. Na dzie zatwierdzenia raportu do publikacji, Boryszew SA posiada akcji Skotan SA o wartoci ok. 5 mln zł. W midzyczasie Boryszew SA uczestniczył w emisji akcji z prawem poboru Skotan SA oraz dokonywał transakcji sprzeday akcji tej spółki. 8. POZOSTAŁE ISTOTNE WYDARZENIA EMISJA OBLIGACJI W dniu 24 marca 2006 r. Aluminium Konin-Impexmetal S.A. nabyła obligacji o wartoci zł wyemitowanych przez Boryszew S.A. Objte obligacje s obligacjami kuponowymi, dla których płatno odsetek dokonywana bdzie w okresach kwartalnych poczwszy od r. Data wykupu obligacji okrelona została na r. W dniu 29 listopada 2006 r., na podstawie złoonych Bankowi BPH S.A. zlece emisji, dokonane zostały przez Boryszew SA dwie emisje obligacji: trzyletnich o łcznej wartoci nominalnej 50 mln zł i dwuletnich o łcznej wartoci nominalnej 10 mln zł. Emisja obligacji miała na celu restrukturyzacj długu Spółki.Wicej informacji nt. tej emisji znajduje si w raporcie biecym Spółki z 29 listopada 2006 roku. W dniu 29 listopada 2006 roku, Impexmetal S.A. i Aluminium Konin-Impexmetal S.A. nabyły w obrocie pierwotnym po obligacji trzyletnich, o nominale ,00 zł kada, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank BPH S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie nominalnej za łczn kwot ,00 zł. Stawka oprocentowania obligacji wynosiła WIBOR 3M + 1%. Obligacje te zostały odsprzedane przez Impexmetal S.A. i Aluminium Konin-Impexmetal S.A. na rynku wtórnym w dniu 30 listopada 2006 roku po cenie emisyjnej tj zł za jedn obligacj. W dniu 12 grudnia 2006 roku, Impexmetal S.A. nabył w obrocie wtórnym, w drodze zlecenia nabycia obligacji, obligacje trzyletnie serii B, o nominale ,00 zł kada, wyemitowane przez Boryszew S.A. w dniu 26 wrzenia 2006 r. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Pekao S.A. Obligacje zostały nabyte za łczn kwot ,20 zł tj. po redniej jednostkowej cenie ,80 zł. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 0,9%. W dniu 19 grudnia 2006 r., na podstawie złoonych Bankowi BPH S.A. zlece emisji, dokonana została emisja kolejnej transzy obligacji trzyletnich o łcznej wartoci nominalnej 20 mln zł. Wicej informacji nt. tej emisji znajduje si w raporcie biecym Spółki z 20 grudnia 2006 roku. 17

18 W dniu 27 grudnia 2006 roku, Impexmetal S.A. nabył w obrocie wtórnym obligacji trzyletnich, o nominale ,00 zł kada, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank BPH S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie nominalnej za łczn kwot ,00 zł. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 1%. W dniu 19 stycznia 2007 r., jednostka zalena od Boryszew S.A. nabyła, w drodze zlecenia nabycia obligacji, 620 obligacji dwuletnich, o nominale ,00 zł kada, wyemitowane przez Boryszew S.A. w dniu 19 stycznia 2007 r. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank BPH S.A. Obligacje zostały nabyte za łczn kwot zł, tj, po redniej jednostkowej cenie ,00 zł. Nabycie obligacji nastpiło w celu lokowania wolnych rodków finansowych jednostki zalenej. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 1,0%. W dniu 16 marca 2007 roku Boryszew S.A. nabył od jednostki zalenej własne obligacje trzyletnie serii B, o nominale ,00 zł kada, wyemitowane przez Boryszew S.A. w dniu 26 wrzenia 2006 r. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Pekao S.A., w iloci 200 sztuk, celem ich umorzenia. Obligacje zostały nabyte za łczn kwot ,00 zł, tj., po redniej jednostkowej cenie ,00 zł. PRZYJCIE ZAŁOE STRATEGICZNYCH Opis przyjtych w dniu 19 wrzenia 2007 roku załoe strategicznych dla Grupy Boryszew przedstawiony został w punkcie Perspektywy rozwoju. KONCEPCJA POŁCZENIA BORYSZEW SA I IMPEXMETAL SA W celu oceny zasadnoci podjcia działa zmierzajcych do połczenia Boryszew S.A. z Impexmetal S.A., w dniu 11 stycznia 2006 r. Boryszew S.A. oraz Impexmetal S.A. podpisały umow z firm BDO Polska Sp. z o.o. na doradztwo w procesie łczenia obydwu podmiotów. W zakres prac BDO Polska wchodziło midzy innymi przygotowanie projektu planu połczenia, w tym rekomendacji co do proponowanego stosunku wymiany akcji łczcych si spółek. Przedstawione przez doradc BDO Polska Sp. z o.o. dokumenty (plan połczenia, wycena spółek) zostały poddane analizie przez Zarzd i Rady Nadzorcze Spółek, w wyniku której stwierdzono i, realizacja procesu połczenia spółek Boryszew S.A. i Impexmetal S.A., moe nastpi w sposób nie kolidujcy z realizacj podstawowego celu - wzrostu wartoci obu grup kapitałowych. W dniu 14 listopada 2006 r., Zarzd Impexmetal S.A. podjł decyzj o nie kierowaniu do sdu wniosku o połczenie spółek Boryszew S.A. i Impexmetal S.A. Zdaniem Zarzdów Boryszew i Impexmetal zaproponowany przez doradc parytet wymiany akcji moliwy do ustalenia w oparciu o wyceny spółek nie oddawał pełnej ich wartoci ze wzgldu na to, e planowane przedsiwzicia o charakterze rozwojowym w obu grupach kapitałowych w cigu najbliszych miesicy nie mogły w tych wycenach znale pełnego odzwierciedlenia. Obecnie nie s prowadzone działania bezporednio zwizane z połczeniem obu spółek. ZPCH W BORYSZEW SA W dniu 25 stycznia 2006 roku Spółka otrzymała decyzj Ministra Pracy i Polityki Społecznej, w której utrzymał w mocy zaskaron decyzj, stwierdzajc niewano decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 7 czerwca 2005 roku, która przywracała status zakładu pracy chronionej dla Boryszewa z lokalizacj w Sochaczewie i w Suchedniowie w okresie od dnia 28 stycznia 2005 roku do dnia 30 wrzenia 2005 roku. Wojewódzki Sd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 24 lipca 2006 roku uwzgldnił skarg Boryszew S.A., uchylajc decyzj Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 18 stycznia 2006 r. (D/027/2005) oraz poprzedzajc j decyzj Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 26 padziernika 2005 r. (D/020/200S). Wojewódzki Sd Administracyjny rozstrzygnł wic w konsekwencji, e Spółce przysługiwał jednak status zakładu pracy chronionej za okres od 28 stycznia do 30 wrzenia 2005 r. Sd podzielił argumentacj Spółki, e Minister w sposób nieprawidłowy zastosował tryb stwierdzenia niewanoci decyzji ostatecznej, gdy jako podstaw wskazał race naruszenie prawa, które w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca. 18

19 W wyroku z dnia 8 maja 2007 r. Naczelny Sd Administracyjny oddalił skarg kasacyjn Ministra Pracy i Polityki Społecznej od korzystnego dla Spółki wyroku Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 lipca 2006 r. Tym samym NSA rozstrzygnł, e Spółce przysługiwał jednak status zakładu pracy chronionej za okres od 28 stycznia do 30 wrzenia 2005 roku. Powysze oznacza, e Spółka ma prawo dochodzi od Pastwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zwrotu kwoty zł, wpłaconej na PFRON w konsekwencji niezgodnej z prawem utraty statusu zakładu pracy chronionej. ZMIANA KRYTERIUM ZNACZCEJ UMOWY Od dnia 3 kwietnia 2006 roku, dla ustalenia czy zawarta umowa jest znaczc umow w rozumieniu par pkt 51 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych jest przyjmowane kryterium 10% wartoci przychodów ze sprzeday grupy kapitałowej Boryszew SA. 19

20 9. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI Boryszew SA prowadzi działalno produkcyjn w siedzibie w Sochaczewie oraz w oddziałach zamiejscowych w Toruniu, Oławie i Suchedniowie oraz działalno zwizan z zarzdzaniem i nadzorem nad Spółk Boryszew SA oraz nad spółkami Grupy Kapitałowej Boryszew, gwarantujc satysfakcj akcjonariuszy oraz stały rozwój w długim horyzoncie czasowym. Ponisze tabele przedstawiaj produkcj Boryszew SA w poszczególnych lokalizacjach w rozbiciu na segmenty i produkty. Produkcja w Sochaczewie Motoryzacja: Segmenty Produkty Płyny do chłodnic samochodowych marki Borygo Płyny do spryskiwaczy Płyny hamulcowe Płyny do instalacji chłodniczych, klimatyzacyjnych, grzewczych i solarnych marki Ergolid Budownictwo: Siding Kamie elewacyjny Drzwi stalowe i drewniane Kasetony Rynny (handel) Opakowania: Kształtki (wypraski) styropianowe Beczki polietylenowe Łubianki Kleje: Kleje do drewna, papieru itp. marki CR Surowce do produkcji klejów i farb rodki pomocnicze: Plastyfikatory, stabilizatory, smary do przetwórstwa tworzyw sztucznych Pirotechnika Materiały wiczebne i pozorujce - produkcja specjalna dla policji i wojska Produkcja w Oddziale Elana w Toruniu Główne produkty Włókna cite (Elana) Włókna cigłe (Torlen) Włókniny poliestrowe Granulat PET Główne zastosowania produktów Włókniny, dzianiny futerkowe, włókna techniczne, wypełnienia Firanki, tkaniny, dzianiny, pasmanteria Papy dachowe Butelki dla przemysłu spoywczego i farmaceutycznego 20

21 Produkcja w Oddziale Huta Oława w Oławie Główne produkty Tlenki cynku (biel cynkowa) Tlenki ołowiu (minia ołowiana) Główne zastosowania produktów Przemysł gumowy (produkcja opon), ceramiczny (produkcja płytek ceramicznych), paszowy, farmaceutyczny, kosmetyczny Produkcja kineskopów, akumulatorów, szkła kryształowego Produkcja w Oddziale w Suchedniowie(nalecym do Oddziału w Sochaczewie) Wózki widłowe spalinowe (diesel, LPG) oraz elektryczne Drzwi stalowe 10. RYNKI ZBYTU I RÓDŁA ZAOPATRZENIA RYNKI ZBYTU W 2006 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wielko sprzeday oraz rynki zbytu uległy zmianie ze wzgldu na fakt przyłczenia w trakcie 2005 roku Spółek Elana SA oraz Huta Oława SA, które obecnie funkcjonuj w strukturze Spółki jako oddziały. Zarówno przed, jak i po połczeniu Elany i Huty Oława dominujcym rynkiem zbytu Spółki jest rynek krajowy. Naley jednak zaznaczy, e systematycznie ronie udział eksportu, który w 2006 roku wynosił 45% sprzeday ogółem. Po połczeniu najwikszymi pozycjami w eksporcie s: włókna cite, włókna cigłe; granulat PET oraz tlenki cynku. Spółka eksportuje swoje wyroby przede wszystkim po krajów UE oraz na Ukrain. Szczegółowa struktura sprzeday w rozbiciu na segmenty oraz rynki została przedstawiona w punkcie Analiza Finansowa. W 2006 roku najwaniejszymi kierunkami eksportu były: dla Oddziału Elana Niemcy sprzeda 283 mln PLN, tj. 28,9 % sprzeday Oddziału; po wyłczeniu sprzeday zwizanej ze Spółk Kuag Elana (spółka ta została zbyta przez Boryszew w styczniu 2007 r.) najwaniejszy kierunek eksportu to Czechy - sprzeda 59 mln PLN, tj. 6 % sprzeday Oddziału dla Oddziału Boryszew Ukraina sprzeda 56 mln PLN, tj. 10 % sprzeday Oddziału. dla Oddziału Huta Oława Niemcy, sprzeda 24 mln PLN, tj.12,7% sprzeday Oddziału.. Warto przychodów Spółki oraz udział eksportu w strukturze sprzeday w okresie sprawozdawczym, w porównaniu do roku 2005, przedstawia ponisza tabela: w mln zł Zm. w % Przychody ze sprzeday % w tym: eksport % Eksport jako % sprzeday 45% 41% 11% 21

22 W 2006 roku jedynym odbiorc, do którego warto dostaw przekroczyła 10% sprzeday Spółki był Kuag Elana - sprzeda 202 mln PLN, tj.14,6 % sprzeday Spółki; podmiot powizany (zaleny w 100% od Spółki). W 2006 roku najwikszymi odbiorcami poszczególnych Oddziałów byli: dla Oddziału Elana Kuag Elana (Niemcy) - sprzeda 202 mln PLN, tj. 20,7 % sprzeday Oddziału; podmiot powizany (zaleny w 100% od Spółki); po wyłczeniu sprzeday zwizanej ze Spółk Kuag Elana najwaniejszym odbiorc była Grupa Alpla (Polska + Czechy) - sprzeda 133 mln PLN, tj. 13,5% sprzeday Oddziału; podmiot niepowizany. dla Oddziału Boryszew TDP (Thompson), sprzeda 11 mln PLN, tj. 31% sprzeday Oddziału; podmiot niepowizany. dla Oddziału Huta Oława koncern Goodyear (Polska + UE), sprzeda 44 mln PLN, tj. 23% sprzeday Oddziału; podmiot niepowizany. RÓDŁA ZAOPATRZENIA Spółka zaopatruje si w surowce głównie na rynku krajowym. Dostawcami, od których warto dostaw w 2006 roku przekroczyła 10% sprzeday Spółki byli: Oxxynova (Niemcy) zakupy 201 mln PLN, tj. 14,6% sprzeday Spółki; podmiot niepowizany; dostawy dotyczyły sprzedanej spółki Kuag Elana PKN Orlen - zakupy 186 mln PLN, tj. 13,5% sprzeday Spółki; podmiot niepowizany. Najwaniejszymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji w Spółce s: paraksylen (O/Elana), polimer amorficzny (O/Elana), glikol etylenowy (O/Elana i O/Boryszew), cynk i ołów (O/Huta Oława), alkohol oktylowy (O/Boryszew). W 2006 roku najwikszymi dostawcami Oddziałów byli: dla Oddziału Elana Oxxynova (Niemcy) zakupy 201 mln PLN (towary odsprzedawane dalej do Kuag), tj. 20,5% sprzeday Oddziału - podmiot niepowizany; po wyłczeniu zaopatrzenia w towary odsprzedawane dalej do Kuag najwaniejszym dostawc był PKN Orlen, zakupy 167 mln PLN, tj. 17,0 % sprzeday Oddziału; podmiot niepowizany; dla Oddziału Boryszew Zakłady Azotowe Kdzierzyn, zakupy 26 mln PLN, tj. 12,7 % sprzeday Oddziału; podmiot niepowizany; dla Oddziału Huta Oława - Glencore International (Szwajcaria), zakupy 56 mln PLN, tj. 28,9 % sprzeday Oddziału; podmiot niepowizany. 22

23 11. ZATRUDNIENIE rednie zatrudnienie przeliczone na pełne etaty w 2006 roku: Boryszew SA (centrala) Oddział Boryszew w Sochaczewie Oddział Huta Oława Oddział Elana Razem Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Pracownicy przebywajcy na urlopach wychowawczych i bezpłatnych Razem ZASADY ZARZDZANIA Działania władz spółki s determinowane poprzez cel podstawowy dla spółki, jakim jest powikszenie powierzonego jej przez akcjonariuszy majtku. W celu realizacji ww. celu spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego, o których informowała w komunikatach biecych. Boryszew S.A. oddziałuje na działalno i zarzdzanie podmiotów wchodzcych w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal głównie poprzez swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych Spółek. Obecnie prowadzone s w Grupie działania majce na celu wdroenie nowoczesnych metod zarzdzania i narzdzi, ukierunkowanych na maksymalizacj wartoci Spółki dla akcjonariuszy w długim terminie. Działania te obejmuj przede wszystkim: wdraanie rednio i długoterminowych strategii poszczególnych Dywizji Produktowych Grupy, wdraanie systemu zarzdzania przez warto, dokonywanie wyceny menederskiej aktywów Grupy, wprowadzenie spójnej polityki finansowej Grupy uwzgldniajcej moliwoci finansowania rozwoju, redukcj ryzyka walutowego, optymalizacj przepływów pieninych itp., wdroenie nadzoru biznesowego poprzez jednolity system budetowania i kontroling operacyjny spółek/oddziałów, wdroenie nowych systemów motywacyjnych, wprowadzenie systemu cigłego doskonalenia procesów i wyników. Ponadto w spółce działaj wyspecjalizowane komórki organizacyjne, pełnice rol organów doradczych i opiniotwórczych w zakresie działalnoci inwestycyjnej. Zarzd Boryszew S.A. wspiera procesy decyzyjne równie poprzez korzystanie z pomocy zewntrznych instytucji doradczych. 23

24 13. PROGNOZA ZARZDU Boryszew S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2006 ani dla Spółki ani dla Grupy Kapitałowej. 14. EMISJE AKCJI W okresie od 1 stycznia 2006 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Boryszew SA nie przeprowadzał ani nie informował o zamiarze przeprowadzenia emisji akcji. 15. DYWIDENDA Zgodnie z uchwał Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 6 czerwca 2006 roku, zysk netto Spółki za 2005 rok w wysokoci ,65 zł przeznaczono w całoci na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. W 2006 roku Boryszew S.A. poniósł strat netto, w zwizku z czym nie ma podstawy do wypłaty dywidendy w 2007 roku. 24

25 16. ANALIZA FINANSOWA DETERMINANTY RYNKOWE DZIAŁALNOCI SPÓŁKI Znaczcy wpływ na wyniki działalnoci gospodarczej Spółki maj parametry makroekonomiczne na otaczajcym Spółk rynku. Zaliczaj si do nich: koniunktura na rynku ropy naftowej (wikszo surowców to jej pochodne), koniunktura na rynku polimerów, rozwój gospodarczy w Polsce i na wiecie, ceny metali oraz kursy walut. W roku 2006 czynniki makroekonomiczne były niekorzystne dla O/Elana. Złoyły si na nie m.in.: zniesiony w 2005 roku w UE kontyngent importowy, czego efektem jest bardzo wysoka poda włókien z Azji; wzrost mocy produkcyjnych konkurencji w Polsce i w krajach ociennych; niestabilna sytuacja na rynku surowców zwizana z bardzo duymi wzrostami oraz wahaniami cen.. Naley zaznaczy, e dla pozostałych Oddziałów rok 2006 był korzystny ze wzgldu na bardzo duy wzrost popytu na metale i ich produkty (dot. O/Huta Oława) oraz na wzrost popytu na wikszo produktów O/Boryszew. Wzrost wiatowego popytu na metale jest w duej mierze spowodowany rozwojem gospodarczym Chin, wpływajcym na wysoki popyt na metale oraz dobr koniunktur gospodarcz na wiecie. W roku 2006 padły wieloletnie rekordy cenowe wielu metali, w tym cynku i ołowiu. Sprzeday metali oraz pozostałych produktów sprzyjał równie rozwój gospodarczy na rynku krajowym. Jednake znaczcy wzrost gospodarczy w połczeniu z napływem inwestycji zagranicznych i rodków z Unii Europejskiej oraz rosncym eksportem spowodowały umocnienie si waluty krajowej, czego nastpstwem jest spadek konkurencyjnoci eksportu oraz poprawa warunków dla importerów co moe stanowi zagroenie dla Spółki. Zmiany niektórych parametrów makro prezentuje ponisza tabela:!"#"# $ $ %&' ( )*+, ródło: paraksylen (ICIS pricing), metale (London Metal Exchange), waluty (Narodowy Bank Polski) ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW I RENTOWNOCI Ze wzgldu na połczenie Boryszew SA z Elana S.A. (obecnie Oddział Elana w Toruniu), które miało miejsce 28 stycznia 2005 roku oraz ze spółk Huta Oława SA (obecnie oddział Huta Oława w Oławie), które miało miejsce 2 czerwca 2005 roku, dane finansowe za 2005 rok Boryszew S.A. uwzgldniaj wyniki jednostek przyłczonych od dnia połczenia do 31grudnia 2005 roku. Natomiast w celu uzyskania porównywalnoci danych za lata komentarze dotycz wyników poszczególnych Oddziałów Spółki za okresy pełne, tj. roczne. 25