ANEKS Nr 1. do Prospektu Emisyjnego BORYSZEW S.A.

Transkrypt

1 ANEKS Nr 1 do Prospektu Emisyjnego BORYSZEW S.A. sporządzonego w związku z ofertą publiczną Akcji Serii F oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F, Praw do Akcji Serii F oraz Praw Poboru Akcji Serii F, zwanego dalej Prospektem. W związku z publikacją w dniu 10 listopada roku raportu okresowego Skonsolidowanego Skróconego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Boryszew za roku - w treści Prospektu dokonuje się następujących zmian: Strona 17 pkt 8.1. i strona 34 pkt 3. : W pierwszym akapicie zmienia się treśd trzeciego tiret. - śródroczne sprawozdania finansowe za pierwsze kwartały roku i, które nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta. - śródroczne sprawozdania finansowe za I i roku, które nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta. Strona 17 pkt 8.1. i strona 34 pkt 3. : Do tabeli dodaje się następujące kolumny: tys. zł, chyba że podano inaczej... Przychody ze sprzedaży (z działalności kontynuowanej) Zysk brutto z działalności kontynuowanej Zysk brutto z działalności zaniechanej Zysk / strata netto Zysk / strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki

2 tys. zł, chyba że podano inaczej... Przepływy pieniężne netto z dział. operacyjnej Przepływy pieniężne netto z dział. inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z dział. finansowej Zmiana stanu netto środków pieniężnych Aktywa razem Aktywa trwałe Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży Kapitał własny Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Liczba akcji (sztuk) Zysk na 1 akcję (zł)... 0,51 0,16 Wartość księgowa na 1 akcję (zł)... 7,12 1,30 Strona 125 pkt 9.1. : Do tabeli Wyniki finansowe Grupy Boryszew i analiza rentowności dodaje się następujące kolumny: tys. zł... Przychody ze sprzedaży ogółem z działalności kontynuowanej Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zysk (strata) na sprzedaży udziałów w jednostkach podporządkowanych, wartość firmy Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) amortyzacja EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk netto z udziałów w jedn. wycenianych met. praw własności... Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana... Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk strata (netto)

3 Strona 125 pkt 9.1. : Do tabeli wskaźników rentowności dodaje się następujące kolumny: Rentowność sprzedaży*... 8,96% 9,68% Rentowność działalności operacyjnej*... 4,39% 5,44% Rentowność EBITDA*... 7,35% 8,17% Rentowność brutto*... 2,91% 3,76% Rentowność netto*... 2,91% 3,76% Rentowność aktywów ROA**... 0,74% 2,12% Rentowność kapitału własnego ROE**... 1,65% 4,61% Strona 126 pkt 9.1. : Do tabeli Aktywa obrotowe Grupy Boryszew dodaje się następujące kolumny: tys. zł... Zapasy Należności handlowe i pozostałe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe ogółem Strona 126 pkt 9.1. : W pierwszym akapicie pod tabelą Aktywa obrotowe Grupy Boryszew, po przedostatnim zdaniu dodaje się zdanie: Po trzech kwartałach r. dynamika ta uległa dalszemu umocnieniu. Przychody ze sprzedaży w tym okresie były większe 36% w ujęciu rok do roku. Strona 126 pkt 9.1. : W drugim akapicie pod tabelą Aktywa obrotowe Grupy Boryszew, po jego dotychczasowej treści dodaje się tekst: Po trzech kwartałach r. Grupa Boryszew zanotowała zysk operacyjny w wysokości 141 mln zł co oznacza wzrost aż o 60% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Na wyniki za 3 kwartały r. dodatkowy pozytywny wpływ miało nabycie własności przedsiębiorstwa Maflow Polska Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Strona 126 pkt 9.1. : 3

4 W trzecim akapicie pod tabelą Aktywa obrotowe Grupy Boryszew, po jego dotychczasowej treści dodaje się zdanie: Po trzech kwartałach r. dynamika została utrzymana. Grupa Emitenta osiągnęła 89 mln zł zysku netto na działalności kontynuowanej. Wynik ten był wyższy o 104% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Strona 127 pkt 9.1. : W podpunkcie Aktywa obrotowe, po jego dotychczasowej treści dodaje się zdanie: Do kooca 3 kwartału r. wzrost ten wyniósł 26% i pochodził głównie z zakupu aktywów Maflow Polska Sp. z o.o. wraz z zapasami. Strona 127 pkt : W pierwszym akapicie listę głównych czynników decydującymi o wynikach operacyjnych Grupy uzupełnia się (po jej dotychczasowej treści) o : nabycie własności przedsiębiorstwa Maflow Polska Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Strona 130 pkt : Po dotychczasowej treści punktu dodaje się tekst: Istotny wzrost kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego w 3 kwartale r. był głównie następstwem zakupu majątku funkcjonującego obecnie jako Boryszew Oddział Maflow. Do wzrostu kosztów ogólnego zarządu przyczyniły się także wydatki związane bezpośrednio z procesem przejęcia pozostałych aktywów/spółek Grupy Maflow we Włoszech, w Hiszpanii, Brazylii i Chinach. Nabycie własności przedsiębiorstwa Maflow Polska Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej obecnie Boryszew - Oddział Maflow W dniu 10 sierpnia r. Boryszew rozpoczął nową działalnośd w oparciu o nabyte aktywa przedsiębiorstwa Maflow Polska Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. W okresie od nabycia do kooca 3 kwartału r. Boryszew Oddział Maflow osiągnął wynik brutto na sprzedaży w wysokości 9,5 mln zł. Ponadto, Boryszew rozpoznał, w związku z nabyciem aktywów Maflow, nadwyżkę z wyceny do wartości godziwej o wartości 22,6 mln zł. Strona 132 pkt : Po dotychczasowej treści punktu dodaje się tekst: Nabycie własności przedsiębiorstwa Maflow Polska Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej 4

5 W wyniku rozpoczęcia działalności przez Boryszew Oddział Maflow w dniu 10 sierpnia r., przychody ze sprzedaży Grupy Boryszew w 3 kwartale r. były wyższe o 64,6 mln zł. Strona pkt : Do tabeli Grupa Boryszew źródła kapitału dodaje się następujące kolumny: tys. zł... Udział Udział KAPITAŁ WŁASNY RAZEM, w tym % % Kapitał własny przypisany jednostce dominującej % % Kapitał mniejszości % % Zobowiązania długoterminowe, w tym: % % Kredyty, pożyczki, papiery dłużne % % Papiery dłużne % 0 0% Rezerwa na podatek dochodowy % % Rezerwy % % Pozostałe % % Zobowiązania krótkoterminowe, w tym % % Kredyty, pożyczki % % Papiery dłużne % 0 0% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania % % Rezerwy % % Bieżące zobowiązania podatkowe % % Pozostałe % % Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży % % ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM % % PASYWA RAZEM % % Strona 134 pkt : Do tabeli Grupa Boryszew analiza wskaźnikowa źródeł finansowania dodaje się następujące kolumny:... Wskaźnik struktury kapitału... 0,12 0,23 Wskaźnik ogólnego zadłużenia... 58% 53% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego... 5% 11% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego... 1,41 1,13 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym... 0,79 0,97 Majątek trwały/aktywa... 0,52 0,48 Zapasy/Aktywa... 0,16 0,16 Należności/Aktywa... 0,23 0,28 Strona 134 pkt : W pierwszym akapicie pod tabelą Grupa Boryszew - analiza wskaźnikowa źródeł finansowania zmienia się treśd drugiego zdania. 5

6 Na koniec 2007r. wynosił 39%, na koniec 2008r. 34%, na koniec r. 44%, a na koniec pierwszego półrocza r. wynosił 46%. Na koniec 2007r. wynosił 39%, na koniec 2008r. 34%, na koniec r. 44%, na koniec pierwszego półrocza r. wynosił 46% a na koniec 3 kwartału r. 47%. Strona 134 pkt : W pierwszym akapicie pod tabelą Grupa Boryszew - analiza wskaźnikowa źródeł finansowania, po przedostatnim zdaniu dodaje się zdanie: Na koniec trzeciego kwartału r. zobowiązania stanowiły 53%, z czego 29% to kredyty i pożyczki, 16% zobowiązania handlowe oraz 3% rezerwy. Strona 134 pkt : Do tabeli Grupa Boryszew analiza płynności dodaje się następujące kolumny:... Wskaźnik bieżącej płynności... 0,84 1,18 Wskaźnik szybkiej płynności... 0,53 0,79 Wskaźnik natychmiastowy... 0,06 0,06 Strona 135 pkt : W trzecim akapicie od kooca, po pierwszym zdaniu dodaje się zdanie: W trzecim kwartale r. uległa dalszej poprawie. Strona pkt : Do tabeli Grupa Boryszew przepływy środków pieniężnych dodaje się następujące kolumny: tys. zł... 6 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej... Zysk /strata przed opodatkowaniem Korekty Zysk (strata) przed zmianami kapitału obrotowego Zmiany w kapitale obrotowym Przepływy z działalności operacyjnej Zapłacony podatek i odsetki Przepływy netto z działaln. operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej...

7 Wpływy ze zbycia rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych Inne wpływy inwestycyjne Nabycie rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych Inne wydatki inwestycyjne Przepływy netto z działaln. inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej... Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów finansowych Wpływy z kredytów i pożyczek Emisja dłużnych papierów wartościowych... Inne wpływy finansowe Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Wypłacone dywidendy Inne wydatki finansowe Przepływy netto z działaln. finansowej Przepływy środków pieniężnych netto ogółem Środki pieniężne na początku okresu Różnice kursowe i środki nabytych jednostek Środki pieniężne z działalności zaniechanej Środki pieniężne na koniec okresu Strona 136 pkt : Po dotychczasowej treści punktu dodaje się tekst: Po 3 kwartach r. Grupa odnotowała w ramach działalności operacyjnej wpływ środków pieniężnych netto w kwocie 13,6 mln zł. Wynikał on głównie z osiągniętego w tym okresie wyniku przed opodatkowaniem w kwocie 110,2 mln zł, amortyzacji (niepieniężnego kosztu) w kwocie 57,6 mln zł oraz zmian w kapitale obrotowym w kwocie (154,2) mln zł. W tym samym okresie w działalności inwestycyjnej nastąpił wpływ środków pieniężnych w kwocie netto 42,3 mln zł. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim efekt: 70,4 mln zł saldo wpływów/wydatków związanych ze zbyciem aktywów (m.in. sprzedaż akcji/udziałów Impexmetal, Izolacja- Matizol, SM DOM, FLT Metall), (41,0) mln zł saldo pozostałych wpływów/wydatków finansowych w tym m.in.: (38,5) mln saldo wpływów/wydatków dot. rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych m.in. zakup aktywów Maflow Polska. W okresie 3 kwartałów roku Grupa wydała ponad 70,4 mln zł z tytułu inwestycji w rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne. Największe wydatki inwestycyjne zrealizowano w spółkach: Boryszew (nabycie O/Maflow) - 44,2 mln zł, Baterpol - łączne wydatki 7,7 mln zł;. Impexmetal - łączne wydatki 3,4 mln zł; WM Dziedzice - łączne wydatki 3,3 mln zł; Hutmen - łączne wydatki 3,2 mln zł, NPA Skawina - 2,9 mln zł. W działalności finansowej nastąpił wypływ środków pieniężnych netto w wysokości (52,3) mln zł, do którego w największym stopniu przyczyniły się następujące zdarzenia: wykup akcji własnych przez Impexmetal w kwocie (33,1) mln zł, podwyższenie kapitału zakładowego w Boryszew w kwocie 31,3 7

8 mln zł, zapłata odsetek od kredytów i pożyczek w kwocie (26,9) mln zł oraz spłata kredytów i pożyczek w kwocie prawie (19,2) mln zł. Strona 137 pkt : Wykres Grupa Boryszew - redukcja zadłużenia odsetkowego netto dla działalności kontynuowanej* w ostatnim okresie (mln zł) półrocze półrocze półrocze półrocze 3 kwartał Strona 137 pkt : Zmienia się treśd trzeciego akapitu pod wykresem. Obecnie, tj. po pierwszym półroczu r. należy spodziewad się wzrostu poziomu zadłużenia głównie w związku z zakupem zakładów Grupy Maflow. 8

9 Po pierwszym półroczu r. nastąpił nieznaczny (+50 mln zł) wzrost zadłużenia odsetkowego netto głównie w wyniku nabycia zakładu Maflow w Polsce, którym obecnie funkcjonuje jako Boryszew Oddział Maflow. Strona 137 pkt : Zmienia się treśd drugiego zdania w czwartym akapicie pod wykresem. Zadłużenie odsetkowe na r. w wysokości 524 mln zł netto, biorąc pod uwagę wielkośd aktywów, w ocenie Boryszew jest poziomem jak najbardziej prawidłowym i pozwalającym na wykorzystywanie dźwigni finansowej w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Zadłużenie odsetkowe na r. w wysokości 574 mln zł netto, biorąc pod uwagę wielkośd aktywów, w ocenie Boryszew jest poziomem jak najbardziej prawidłowym i pozwalającym na wykorzystywanie dźwigni finansowej w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Strona 143 pkt : Do tabeli Tendencje w Grupie Boryszew w r. dodaje się następujące kolumny: kwartały 3 kwartały tys. zł Przychody ze sprzedaży ogółem z działalności kontynuowanej zmiana % do okresu poprzedzającego... 16%... 37% Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży marża brutto na sprzedaży... 11,3%... 8,6% 10,3% Koszty sprzedaży zmiana % do okresu poprzedzającego... 18%... 22% jako % sprzedaży... 1,9%... 1,9% 1,7% Koszty ogólnego zarządu zmiana % do okresu poprzedzającego... 3%... 1% jako % sprzedaży... 3,9%... 5,9% 4,3% Zapasy zmiana % do okresu poprzedzającego... 9%... 7% Strona 143 pkt : Zmienia się trzecie zdanie w drugim akapicie podpunktu Tendencje w produkcji, sprzedaży i cenach. 9

10 Ponad 33% wzrost przychodów ze sprzedaży był głównie wypadkowa wpływu trzech niżej wymienionych czynników: Po 3 kwartałach r. przychody ze sprzedaży wyniosły 2.221,5 mln zł i były wyższe o 595,4 mln zł w ujęciu rok-na-rok. Ponad 36% wzrost przychodów ze sprzedaży był głównie wypadkowa wpływu czterech niżej wymienionych czynników: Strona 144 pkt : W pierwszym (na tej stronie) akapicie listę czynników uzupełnia się (po jej dotychczasowej treści) o : zakupu majątku Maflow w Polsce. Strona 144 pkt : W drugim akapicie, po jego dotychczasowej treści dodaje się tekst: W 3 kwartale r. ceny najważniejszych metali kontynuowały trend wzrostowy. Strona 144 pkt : Skreśla się trzeci akapit, o dotychczasowej treści : Warto zaznaczyd, że dynamika zmian cen surowców osłabła w przeciągu I półrocza r. co może oznaczad stabilizacje cen w dłuższej perspektywie czasu. Strona 144 pkt : Po szóstym akapicie dodaje się tekst: W 3 kwartale r. spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Boryszew sprzedały w ramach działalności kontynuowanej 73,8 tys. ton, tj. o prawie 10 % więcej produktów, towarów i materiałów niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (o 6,5 tys. ton więcej). Do osiągnięcia wyższego wolumenu sprzedaży w 3 kwartale r. przyczyniły się przede wszystkim spółki Grupy działające w branży metali nieżelaznych, spośród których wszystkie zanotowały wzrost wielkości sprzedaży. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z poprawy koniunktury gospodarczej. W 3 kwartale roku światowe gospodarki dopiero wychodziły z globalnego kryzysu gospodarczego, podczas gdy o analogicznym okresie roku bieżącego możemy mówid jako o kolejnym kwartale pozytywnych wskaźników makroekonomicznych. Warto dodad, że Spółka Hutmen po słabej 10

11 sprzedaży ilościowej w I półroczu r., odnotowała w 3 kwartale r. wyższy poziom sprzedaży ilościowej niż w 3 kwartale roku. Tylko cztery spółki w Grupie Kapitałowej Emitenta odnotowały niższą sprzedaż ilościową w 3 kwartale r. niż w 3 kw. r. Niższe wolumeny sprzedaży wynikały z głównie z problemów z zaopatrzeniem w surowce oraz ograniczonego popytu na produkty tych spółek. Strona 144 pkt : Po dotychczasowej treści strony dodaje się tekst: Do najważniejszych asortymentów, które zanotowały wzrost sprzedaży w 3 kwartale roku w porównaniu do 3 kwartału roku, należy zaliczyd: ołów i stopy - Baterpol - wzrost o 33% do ton, blachy zimnowalcowane - Huta Aluminium Konin -wzrost o 22% do ton, blachy cienkie - Huta Aluminium Konin - wzrost o 29% do ton, blachy Zn-Ti - ZM Silesia - wzrost o 15% do ton, płyny do chłodnic Borygo - Boryszew ERG - wzrost o 12% do ton, tlenki ołowiu - ZM Silesia (Huta Oława) - wzrost o 40% do ton, pręty - WM Dziedzice - wzrost o 46% do ton. Strona 145 pkt : Po dotychczasowej treści podpunktu Tendencje w produkcji, sprzedaży i cenach dodaje się tekst: W 3 kwartale roku krajowa waluta uległa deprecjacji względem USD o 6% (0,16 zł) w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Główną składową ceny produktów Grupy jest cena surowca (metalu) wyrażona w USD, dlatego też umocnienie USD pozytywnie wpłynęło na poziom przychodów. Dodatkowo osłabienie złotego względem USD pozytywnie wpływa na wyniki spółki Baterpol obecnie jedynego producenta metalu w Grupie. Polski złoty umocnił się w 3 kwartale r. o 5% (19 groszy) w stosunku do euro w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Umocnienie złotego w stosunku do euro negatywnie wpłynęło na poziom marż przerobowych, które w większości są wyrażone w tej walucie. Czynnikiem osłabiającym ten spadek był generalny wzrost marż handlowych związany z poprawą koniunktury. Średnia cena miedzi wyrażona w polskich złotych w 3 kwartale r. wzrosła o 31% do zł/tonę, cena aluminium wzrosła o 25% do poziomu zł/tonę, cena cynku wzrosła o 21% do zł/tonę zaś cena ołowiu wzrosła o 12% do zł/tonę. Strona 145 pkt : Po dotychczasowej treści podpunktu Tendencje w zapasach dodaje się zdanie: 11

12 Kontynuacja wzrostu wartości zapasów w 3 kwartale r. była skutkiem głównie zakupu majątku Maflow Polska. Strona 145 pkt : Po dotychczasowej treści pierwszego akapitu podpunktu Tendencje w kosztach dodaje się zdanie: W 3 kwartale r. na wynik brutto na sprzedaży pozytywnie wpłynął zakup majątku Maflow Polska, który funkcjonując jako Boryszew - Oddział Maflow wygenerował 9,5 mln zł. Strona 145 pkt : Po dotychczasowej treści podpunktu Tendencje w kosztach dodaje się zdanie: Bardzo istotny wzrost kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu w 3 kwartale r. jest efektem włączenia w struktury Grupy Emitenta zakładu Maflow w Tychach. Strona 199 pkt : Zmienia się treśd drugiego akapitu. Dane finansowe dotyczące wyników Emitenta za I kwartał roku oraz za okres porównywalny, to jest za I kwartał 2008 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane finansowe dotyczące wyników Emitenta za I i roku oraz za okresy porównywalne, to jest za I i roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Strona 199 pkt : Zmienia się pierwsze zdanie. Po dacie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy Emitent opublikował skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał roku i skonsolidowane sprawozdanie za I półrocze roku. Po dacie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy Emitent opublikował skonsolidowane sprawozdania finansowe za I i roku i skonsolidowane sprawozdanie za I półrocze roku. 12

13 Strona 200 pkt : Po dotychczasowej treści punktu dodaje się tekst: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta po III kwartale roku, opublikowane 10 listopada roku w formie raportu okresowego, jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 010_10%2011%20.pdf Strona 224 pkt 26. : Po dotychczasowej treści tabeli dodaje się wiersz: 9 Śródroczne informacje finansowe za rok Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za roku, które nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta Download/Boryszew/PL/Skonsolidow ane/kwartalne/qsr%203 10% 2011%20.pdf 13