Plan połączenia. Sporządzony dnia w Gdańsku przez Zarządy spółek podlegających połączeniu:

Transkrypt

1 Plan połączenia Sporządzony dnia w Gdańsku przez Zarządy spółek podlegających połączeniu: INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku, Gdańsk, ul. Jaśkowa Dolina, nr 81, wpisana do Rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: , REGON: , NIP: (dalej Spółka Przejmująca ) oraz: NORTH PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, Warszawa, ul. SAPIEŻYŃSKA, nr 10, wpisana do Rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , REGON: , NIP: (dalej jako Spółka Przejmowana ) przy czym wszystkie Strony niniejszego Planu połączenia określa się zbiorczo jako Spółki. Spółki ustaliły i oświadczyły niniejszym co następuje: I. Dane ogólne łączących się Spółek: Spółka Przejmująca: Firma: INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Gdańsk KRS: Spółka Przejmowana: Firma: NORTH PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa KRS: II. Sposób łączenia Połączenie będzie dokonane zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej (która jest jedynym wspólnikiem) a tym samym zgodnie z art w zw. z art w zw. z art kodeksu spółek handlowych niniejsze połączenie dokonywane jest w formie uproszczonej bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany jej umowy spółki oraz bez odejmowania uchwał przez Zgromadzenia wspólników spółki przejmującej oraz bez badania planu oraz sprawozdań finansowych przez biegłego w zakresie rzetelności i poprawności.

2 Zarządy Spółek na podstawie art kodeksu spółek handlowych oświadczają, że w związku z udostępnieniem Planu połączenia w formie elektronicznej na stronach internetowych Spółek, odstępują od jego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Udostępnienie następuje pod adresami (stronami internetowymi Spółek): Dla Spółki Przejmującej Dla Spółki Przejmowanej III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom Spółki Przejmowanej dodatkowych praw w Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Akt założycielski Spółki Przejmowanej nie przewiduje szczególnych uprawnień dla wspólników Spółki Przejmowanej. IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub dla innych osób uczestniczących w połączeniu. V. Lista załączników Do Planu połączenia zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem faktu połączenia z własną spółką jednoosobową i braku podwyższenia kapitał zakładowego oraz zmian umowy Spółki Przejmującej załączono: 1. Załącznik nr 1 Projekty uchwał Spółek o połączeniu Spółek : a. Projekt uchwały Zarządu (zarządzenia) Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek b. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek. 2. Załącznik nr 2 Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień r. wraz z oświadczeniem zawierającym informacje o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, na dzień r. Za: Spółka Przejmująca: Spółka Przejmowana :..

3 Załącznik nr 1 Projekty uchwał Spółek o połączeniu Spółek a. Projekt uchwały Zarządu (zarządzenia) Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek: Protokół z posiedzenia Zarządu INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku z dnia.. Niniejszym Zarząd INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku (dalej jako Spółka ), po stwierdzeniu prawidłowości zwołania niniejszego posiedzenia oraz obecności pełnego składu Zarządu Spółki i braku sprzeciwu co do porządku obrad, po poddaniu od dyskusje uchwały postanawia jednogłośnie co następuje: Uchwała nr. Zarząd Spółki w związku z zamiarem połączenia ze spółką NORTH PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka Przejmowana ) której Spółka jest jedynym wspólnikiem, oraz publikacją uzgodnionego uprzednio Planu Połączenia z dnia.. r. postanawia: 1. Z dniem podjęcia uchwały Spółka Przejmowana podlega połączeniu ze Spółką 2. Spółce jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej z tytułu połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa ani dodatkowe udziały. 3. Członkom organów Spółki oraz Spółki Przejmowanej nie zostaną w związku z połączeniem przyznane żadne korzyści. 4. Kapitał zakładowy oraz umowa spółki Spółki pozostają bez zmian. Dnia r...

4 b. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek: /w formie aktu notarialnego/ Uchwała nr. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NORTH PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie z dnia. r. 1. Jedyny Wspólnik Spółki działając jako Zgromadzenie Wspólników NORTH PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, jako Spółki przejmowanej (dalej jako Spółka Przejmowana ), wyraża zgodę na połączenie ze spółką " INTERMEDICA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku (dalej jako Spółki Przejmująca ) i postanawia dokonać połączenia przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Wobec faktu, iż Spółka Przejmująca jest 100% właścicielem (jedynym wspólnikiem) Spółki Przejmowanej, wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne nowe udziału w Spółce Przejmującej, na co niniejszym jedyny Wspólnik działając jako Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę. 3. Jedyny Wspólnik działając jako Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony przez spółki łączące się w dniu r. z ewentualnymi zmianami umożliwiającymi podjęcie uchwał przekształceniowych bezpośrednio przez Zgromadzenia Wspólników według uznania Spółek. 4. Jedyny Wspólnik działając jako Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na niezmienioną treść Umowy Spółki Spółki Przejmującej.

5 Załącznik nr 2 Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień r. wraz z oświadczeniem zawierającym informacje o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, na dzień r.

6

7

8

9

10