PODSUMOWANIE PROGRAMU

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE PROGRAMU Niniejsze Podsumowanie naley traktowa jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego a wszelkie decyzje o inwestowaniu w Obligacje jakiejkolwiek Serii powinny by podejmowane po zapoznaniu si z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w całoci, łcznie z dokumentami włczonymi przez odniesienie. Po wdroeniu odpowiednich postanowie Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym w kadym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Osoby Odpowiedzialne nie bd ponosiły odpowiedzialnoci cywilnej w adnym z tych krajów za tre niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba e zawiera ono informacje wprowadzajce w błd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi czciami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed sd Kraju Członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu odnonie informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa moe, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właciwego Pastwa Członkowskiego, w którym pozew został wniesiony, zosta zobowizana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego przed wszczciem postpowania sdowego. Słowa i wyraenia zdefiniowane w rozdziale pt. Forma Obligacji lub Warunki Obligacji bd miały takie same znaczenie w niniejszym Podsumowaniu. Emitent: SecurAsset S.A. spółka publiczna z ograniczon odpowiedzialnoci (société anonyme), której działalno podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada zezwolenie CSSF na prowadzenie działalnoci i podlega jego nadzorowi. Siedziba Emitenta mieci si pod adresem 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg. Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem działalnoci jest zawieranie, realizacja oraz wystpowanie w funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o Sekurytyzacji z 2004 r. Gwarant (jeli wystpuje): BNP Paribas ( BNPP lub Bank, a razem ze swoimi konsolidowanymi spółkami zalenymi Grupa ) (lub, jeeli wystpuje, inny lub dodatkowy gwarant wskazany we właciwych Warunkach Kocowych lub w aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego (kady z dodatkowych gwarantów zwany Gwarantem Alternatywnym a łcznie z BNPP Gwarantem )). Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane tylko i wyłcznie jeeli najpierw udostpni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujcy danego Gwaranta, 1

2 warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie Obligacje. Organizator: Dealerzy: Opis: Pula Aktywów, Aktywa Obcione i Aktywa w Puli: BNPP BNP Paribas Arbitrage SNC oraz inni Dealerzy powołani zgodnie z Umow Dealersk. Program Obligacji Zabezpieczonych. Obligacje bd emitowane w Seriach (zdefiniowanych w rozdziale pt. Warunki Obligacji ). Zgodnie z Ustaw o Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta ( Rada ) moe utworzy jeden lub wicej pul aktywów. W odniesieniu do Serii Obligacji, Pula Aktywów oznacza pul aktywów, w ramach której emitowane s dane Obligacje. Kada Pula Aktywów bdzie składała si z zbioru Aktywów Obcionych (zdefiniowanych w Warunku 8(c) (Zabezpieczenia)), która bdzie odrbny od zbioru Aktywów Obcionych zwizanych z innymi Pulami Aktywów. Aktywa Obcione mog obejmowa, midzy innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub Umow Swap (zdefiniowan w Opisie Umowy Swap ), i/lub Umow Depozytow (zdefiniowan w Opisie Umowy Depozytowej ) i/lub Umow Odkupu (zdefiniowan w Opisie Umowy Odkupu ) i/lub inne Umowy Powizane (zdefiniowane w Podsumowanie - Umowy Powizane ). Aktywa Obcione zostan wymienione we właciwych Warunkach Kocowych. Aktywa w Puli mog obejmowa midzy innymi: akcje, udziały i prawa oraz zobowizania wynikajce z obligacji, warrantów, wierzytelnoci lub udziałowych papierów wartociowych w dowolnej formie, walucie, typie, dowolnego emitenta, gwarancje, jednostki funduszy, poyczki lub inne zobowizania finansowe scedowane na Emitenta lub przez niego przejte, lub inne uzgodnione aktywa stanowice własno Emitenta lub inne aktywa okrelone we właciwych Warunkach Kocowych. Aktywa Obcione mog zaspokaja roszczenia wyłcznie Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e) (Podział Uzyskanych rodków) w danej Puli Aktywów. Dodatkowo, jeeli tak stanowi odpowiednie Warunki Kocowe, zobowizanie Emitenta wynikajce z Obligacji moe zosta zabezpieczone Gwarancj udzielon przez 2

3 Gwaranta. W takim przypadku Obligacje bd Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicj w Warunku 3 (Status Obligacji i Gwarancja; Obligacje Gwarantowane)). Umowy Powizane: Zabezpieczenie: W zwizku z emisj jakiejkolwiek Serii Obligacji i z powizan Pul Aktywów, Rada Emitenta moe podj decyzj o zawarciu jednej lub wikszej iloci Umów Powizanych, które mog obejmowa midzy innymi: Umow Swap, Umow Depozytow, Umow Odkupu i/lub dokumenty wsparcia kredytowego. Z zastrzeeniem postanowie właciwych Warunków Kocowych, kada Seria Obligacji bdzie objta Zabezpieczeniem zdefiniowanym w Warunku 8(c) (Zabezpieczenie) i we właciwych Warunkach Kocowych. Strony Zabezpieczone: Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w Warunku 8(e) (Podział Uzyskanych rodków)) przysługiwa bdzie: (i) prawo do udziału w rodkach uzyskanych z Aktywów Obcionych oraz (ii) prawo do korzystania z Zabezpieczenia okrelonego we właciwych Warunkach Kocowych. Zasada Pierwszestwa: Powiernik: Agent Emisyjny i Płatniczy, Agent Rejestrowy i Agent Transferowy: Agenci Płatniczy: Kolejno roszcze posiadaczy Obligacji jakiejkolwiek Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych, uprawnionych do korzystania z Zabezpieczenia ustanowionego dla danej Puli Aktywów (zgodnie z właciwymi Warunkami Kocowymi oraz z Umow Powiernicz) bdzie zgodna z Zasad Pierwszestwa okrelon we właciwych Warunkach Kocowych. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz kady nastpca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej w lub około dnia 6 lutego 2009 r. ( Umowa Powiernicza ) zawartej midzy innymi pomidzy Emitentem a Powiernikiem. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu i/lub kady inny dodatkowy agent płatniczy lub nastpca agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6 (Płatnoci). 3

4 Depozytariusz: Zarzdzajcy rodkami: Bank Rachunku: Czynniki Ryzyka (dotyczce Emitenta): BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. Dla Aktywów w Puli mona powoła jednego lub wicej sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega sobie prawo, aby w dowolnym momencie, za uprzedni zgod Powiernika wyraon na pimie, zmieni Depozytariusza zgodnie z Ustaw o Sekurytyzacji z 2004 r., obowizujcymi instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF oraz Warunkiem 8(b) (Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzcy Rachunek; Rachunek Puli). BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeeli został okrelony w Warunkach Kocowych. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeeli został okrelony w Warunkach Kocowych. Istniej pewne czynniki, które mog wpłyn na zdolno Emitenta do wykonania jego zobowiza wynikajcych z Obligacji wyemitowanych w ramach Programu. Czynniki te wymienione s poniej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka i obejmuj fakt, e wyłcznym przedmiotem działalnoci Emitenta jest zawieranie, realizacja oraz wystpowanie w funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o Sekurytyzacji z 2004 r. Emitent nie posiada i nie bdzie posiadał adnych innych aktywów poza Aktywami w Puli lub innymi Aktywami Obcionymi pozyskanymi przez niego w kadym przypadku w zwizku z emisj Obligacji lub z zacigniciem innych zobowiza dotyczcych Programu. Zdolno Emitenta do spełnienia zobowiza wynikajcych z emitowanych przez niego Obligacji bdzie zaleała od otrzymania przez niego płatnoci wynikajcych z odpowiednich umów zabezpieczajcych (hedgingowych) (jeeli wystpi) zawartych przez niego zwykle z BNP Paribas, od drugich stron odpowiednich programów depozytowych oraz z Aktywów w Puli nabywanych przez niego (jeeli wystpuj) ze rodków uzyskanych z emisji kadej Serii. W efekcie Emitent uzaleniony jest od zdolnoci swoich kontrahentów bdcych stronami umów zabezpieczajcych (hedgingowych) lub depozytowych do spełnienia ich zobowiza wynikajcych z takich umów, oraz od wiarygodnoci kredytowej takich kontrahentów. Druga strona umowy zabezpieczajcej (hedgingowej) moe zapewni cho nie musi wsparcie kredytowe dla swoich zobowiza. W przypadku, gdy strona taka zapewnia takie wsparcie kredytowe, to jego kwota moe by nisza ni 4

5 warto kapitału wyemitowanych Obligacji. Posiadacze Obligacji (nie bdcych Obligacjami Gwarantowanymi) bd mieli prawo regresu tylko wobec Aktywów Obcionych danej Puli Aktywów, poprzez który emitowane s ich Obligacje. Emitent (działajcy poprzez dan Pul Aktywów) bdzie jedyn stron posiadajc zobowizania z tytułu Obligacji. W przypadku wszczcia postpowania upadłociowego wobec Emitenta, posiadacze Obligacji ponosz ryzyko zwłoki w rozliczeniu ich roszcze, które mog posiada wzgldem Emitenta na podstawie Obligacji lub otrzymania, w odniesieniu do ich roszcze, kwoty rezydualnej otrzymanej z aktywów Emitenta pozostałych po spłacie uprzywilejowanych wierzycieli (co zostało bardziej szczegółowo opisane w "Czynnikach Ryzyka" poniej). Dodatkowo wystpuj pewne ryzyka zwizane ze organizacj depozytu, w którym przechowywane s Aktywa w Puli, które zostały take opisane poniej w "Czynnikach Ryzyka". Czynniki Ryzyka (dotyczce Obligacji Gwarantowanych): Czynniki Ryzyka (zwizane z Obligacjami): Emitent moe doda inne czynniki ryzyka odnoszce si do Gwaranta lub Obligacji Gwarantowanych w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego udostpnianego przez Emitenta przed emisj Obligacji Gwarantowanych. Istniej pewne czynniki, które maj istotne znaczenie dla oceny ryzyka rynkowego Obligacji emitowanych w ramach Programu. Czynniki te wymienione s poniej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka. Obejmuj one: zaleno od jednego lub wikszej liczby indeksów, akcji, wskanika inflacji, ceny towarów oraz indeksu towarowego, kursu wymiany walut, od funduszy i/lub ryzyka kredytowego jednego lub wicej podmiotów referencyjnych (kady z nich zwany dalej Instrumentem Bazowym ), dwigni finansow, pewne czynniki wpływajce na warto Obligacji i ceny ich obrotu, pewne aspekty dotyczce zabezpiecze, szczególne ryzyka zwizane z Obligacjami Powizanymi Z Indeksem (w tym z Obligacjami Powizanymi Z Indeksem powizanymi z indeksem nieruchomoci i z indeksem syntetycznym (custom)), z Obligacjami Powizanymi Z Akcjami (w tym z Obligacjami Powizanymi Z Akcjami powizanymi z Funduszem Giełdowym), Obligacjami Powizanymi Z Towarami, Obligacjami Powizanymi Z Kursem Walutowym, Obligacjami Powizanymi Z Wartoci Funduszy (w tym z Obligacjami Powizanymi Z Wartoci Funduszy powizanymi z Funduszem 5

6 Giełdowym), oraz z Obligacjami Powizanymi z Ryzykiem Kredytowym (definicja kadego z tych terminów poniej), szczególne ryzyka zwizane z Obligacjami powizanymi z funduszami hedge lub z Obligacjami powizanymi z Instrumentem Bazowym z rynków wschodzcych i rozwijajcych si, szczególne ryzyka zwizane z Obligacjami Dynamicznymi, ograniczenia płynnoci Obligacji w przypadkach gdy ich nominał jest całkowit wielokrotnoci nominału minimalnego, zakłócenia funkcjonowania rynku lub nieotwarcie giełdy, zakłócenia w wykupie, zdarzenia wymagajce dodatkowych korekt, zdarzenia wymagajce potencjalnych korekt lub wydarzenia nadzwyczajne majce wpływ na akcje, udziały lub jednostki funduszu, wydarzenia nadzwyczajne dotyczce funduszu, informacje uzyskane po emisji, zmiana prawa, wpływ zmniejszenia ratingu kredytowego, potencjalny konflikt interesów, wczeniejszy wykup, zmiany stóp procentowych, zmiany kursu wymiany walut, moliwy brak płynnoci Obligacji na rynku wtórnym, oraz ryzyko, e aktywa Instrumentu Bazowego stanowice zabezpieczenie Obligacji (jeeli wystpuj) mog nie by moliwe do realizacji w pełnej wartoci nominalnej. Dodatkowo, dla kadej Obligacji, tylko Powiernik moe podj przeciwko Emitentowi czynnoci (w tym czynnoci egzekucyjne) i nie jest zobowizana do podjcia takich czynnoci zanim nie uzyska satysfakcjonujcej go ochrony i/lub zabezpieczenia. Czynniki Ryzyka (zwizane ze Struktur Puli Aktywów): Emitent został powołany w formie société de titrisation w rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która stanowi, e roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez Strony Zabezpieczone bd co do zasady ograniczały si do aktywów netto odpowiedniej Serii składajcych si na dan Pul Aktywów. W zwizku z powyszym, w odniesieniu do kadej Puli Aktywów i kadej Obligacji (za wyjtkiem Obligacji bdcej Obligacj Gwarantowan), wszelkie płatnoci, jakie Emitent ma dokona z tytułu Obligacji i powizanej Umowy Swap (jeeli wystpi) zostan dokonane tylko i wyłcznie z kwot otrzymywanych lub odzyskiwanych z Aktywów Obcionych przez lub w imieniu Emitenta lub Powiernika a take, w przypadku Przyspieszonego Wykupu Obligacji, uprawnienia posiadacza takiej Obligacji bd ograniczone do przypadajcej na tego Posiadacza Obligacji proporcjonalnej czci rodków uzyskanych z Aktywów Obcionych, podzielonych zgodnie z Zasadami Pierwszestwa ustalonymi we właciwych Warunkach Kocowych, nie 6

7 obejmujcych aktywów przypisanych do innych Pul Aktywów utworzonych przez Emitenta ani adnych innych aktywów Emitenta, a w przypadku Obligacji Gwarantowanych, uprawnienia te bd ograniczone do sum uzyskanych w imieniu Posiadacza Obligacji przez Powiernika podnoszcego roszczenie z tytułu Gwarancji zgodnie z warunkami podanymi we właciwych Warunkach Kocowych oraz w postanowieniach Gwarancji. Po podziale wszystkich rodków uzyskanych przez Powiernika w zwizku z egzekucj Zabezpieczenia na Aktywach Obcionych zgodnie z Zasadami Pierwszestwa ustalonymi we właciwych Warunkach Kocowych i w Umowie Powierniczej, Powiernikowi nie przysługuje prawo do podejmowania adnych dalszych czynnoci przeciwko Emitentowi w celu odzyskania dodatkowych kwot nalenych, a prawo do otrzymania kadej takiej kwoty zostanie umorzone. W kadym przypadku, ani posiadaczowi Obligacji ani adnej innej osobie działajcej w jego imieniu nie przysługuje prawo do złoenia wniosku o likwidacj Emitenta w wyniku powstania takiego niedoboru. Posiadacze Obligacji nabywajc Obligacje wyranie akceptuj przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., w szczególnoci jej przepisy dotyczce danej Puli Aktywów, ograniczonego regresu, zakazu wnoszenia o likwidacj, podporzdkowania i pierwszestwa spłaty, i uznaje si, e s nimi zwizani. Emitent moe okresowo dokona aktualizacji czynników ryzyka w kadym aneksu do niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W Warunkach Kocowych mog zosta take zawarte Czynniki Ryzyka dotyczce konkretnej Serii Obligacji. Potencjalni inwestorzy powinni zasign porady dotyczcej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych doradców, w zakresie, w jakim uznaj to za konieczne. Warto Programu: Dystrybucja: Warto wyemitowanych i niewykupionych obligacji moe wynie do euro (lub równowartoci w innych walutach ustalonej zgodnie z Umow Dealersk). Emitent moe zwikszy warto Programu zgodnie z warunkami Umowy Dealerskiej. Obligacje mog by dystrybuowane w drodze emisji prywatnej lub publicznej. 7

8 Forma Obligacji: Kada Transza Obligacji (zgodnie z definicj w Warunkach Obligacji ), dla której właciwe Warunki Kocowe stwierdzaj, e prawem właciwym jest prawo angielskie, bdzie składała si z Obligacji na Okaziciela (z kuponami odsetkowymi lub bez nich) lub z Obligacji Imiennych (bez kuponów odsetkowych) wyemitowanych poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegajcym wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartociowych na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S. Obligacje na Okaziciela bd w momencie emisji przybiera form tymczasowej Obligacji globalnej lub stałej Obligacji globalnej, w zalenoci od postanowie właciwych Warunków Kocowych. Tymczasowe Obligacje globalne bd podlega zamianie na (a) udziały w stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na Okaziciela w Formie Materialnej, zgodnie z postanowieniami właciwych Warunków Kocowych. Stałe Obligacje Globalne bd podlega zamianie na Obligacje na Okaziciela w Formie Materialnej, w pewnych rzadkich przypadkach, w tym take przy wystpieniu Zdarzenia Umoliwiajcego Zamian, opisanego w rozdziale Forma Obligacji. Obligacje Imienne bd w momencie emisji przybiera form Globalnych Obligacji Imiennych, która bdzie podlega zamianie na Obligacje Imienne w Formie Materialnej w sytuacjach okrelonych dla takiej Globalnej Obligacji Imiennej. Obligacje Imienne nie bd podlega zamianie na Obligacje na Okaziciela i vice versa. Warunki Obligacji: Obligacje mog by emitowane po ich pełnym lub czciowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z premi wobec ceny nominalnej. Obligacje mog by denominowane w dowolnej uzgodnionej walucie i mog mie dowolny termin wykupu, przy uwzgldnieniu obowizujcych ogranicze prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez właciwy bank centralny (lub inn instytucj spełniajc jego funkcje). 8

9 Obligacje mog by emitowane jako obligacje powizane z indeksem ( Obligacje Powizane z Indeksem ), Obligacje powizane z akcjami ( Obligacje Powizane z Akcjami ), Obligacje powizane z GDR/ADR ( Obligacje Oparte Powizane z GDR/ADR ), Obligacje powizane z długiem ( Obligacje Powizane z Długiem ), Obligacje powizane z towarami ( Obligacje Powizane z Towarami ), obligacje powizane ze wskanikiem inflacji ( Obligacje Powizane ze Wskanikiem Inflacji ), obligacje powizane z kursem walut ( Obligacje Powizane z Kursem Walutowym ), obligacje powizane z wartoci funduszu ( Obligacje Powizane z Wartoci Funduszu ), obligacje powizane z ryzykiem kredytowym ( Obligacje Powizane z Ryzykiem Kredytowym ), obligacje dynamiczne ( Obligacje Dynamiczne ), obligacje powizane z dostpem do rynku ( Obligacje Powizane z Dostpem Do Rynku ), lub jako inne typy obligacji, w tym Obligacje hybrydowe ( Obligacje Hybrydowe ) przy czym Instrument Bazowy moe by utworzony przez połczenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów, wskaników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy, ryzyku kredytowym okrelonych podmiotów referencyjnych lub innych klas i typów aktywów. Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub kwoty do zapłacenia przy wykupie mog si róni w zalenoci od emitowanych Obligacji; warunki takie bd okrelane we właciwych Warunkach Kocowych. Właciwe Warunki Kocowe bd stwierdzały, e Obligacje nie mog zosta wykupione przed wskazanym terminem wykupu (chyba e ewentualnie w okrelonych ratach, lub dla powodów podatkowych lub w nastpstwie Przypadku Niewykonania Zobowiza), albo e Obligacje (jeeli s to Obligacje Rozliczane Fizyczn Dostaw) mog zosta rozliczone w terminie wykupu lub w innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w pienidzu i/lub przez fizyczn dostaw Uprawnienia (okrelonego we właciwych Warunkach Kocowych) (w przypadku Obligacji Zabezpieczonych za wyjtkami okrelonymi w Gwarancji), albo e Obligacje takie zostan wykupione w terminie wybranym przez Emitenta i/lub Posiadaczy Obligacji, lub e takie Obligacje zostan wykupione po ewentualnym rozwizaniu odpowiedniej Umowy Swap przez Drug Stron Umowy Swap. Warunki takiego 9

10 wykupu, w tym terminy zawiadomie, wszelkie warunki, jakie naley spełni oraz terminy i ceny wykupu, bd podane we właciwych Warunkach Kocowych. Właciwe Warunki Kocowe mog stanowi, e Obligacje mog zosta wykupione w dwóch lub wicej ratach, w kwotach i w terminach podanych we właciwych Warunkach Kocowych. Obligacje bd emitowane w takich nominałach, jakie zostan uzgodnione przez Emitenta i Dealera (Dealerów) wskazanego we właciwych Warunkach Kocowych, jednak minimalnym nominałem kadej Obligacji bdzie kwota dozwolona lub wymagana przez właciwy bank centralny (lub analogiczn instytucj) lub przez przepisy prawa lub regulacje majce zastosowanie do danej Okrelonej Waluty (patrz w rozdziale pt. Niektóre Ograniczenia ). Rozliczenie: Obligacje mog zosta rozliczane w pienidzu i/lub poprzez fizyczn dostaw. W pewnych sytuacjach, okrelonych we właciwych Warunkach Kocowych, Emitent lub Posiadacz Obligacji moe zmieni sposób rozliczenia Obligacji. Podatek pobierany u ródła: Ani Emitent ani Gwarant nie bd ponosi odpowiedzialnoci ani nie bd zobowizani do zapłaty adnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u ródła ani do dokonania adnej innej płatnoci wynikajcej z posiadania, przenoszenia własnoci, realizacji lub egzekucji Obligacji; wszelkie takie konieczne do zapłacenia, zatrzymania, dokonania lub odliczenia podatki, opłaty, podatki u ródła oraz inne płatnoci zostan naliczone od wszelkich płatnoci dokonywanych przez Emitenta lub przez Gwaranta. Ograniczenia: W okresie trwania Obligacji, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Powiernika, Emitent nie zacignie adnego zadłuenia dotyczcego poyczonych lub uzyskanych rodków, jak tylko zwizanego z Dozwolonymi Instrumentami lub Dozwolonym Zadłueniem; nie bdzie angaował si w adne działania poza pewnymi czynnociami dotyczcymi Obligacji lub Dozwolonych Instrumentów lub Dozwolonego Zadłuenia; nie połczy si 10

11 z innym podmiotem; ograniczenia te szerzej opisane s w Warunku 4 (Ograniczenia). Przypadki Niewykonania Zobowiza: W odniesieniu do kadej Serii Obligacji, Powiernik moe, wedle własnego uznania, lub jeeli otrzyma taki pisemny wniosek od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji danej Serii lub jeeli otrzyma takie polecenie w formie Nadzwyczajnej Uchwały takich posiadaczy, musi (w kadym przypadku pod warunkiem uzyskania satysfakcjonujcej go ochrony i/lub zabezpieczenia), powiadomi Emitenta oraz Gwaranta (jeeli wystpuje), e Obligacje takie staj si niezwłocznie wymagalne (zdarzenie takie bdzie zwane Przyspieszonym Wykupem Obligacji ) wskutek wystpienia jednego z nastpujcych zdarze (zwanych Przypadkiem Niewykonania Zobowiza ): (i) (ii) przez okres 30 lub wicej dni od daty wymagalnoci nie zostanie dokonana płatno jakiejkolwiek nalenej sumy, lub nie zostanie dostarczone Uprawnienie z tytułu Obligacji danej Serii, lub Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek ze swoich obowizków wynikajcych z Obligacji danej Serii lub z Umowy Powierniczej (przy zastosowaniu 45-dniowego okresu karencji, w którym to niewykonanie (zdaniem Powiernika) moe zosta naprawione), lub (iii) właciwy sd wyda orzeczenie lub podjta zostanie uchwała w sprawie likwidacji lub rozwizania Emitenta (co obejmuje, midzy innymi, otwarcie postpowania upadłociowego (faillite), niewypłacalno, likwidacj dobrowoln lub orzeczon sdownie (insolvabilité, liquidation volontaire ou judiciaire), postpowanie układowe z wierzycielami (concordat préventif de faillite), moratorium w spłacie zadłuenia (sursis de paiement), zarzd komisaryczny (gestion contrôlée), bezprawne przekazanie (actio pauliana), ogólne postpowanie układowe z wierzycielami lub restrukturyzacj lub podobne postpowania ogólnie wpływajce na prawa wierzycieli) lub w sprawie powołania syndyka Emitenta (co obejmuje, midzy 11

12 innymi, powołanie syndyka (curateur), likwidatora (liquidateur), komisarza (commissaire), biegłego rewidenta (expert-verificateur), zarzdcy sdowego (juge délégué) lub sdziego komisarza (juge commissaire), za wyjtkiem działania w celu połczenia, włczenia, konsolidacji lub innych podobnych czynnoci, na warunkach uprzednio uzgodnionych na pimie przez powiernika lub przez Nadzwyczajn Uchwał podjt przez posiadaczy Obligacji danej Serii, lub (iv) jeeli Obligacje s Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z zapisami właciwych Warunków Kocowych), i Gwarancja przestaje w pełni obowizywa w odniesieniu do Obligacji danej Serii, lub jeeli Gwarant przekae powiadomienie powodujce w przyszłoci ustanie pełnego obowizywania Gwarancji w odniesieniu do Obligacji danej Serii, lub gdy Gwarancja stanie si z jakiegokolwiek powodu lub w jakikolwiek sposób niewana, lub gdy wprowadzone zostanie prawo wskutek którego zniweczone zostan korzyci z Gwarancji dla Obligacji danej Serii, lub zmieniajce lub rozwizujce Gwarancj w sposób majcy (według Powiernika) znaczcy niekorzystny wpływ na interesy Posiadaczy Obligacji danej Serii, lub jeeli Gwarant z jakiegokolwiek powodu nie jest w stanie spełni swoich zobowiza wynikajcych z Gwarancji. Status Obligacji: Obligacje kadej Serii bd zabezpieczone, ograniczone pod wzgldem regresu do Emitenta i bd miały status równy lub wyszy, bez adnej preferencji dla którejkolwiek Serii (chyba e właciwe Warunki Kocowe stwierdzaj inaczej) i bd zabezpieczone na Aktywach Obcionych Puli Aktywów zwizanej z dan Seri Obligacji w sposób opisany w Warunkach Obligacji oraz we właciwych Warunkach Kocowych. Dla poszczególnych Serii Obligacji, regres bdzie ograniczony do (i) Aktywów Obcionych Puli Aktywów zwizanej z dan Seri Obligacji, oraz (ii) w przypadku Obligacji Obcionych, regresem z tytułu Gwarancji (na zasadach okrelonych w Gwarancji oraz w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego i/lub w 12

13 Warunkach Kocowych). Status Gwarancji (jeeli wystpuje) Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane tylko i wyłcznie jeeli najpierw udostpni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujcy danego Gwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie Obligacje. Jeeli Obligacje s Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicj w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane)) na podstawie zapisów właciwych Warunków Kocowych, z zastrzeeniem spełnienia okrelonych w nich warunków i z zastrzeeniem odpowiednich postanowie Uzupełniajcej Umowy Powierniczej (zdefiniowanej w Warunkach Obligacji ), to płatnoci z tytułu Obligacji bd chronione gwarancj ( Gwarancja ), która zostanie udzielona w dniu lub przed dniem emisji Obligacji przez BNPP zgodnie z Warunkiem 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane) lub która zostanie udzielona przez inny podmiot wskazany we właciwym aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego (kady z nich zwany Gwarantem Alternatywnym a łcznie z BNPP Gwarantem ). Wykorzystanie Wpływów: Wpływy netto z kadej Serii Obligacji zostan wykorzystane do bezporedniego lub poredniego nabycia aktywów stanowicych Aktywa w Puli, do zawarcia umowy (w tym midzy innymi jakiejkolwiek Umowy Powizanej) zwizanej z danymi Obligacjami, lub mog zosta przekazane w całoci lub w czci na rzecz drugiej strony Umowy Swap i/lub złoone w depozycie w banku lub w innym podmiocie na podstawie Umowy Depozytowej i/lub przekazane na rzecz drugiej strony Umowy Odkupu. Jeeli dla danej Serii Obligacji został wskazany szczególny sposób wykorzystania wpływów poza powyszymi sposobami ich wykorzystania, to zostanie on podany we właciwych Warunkach Kocowych. Rating: Notowanie, zatwierdzenie i dopuszczenie do obrotu: Obligacje nie bd poddawane ocenie ratingowej. Do CSFF, jako urzdu właciwego z Ustawy o Prospekcie Emisyjnym z 2005 r., złoony został wniosek o zatwierdzenie niniejszego dokumentu jako prospektu emisyjnego podstawowego. Dodatkowo złoono take wniosek do Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartociowych o dopuszczenie Obligacji wyemitowanych 13

14 w ramach niniejszego Programu do obrotu na regulowanym rynku Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartociowych oraz o notowanie na rynku oficjalnych notowa Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartociowych. Obligacje mog by, w zalenoci od przypadku, notowane lub dopuszczane do obrotu na innych lub dodatkowych giełdach lub rynkach papierów wartociowych, jakie zostan uzgodnione pomidzy Emitentem a odpowiednim Dealerem. Mog by emitowane take Obligacje, które nie bd ani notowane ani dopuszczone do obrotu na adnym rynku. Właciwe Warunki Kocowe okrel, czy dane Obligacje maj by notowane i/lub dopuszczone do obrotu, a jeeli tak, to na jakich giełdach i/lub rynkach papierów wartociowych. Prawo Właciwe: Ograniczenia dotyczce sprzeday: Ograniczenia dotyczce sprzeday w Stanach Zjednoczonych: Prawem właciwym dla Obligacji oraz dla Gwarancji (jeeli wystpuje i jeeli tak zostanie stwierdzone we właciwym aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego) jest prawo angielskie, i zgodnie z nim bd one interpretowane. Wystpuj ograniczenia dotyczce oferowania, sprzeday i przenoszenia własnoci Obligacji w Europejskim Obszarze Gospodarczym, we Francji, Włoszech, Luksemburgu, Holandii, Wielkiej Brytanii, Hiszpanii, w Niemczech, w Polsce i w Stanach Zjednoczonych; mog te wystpi inne ograniczenia wymagane w zwizku z ofert i sprzeda danej Transzy Obligacji; patrz poniej w rozdziale Ograniczenia Zapisów, Sprzeday i Przenoszenia Własnoci. Regulacja S. Mog wystpi dodatkowe ograniczenia sprzeday, okrelone we właciwych Warunkach Kocowych. 14

15 I Podsumowanie Programu Nastpujcy tekst zostaje wpisany po drugim akapicie w czci zatytułowanej Gwarant (jeli dotyczy) w Podsumowaniu Programu na stronie 7. Opis BNPP jako Gwaranta (jeli wystpuje): BNP Paribas jest zarejestrowany we Francji pod numerem rejestracyjnym RCS Paris Jego siedziba mieci si w: 16, Boulevard des Italiens Pary Francja Tel: +33 (0) BNP Paribas jest liderem na europejskim rynku usług bankowych i finansowych. Grupa BNP Paribas ( Grupa ) posiada jedn z najwikszych sieci bankowych na wiecie, prowadzi działalno w ponad 80 krajach i zatrudnia ponad 170 tys. osób, w tym 130 tys. osób w Europie. BNP Paribas zajmuje wiodc pozycj w trzech istotnych obszarach działalnoci: Bankowo detaliczna, która obejmuje nastpujce jednostki operacyjne: French Retail Banking (FRB) (bankowo detaliczna we Francji), BNL banca commerciale (BNL bc) bankowo detaliczna we Włoszech, BancWest, Bankowo detaliczna na rynkach wschodzcych, Usługi finansowe dla klientów indywidaulnych, Rozwizania leasingowe; Asset Management & Services (AMS) (Zarzdzanie aktywami usługi z tym zwizane); Nastpujcy tekst zostaje wpisany po czci zatytułowanej Czynniki Ryzyka (dotyczce Emitenta) w Podsumowaniu Programu na stronie 9. Czynniki Ryzyka (dotyczce BNPP jako Gwaranta) Istniej pewne czynniki, które mog wpływa na zdolno BNPP do wykonywania zobowiza wynikajcych z Gwarancji. Obejmuj one nastpujce czynniki ryzyka dotyczce Banku i sektora, w którym Bank prowadzi działalno: Ryzyko kredytowe i zwizane z drug stron transakcji Ryzyko rynkowe Ryzyko operacyjne 15

16 Ryzyko zwizane z zarzdzaniem aktywami i pasywami Ryzyko zwizane z refinansowaniem (płynnoci) Ryzyko zwizane z subskrypcj ubezpiecze Ryzyko zwizane z progiem rentownoci Ryzyko zwizane ze strategi Ryzyko zwizane z koncentracj Pogorszenie warunków gospodarczych niekorzystnie wpłynło na sektor, w którym Bank prowadzi działalno oraz na wyniki Banku i moe w przyszłoci mie istotny niekorzystny wpływ na płynno, wysoko przychodów i kondycj finansow Banku. Nie mona zapewni, e rodki ustawodawcze oraz inne działania podjte przez organy rzdowe i regulacyjne we Francji lub w skali wiatowej doprowadz do pełnej i szybkiej stabilizacji systemu finansowego, a ponadto działania podjte w zwizku z wprowadzeniem takich przepisów ustawodawczych mog mie niekorzystny wpływ na Bank i jego akcjonariuszy. Bank moe ponie znaczne straty na swojej działalnoci obrotowej i inwestycyjnej z uwagi na wahania i zmienno sytuacji na rynku. Znaczne zwikszenie poziomu nowych rezerw lub spadek poziomu rezerw uprzednio zaksigowanych moe mie niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne Banku i jego kondycj finansow. W okresie spowolnienia gospodarczego na rynku Bank moe uzyskiwa nisze dochody z działalnoci maklerskiej oraz innej działalnoci prowadzonej na bazie prowizji i innych opłat. Przedłuajce si okresy spadku koniunktury rynkowej mog spowodowa ograniczenie płynnoci na rynkach, utrudniajc sprzeda aktywów, co moe potencjalnie doprowadzi do znacznych strat. Istotne zmiany poziomu stóp procentowych mog mie niekorzystny wpływ na dochód netto Banku z działalnoci bankowej lub na jego rentowno. Stan finansowy i sposób prowadzenia działalnoci przez 16

17 inne instytucje finansowe i uczestników rynku moe niekorzystnie wpływa na Bank. Konkurencyjna pozycja Banku moe by zagroona w przypadku, gdy jego reputacja zostanie naraona na szwank. Awaria lub naruszenie bezpieczestwa systemów informatycznych banku moe doprowadzi do utraty klientów oraz do poniesienia innych strat. Nieprzewidziane zdarzenia zewntrzne mog zakłóci działalno operacyjn Banku oraz spowodowa znaczne straty i dodatkowe koszty. Bank podlega wszechstronnemu nadzorowi i regulacjom prawnym w krajach, w których prowadzi działalno. Niezalenie od polityki Banku, jego procedur i metod zarzdzania ryzykiem, Bank moe by naraony na niezidentyfikowane lub nieprzewidziane ryzyka, co moe doprowadzi do znacznych strat. Strategie hedgingowe Banku mog nie by wystarczajce, aby zapobiec stratom. Bank moe mie problemy z identyfikowaniem i przeprowadzaniem transakcji nabycia, co moe w sposób istotny zaszkodzi wynikom operacyjnym Banku. Silna konkurencja, zwłaszcza na macierzystym rynku Banku we Francji, gdzie wystpuje najwiksza koncentracja jego działalnoci, moe niekorzystnie wpłyn na dochody netto Banku z działalnoci bankowej oraz na jego rentowno. 17