PODSUMOWANIE PROGRAMU

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE PROGRAMU Niniejszy paragraf należy traktować jako wprowadzenie do podsumowania czy odpowiednie Państwo Członkowskie nie dokonało implementacji zmian odnośnie wymogów podsumowania zgodnie z Dyrektywą Zmieniającą z 2010 r. Dyrektywę o Prospekcie Emisyjnym. Niniejsze Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego, a wszelkie decyzje o inwestowaniu w jakiekolwiek Papiery Wartościowe jakiejkolwiek Serii powinny być podejmowane po zapoznaniu się z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w całości, łącznie z wszelkimi dokumentami włączonymi przez odniesienie. Osoby Odpowiedzialne nie będą ponosiły odpowiedzialności cywilnej w żadnym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego (każdy - Kraj EOG ) za treść niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że zawiera ono informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed sąd Kraju EOG pozwu odnośnie do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwego Kraju EOG, w którym pozew został wniesiony, zostać zobowiązana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego przed wszczęciem postępowania sądowego. Niniejszy paragraf należy traktować jako wprowadzenie do podsumowania czy odpowiednie Państwo Członkowskie dokonało implementacji zmian odnośnie wymogów podsumowania zgodnie z Dyrektywą Zmieniającą z 2010 r. Dyrektywę o Prospekcie Emisyjnym. Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego, a wszelkie decyzje o inwestowaniu w Papiery Wartościowe powinny być podejmowane po zapoznaniu się z niniejszym Dokumentem w całości, łącznie z wszelkimi dokumentami włączonymi przez odniesienie. Po wdrożeniu odpowiednich postanowień Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym (Dyrektywa 2003/71/WE, ze zmianami wynikającymi z Dyrektywy 2010/73/WE) w każdym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego ( Kraj EOG ), Emitent nie będzie ponosił odpowiedzialności cywilnej w żadnym Kraju EOG wyłącznie na podstawie treści niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że zawiera ono informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego lub gdy nie zapewnia przy jego odczytywaniu wraz z innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego, kluczowych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Obligacje. W przypadku wniesienia przed sąd Kraju EOG pozwu odnośnie do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwego Państwa EOG, w którym pozew został wniesiony, zostać zobowiązana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego dokumentu przed wszczęciem postępowania sądowego. Słowa i wyrażenia zdefiniowane w rozdziale pt. Forma Obligacji, Warunki Obligacji" lub Warunki Warrantów będą miały takie samo znaczenie w niniejszym Podsumowaniu. Opis Emitenta: 1. Kluczowe informacje dotyczące SecurAsset S.A. SecurAsset S.A., spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością (société anonyme), której działalność podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada zezwolenie CSSF na prowadzenie działalności i podlega jego nadzorowi. Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem 1

2 działalności jest zawieranie, realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu celowego w ramach transakcji dozwolonych na podstawie Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r. Siedziba Emitenta mieści się pod adresem 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg. 2. Kapitał zakładowy (stan na 31 grudnia 2010 r.) Kapitał zakładowy wedle stanu na 31 grudnia 2010 r. wynosi euro, podzielony na akcji o wartości 1 euro każda. Opis BNP Paribas: 1. Kluczowe informacje dotyczące BNP Paribas: BNP Paribas ( BNPP lub Bank ) jest spółką akcyjną (société anonyme) pod prawem francuskim, posiadającą licencję bankową. BNPP razem ze swoimi skonsolidowanymi spółkami zależnymi ( Grupa ) jest wiodącym w Europie dostawcą usług bankowych i finansowych oraz prowadzi działalność na czterech krajowych rynkach bankowości detalicznej, mianowicie w Belgii, Francji, Włoszech i Luksemburgu. 2. Kapitał zakładowy (stan na 13 lipca 2011 r.) Kapitał zakładowy w wysokości euro podzielony na akcji o nominalnej wartości 2 euro każda. 3. Kluczowa działalność oraz wynki BNP Paribas utrzymuje kluczowe pozycje w ramach trzech rodzajów swojej działalności: Bankowość Detaliczna: obejmująca sieć oddziałów (włączając w Europie oraz Krajach Śródziemnomorskich) i specjalizuje się w usługach finansowych; Rozwiązania Inwestycyjne: oferuje unikalną gamę rozwiązań, aby spełnić wszystkie obecne i przyszłe potrzeby inwestorów instytucjonalnych, korporacyjnych i detalicznych, w tym zarządzanie aktywami ("asset management") (BNP Paribas Investment Partners), ubezpieczenia (BNP Paribas Assurance), zarządzanie majątkiem ("wealth management") (BNP Paribas Wealth 2

3 Management), usługi maklerskie online oraz dotyczące oszczędzania ("savings and online brokerage") (BNP Paribas Personal Investors), usługi dotyczące papierów wartościowych ("securities services") (BNP Paribas Securities Services) oraz usługi dotyczące nieruchomości ("real estate services") (BNP Paribas Real Estate); oraz Bankowość Przedsiębiorstw i Inwestycyjną (CIB): zapewnia zasadniczo finansowanie, doradztwo oraz usługi na rynku finansowym. W roku 2010, CIB wniósł znaczny wkład w działalność oraz przychody Grupy BNP Paribas. Głównym zadaniem CIB jest wspieranie klientów przy ich inwestycjach, strategiach rozwoju oraz dostarczanie globalnych rozwiązań w odniesieniu do ich potrzeb związanych z finansowaniem, doradztwem finansowym oraz zarządzaniem ryzykiem. 4. Wybrane kluczowe zbadane informacje finansowe: W milionach euro 31/12/ /12/2009 Przychody Koszta ryzyka (4.802) (8.369) Dochód netto Grupy Wskaźnik kapitału własnego do funduszy podstawowych Wskaźnik funduszy podstawowych (Tier 1 Ratio) Całkowity skonsolidowany bilans Skonsolidowane pożyczki i wierzytelności należne od konsumentów Skonsolidowane pozycje należne konsumentom 9,2% 8,0% 11,4% 10,1%

4 Kapitał akcyjny (udział grupy) Wybrane półroczne niezbadane informacje finansowe: W milionach euro Pierwsza połowa 2011 Pierwsza połowa 2010 Przychody Koszta ryzyka (2.269) (2.418) Zysk netto do podziału Wskaźnik kapitału własnego do funduszy podstawowych Wskaźnik funduszy podstawowych (Tier 1 Ratio) 9,6% 8,4% 11,9% 10,6% 30/06/ /12/2010 Całkowity skonsolidowany bilans Skonsolidowane pożyczki i wierzytelności należne od konsumentów Skonsolidowane pozycje należne konsumentom Kapitał akcyjny (udział grupy) Opis Programu: Program Obligacji Zabezpieczonych oraz Warrantów Zabezpieczonych. Czynniki Ryzyka (dotyczące Emitenta): Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność Emitenta do wykonania jego zobowiązań wynikających z Papierów Wartościowych wyemitowanych w ramach Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka i obejmują fakt, że wyłącznym przedmiotem działalności Emitenta jest zawieranie, realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu celowego w ramach jakichkolwiek transakcji 4

5 dozwolonych na podstawie Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r. Emitent nie posiada i nie będzie posiadał żadnych innych aktywów poza Aktywami w Puli lub innymi Aktywami Obciążonymi pozyskanymi przez niego w każdym przypadku w związku z emisją Papierów Wartościowych lub zaciągnięciem innych zobowiązań dotyczących Programu. Zdolność Emitenta do spełnienia zobowiązań wynikających z emitowanych przez niego Papierów Wartościowych będzie zależała od otrzymania przez niego płatności wynikających z odpowiednich umów zabezpieczających (hedgingowych) (jeżeli wystąpią), zawieranych przez niego zwykle z BNP Paribas lub BNP Paribas Arbitrage SNC, od drugich stron odpowiednich porozumień depozytowych oraz z Aktywów w Puli nabywanych przez niego (jeżeli występują) ze środków uzyskanych z emisji każdej Serii. W efekcie Emitent uzależniony jest od zdolności swoich kontrahentów będących stronami umów zabezpieczających (hedgingowych) lub depozytowych do spełnienia ich zobowiązań wynikających z takich umów, oraz od wiarygodności kredytowej takich kontrahentów. Druga strona umowy zabezpieczającej (hedgingowej) może zapewnić choć nie musi wsparcie kredytowe dla swoich zobowiązań. W przypadku, gdy strona taka zapewnia takie wsparcie kredytowe, jego kwota może być niższa niż wartość kapitału wyemitowanych Obligacji lub kwota płatna w odniesieniu do Warrantów. Posiadacze Papierów Wartościowych (nie będący posiadaczami Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych) będą mieli prawo regresu tylko wobec Aktywów Obciążonych danej Puli Aktywów, poprzez którą emitowane są ich Papiery Wartościowe. Emitent (działający poprzez daną Pulę Aktywów) będzie jedyną stroną zobowiązaną z tytułu Papierów Wartościowych. W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego wobec Emitenta, Posiadacze Obligacji oraz Posiadacze Warrantów ponoszą ryzyko zwłoki w rozliczeniu ich roszczeń, które mogą posiadać względem Emitenta na podstawie, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub otrzymania, w odniesieniu do ich roszczeń, kwoty rezydualnej otrzymanej z aktywów Emitenta pozostałej po spłacie uprzywilejowanych wierzycieli (co zostało bardziej szczegółowo opisane w "Czynnikach Ryzyka" poniżej). Dodatkowo występują pewne ryzyka związane z organizacją depozytu, w którym przechowywane są Aktywa w Puli, które zostały także opisane poniżej w 5

6 "Czynnikach Ryzyka". Czynniki ryzyka (Gwarant): Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność (w określonych przypadkach) BNPP do wykonywania jego zobowiązań na podstawie Gwarancji (w określonych przypadkach): Dziewięć głównych kategorii ryzyka jest nieodłącznie związanych z działalnością Banku: Ryzyko Kredytowe i Ryzyko związane z drugą stroną umowy; Ryzyko Rynkowe; Ryzyko Operacyjne (włączając ryzyka zgodności oraz reputacyjne) Ryzyko Zarządzania Aktywami i Pasywami; Ryzyko Płynności i Refinansowania; Ryzyko Ubezpieczeniowe; Ryzyko Progu Rentowności (to znaczy ryzyko poniesienia strat operacyjnych związanych ze zmianami sytuacji gospodarczej prowadzącego do spadku przychodów powiązanych z niewystarczająca elastycznościa kosztów) Ryzyko Strategii; oraz Ryzyko Koncentracji Trudne warunki rynkowe i ekonomiczne mogą w przyszłości wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na otoczenie operacyjne instytucji finansowych, a więc na sytuację finansową Banku, jego wyniki operacyjne oraz koszt ryzyka. Niedawny kryzys finansowy spowodował i jest prawdopodobne, że dalej będzie powodował, bardziej restrykcyjną regulację branży usług finansowych, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową i wyniki operacyjne. Wiele nadzwyczajnych środków podjętych przez rządy, banki centralne i organy nadzoru celem przezwyciężenia kryzysu finansowego, stabilizacji rynków finansowych i wzmocnienia instytucji finansowych niedawno zostało 6

7 lub wkrótce zostanie zakończone lub przerwane, co biorąc po uwagę obecne kruche ożywienie może niekorzystnie wpłynąć na warunki funkcjonowania banków. Znaczny wzrost nowych rezerw albo spadek poziomu uprzednio utworzonych rezerw może negatywnie wpłynąć na wyniki operacji i sytuację finansową Banku. Bank może ponieść poważne straty w działalności handlowej i inwestycyjnej w wyniku zmienności i wahań rynkowych. Podczas spadków na rynku Bank może generować niższe przychody z działalności maklerskiej i innych rodzajów działalności opierających się na prowizjach i opłatach. Przedłużający się okres spadków na rynku może obniżyć płynność na rynkach, powodując utrudnienia w sprzedaży aktywów i potencjalnie prowadząc do poważnych strat. Istotne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na przychody Banku lub jego rentowność. Kondycja i zachowanie innych instytucji finansowych i uczestników rynku może mieć niekorzystny wpływ na Bank. Pozycja konkurencyjna Banku może zostać osłabiona w przypadku naruszenia jego reputacji. Przerwa w funkcjonowaniu lub uszkodzenie systemów informatycznych Banku może spowodować utratę klientów oraz inne straty. Nieprzewidziane wypadki zewnętrzne mogą zakłócić operacje Banku, powodując znaczne straty i dodatkowe koszty. Bank podlega także rozległym i ewoluującym reżimom regulacyjnym w krajach, w których działa. Bez względu na stosowane przez Bank strategie, procedury i metody zarządzania ryzykiem, Bank może być wciąż narażony na niezidentyfikowane i nieprzewidziane ryzyka, które mogą prowadzić do istotnych strat. Strategie zabezpieczeń Banku mogą nie być w stanie zapobiec stratom. Polityka wzrostu zewnętrznego Banku wiąże się z 7

8 pewnymi ryzykami, szczególnie w odniesieniu do integracji przejętych podmiotów i Bank może nie być w stanie zrealizować korzyści spodziewanych po takich przejęciach. Silna konkurencja, zwłaszcza we Francji, gdzie występuje największa koncentracja jego działalności, może niekorzystnie wpłynąć na przychody i rentowność Banku. Czynniki Ryzyka (związane z Papierami Wartościowymi): Istnieją pewne czynniki, które mają istotne znaczenie dla oceny ryzyka rynkowego związanego z Papierami Wartościowymi emitowanymi w ramach Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka. Obejmują one: zależność od jednego lub większej liczby indeksów lub indeksów syntetycznych (custom index), akcji, wskaźnika inflacji, udziały w funduszach giełdowych, obligacjach giełdowych, towarami giełdowymi lub innymi produktami giełdowymi (zwanych "instrumentem giełdowym") ceny towarów oraz indeksu towarowego, kursu wymiany walut, od funduszy i/lub ryzyka kredytowego jednego lub więcej podmiotów referencyjnych (każdy z nich zwany dalej Instrumentem Bazowym ), dźwignię finansową, pewne czynniki wpływające na wartość Papierów Wartościowych i ceny ich obrotu, pewne aspekty dotyczące zabezpieczeń, szczególne ryzyka związane z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem oraz Warrantami Powiązanymi z Indeksem (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem oraz Warrantami Powiązanymi z Indeksem powiązanymi z indeksem nieruchomości lub indeksem syntetycznym), z Obligacjami Powiązanymi z Akcjami oraz Warrantami Powiązanymi z Akcjami (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Akcjami oraz Warrantami Powiązanymi z Akcjami powiązanymi z Globalnymi Kwitami Depozytowymi ( GDR ) lub Amerykańskimi Kwitami Depozytowymi ( ADR )), Obligacjami Powiązanymi z Towarami oraz Warrantami Powiązanymi z Towarami, Obligacjami Powiązanymi z Kursem Walutowym oraz Warrantami Powiązanymi z Kursem Walutowym, Obligacjami Powiązanymi z Wartością Funduszy oraz Warrantami Powiązanymi z Wartością Funduszy, Obligacjami Powiązanymi z ETI i Warrantami Powiązanymi z ETI oraz Obligacjami Powiązanymi z Ryzykiem Kredytowym (definicja każdego z tych terminów poniżej), szczególne ryzyka związane z Papierami Wartościowymi powiązanymi z funduszami hedge lub z Papierami Wartościowymi powiązanymi z 8

9 Instrumentem Bazowym z rynków wschodzących lub rozwijających się, szczególne ryzyka związane z Obligacjami Dynamicznymi oraz Warrantami Dynamicznymi, ograniczenia płynności Papierów Wartościowych w przypadkach, gdy ich wartość nominalna jest całkowitą wielokrotnością nominału minimalnego, zakłócenia funkcjonowania rynku lub nieotwarcie giełdy, zakłócenia w wykupie, zdarzenia wymagające dodatkowych korekt, zdarzenia wymagające potencjalnych korekt lub wydarzenia nadzwyczajne mające wpływ na akcje, udziały, udziały w instrumencie giełdowym, lub jednostki funduszu, wydarzenia nadzwyczajne dotyczące funduszu, informacje uzyskane po emisji, zmiana prawa, wpływ zmniejszenia ratingu kredytowego, potencjalny konflikt interesów, wcześniejszy wykup, zmiany stóp procentowych, zmiany kursu wymiany walut, możliwy brak płynności Papierów Wartościowych na rynku wtórnym, oraz ryzyko, że aktywa Instrumentu Bazowego stanowiące zabezpieczenie Papierów Wartościowych (jeżeli występują) mogą nie być możliwe do realizacji w pełnej wartości nominalnej. Dodatkowo, dla każdego Papieru Wartościowego, tylko Powiernik może podjąć przeciwko Emitentowi czynności (w tym czynności egzekucyjne) i nie jest zobowiązany do podjęcia takich czynności zanim nie uzyska satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia. Czynniki Ryzyka (związane ze Strukturą Puli Aktywów): Emitent został powołany w formie société de titrisation w rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która stanowi, że roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez Strony Zabezpieczone będą co do zasady ograniczały się do aktywów netto odpowiedniej Puli Aktywów, poprzez którą dana Seria (i/lub, Transza, w zależności od przypadku) zostaje wyemitowana. W związku z powyższym, w odniesieniu do każdej Puli Aktywów i każdego Papieru Wartościowego (z wyjątkiem Papieru Wartościowego będącego Obligacją Gwarantowaną lub Warrantem Gwarantowanym), wszelkie płatności, jakie Emitent ma dokonać z tytułu Papierów Wartościowych i powiązanej Umowy Swap (jeżeli wystąpi) zostaną dokonane tylko i wyłącznie z kwot otrzymywanych lub odzyskiwanych z Aktywów Obciążonych przez lub w imieniu Emitenta lub Powiernika, a także, w przypadku Przyspieszonego Wykupu Obligacji lub Przyspieszonego Wykupu Warrantu, uprawnienia posiadacza takiej Obligacji lub Warrantu będą ograniczone do przypadającej 9

10 na tego, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub Posiadacza Warrantu proporcjonalnej części środków uzyskanych z odpowiednich Aktywów Obciążonych, podzielonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych, nie obejmujących aktywów przypisanych do innych Pul Aktywów utworzonych przez Emitenta ani żadnych innych aktywów Emitenta, a w przypadku Obligacji Gwarantowanych oraz Warrantów Gwarantowanych, uprawnienia te będą ograniczone do sum uzyskanych w imieniu, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub Posiadacza Warrantu przez Powiernika podnoszącego roszczenie z tytułu odpowiedniej Gwarancji, zgodnie z warunkami podanymi w odpowiednich Warunkach Końcowych oraz w postanowieniach odpowiedniej Gwarancji. Po podziale wszystkich środków uzyskanych przez Powiernika w związku z egzekucją Zabezpieczenia Puli Aktywów na Aktywach Obciążonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych i w Umowie Powierniczej, Powiernikowi nie przysługuje prawo do podejmowania żadnych dalszych czynności przeciwko Emitentowi w celu odzyskania dodatkowych kwot należnych, a prawo do otrzymania każdej takiej kwoty ulegnie wygaśnięciu. W każdym przypadku, ani posiadaczowi Obligacji lub Warrantu, ani żadnej innej osobie działającej w jego imieniu nie przysługuje prawo do złożenia wniosku o likwidację Emitenta w wyniku powstania takiego niedoboru. Posiadacze Obligacji, nabywając Obligacje oraz Posiadacze Warrantów, nabywając Warranty wyraźnie akceptują przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., w szczególności jej przepisy dotyczące ograniczonego regresu względem danej Puli Aktywów, zakazu wnoszenia o likwidację, podporządkowania i pierwszeństwa spłaty, i uznaje się, że są nimi związani. Emitent może okresowo dokonać aktualizacji czynników ryzyka w formie aneksu do niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. Czynniki Ryzyka dotyczące konkretnej Serii Papierów Wartościowych, w tym odnoszące się do jakiejkolwiek Gwarancji udzielonej w odniesieniu do takiej Serii, mogą zostać także zawarte w Warunkach Końcowych. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady 10

11 dotyczącej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych doradców, w zakresie, w jakim uznają to za konieczne. Czynniki Ryzyka (dotyczące Obligacji Gwarantowanych oraz Warrantów Gwarantowanych): Gwarant (jeśli występuje): Emitent może dodać inne czynniki ryzyka odnoszące się do jakiegokolwiek Gwaranta Alternatywnego, Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego udostępnianego przez Emitenta przed emisją Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych, które są gwarantowane przez Gwaranta Alternatywnego (chyba że Emitent emituje nienotowane Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy Prospektowej). BNPP może gwarantować Papiery Wartościowe lub Papiery Wartościowe mogą być gwarantowane przez innego lub dodatkowego gwaranta wskazanego we właściwych Warunkach Końcowych lub w aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego (każdy z dodatkowych gwarantów zwany Gwarantem Alternatywnym a łącznie z BNP Paribas - Gwarantem )). Emitent nie wyemituje żadnych Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych (innych niż nienotowane Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa )), które są gwarantowane przez jakiegokolwiek Alternatywnego Gwaranta, chyba że najpierw udostępni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący danego AlternatywnegoGwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ tej Gwarancji, odpowiednio, na takie Obligacje lub Warranty. Organizator: Dealerzy: Pula Aktywów, Aktywa Obciążone i Aktywa w Puli: BNP Paribas Arbitrage SNC. BNP Paribas Arbitrage SNC, BNP Paribas oraz inni Dealerzy powołani zgodnie z Umową Dealerską. Papiery Wartościowe będą emitowane w Seriach (zdefiniowanych w rozdziale pt. Warunki Obligacji 11

12 oraz Warunki Warrantów ). Zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta ( Rada ) może utworzyć jedną lub więcej pulę aktywów. W odniesieniu do którejkolwiek Serii Papierów Wartościowych, Pula Aktywów oznacza pulę aktywów, w ramach której emitowane są dane Papiery Wartościowe. Każda Pula Aktywów będzie składała się ze zbioru Aktywów Obciążonych (zdefiniowanych w Warunku 8(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Warrantów ), który będzie odrębny od zbiorów Aktywów Obciążonych związanych z innymi Pulami Aktywów. Aktywa Obciążone mogą obejmować, między innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub Umowę Swap (zdefiniowaną w Opisie Umowy Swap ), i/lub Umowę Depozytową (zdefiniowaną w Opisie Umowy Depozytowej ) i/lub Umowę Odkupu (zdefiniowaną w Opisie Umowy Odkupu ) i/lub inne Umowy Powiązane (zdefiniowane w części Podsumowanie - Umowy Powiązane ). Aktywa Obciążone zostaną opisane we właściwych Warunkach Końcowych. Aktywa w Puli mogą obejmować między innymi: udziały, prawa i tytuły wynikające z obligacji, warrantów, wierzytelności lub udziałowych papierów wartościowych, dowolne pod względem formy, wartości nominalnej czy typu emitenta, gwarancje, jednostki uczestnictwa, pożyczki lub inne zobowiązania finansowe scedowane na Emitenta lub przez niego przejęte, lub inne uzgodnione aktywa stanowiące własność Emitenta lub inne aktywa określone we właściwych Warunkach Końcowych. Aktywa Obciążone mogą zaspokajać wyłącznie roszczenia Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Warrantów ) w danej Puli Aktywów. Dodatkowo, jeżeli tak stanowią odpowiednie Warunki Końcowe, zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji lub Warrantów mogą zostać zabezpieczone Gwarancją udzieloną przez Gwaranta. W takim przypadku takie Obligacje będą Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane)), a takie Warranty będą Warrantami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 2 12

13 (Status Warrantów; Warranty Gwarantowane)). Umowy Powiązane: Zabezpieczenie Puli Aktywów: W związku z emisją jakiejkolwiek Serii Papierów Wartościowych i z powiązaną Pulą Aktywów, Rada Emitenta może podjąć decyzję o zawarciu jednej lub większej ilości Umów Powiązanych, które mogą obejmować między innymi: Umowę Swap, Umowę Depozytową, Umowę Odkupu i/lub dokumenty wsparcia kredytowego. Z zastrzeżeniem postanowień właściwych Warunków Końcowych, każda Seria Papierów Wartościowych będzie objęta Zabezpieczeniem Puli Aktywów zdefiniowanym w Warunku 8(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Warrantów i we właściwych Warunkach Końcowych. Strony Zabezpieczone: Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w Warunku 8(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Warrantów ) przysługiwać będzie: (i) prawo do udziału w środkach uzyskanych z Aktywów Obciążonych oraz (ii) prawo do korzystania z Zabezpieczenia Puli Aktywów określonego we właściwych Warunkach Końcowych. Zasada Pierwszeństwa: Powiernik: Agent Emisyjny i Płatniczy, Główny Agent Warrantu, Agent Rejestrowy i Agent Kolejność roszczeń Posiadaczy Papierów Wartościowych jakiejkolwiek Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych, uprawnionych do korzystania z Zabezpieczenia Puli Aktywów ustanowionego dla danej Puli Aktywów (zgodnie z właściwymi Warunkami Końcowymi oraz z Umową Powierniczą) będzie zgodna z Zasadą Pierwszeństwa określoną we właściwych Warunkach Końcowych. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz każdy następca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej dnia 6 lutego 2009 r. ( Umowa Powiernicza ), zmienionej i ujednoliconej dnia 3 lutego 2010 roku oraz zmienionej i ujednoliconej dnia 23 lutego 2011 r., zawartej między innymi pomiędzy Emitentem a Powiernikiem. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. 13

14 Transferowy: Agenci Płatniczy: Agenci Warrantu: BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu i/lub każdy inny dodatkowy agent płatniczy lub następca agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6 (Płatności) Warunków Obligacji. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu i/lub każdy inny dodatkowy agent lub następca agenta płatniczego powołany zgodnie Umową Agencyjną. Depozytariusz: BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. Dla Aktywów w Puli można powołać jednego lub więcej sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega sobie prawo, aby w dowolnym momencie, za uprzednią zgodą Powiernika wyrażoną na piśmie, zmienić Depozytariusza zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004 r., obowiązującymi instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF oraz Warunkiem 8(b) (Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek Puli) Warunków Obligacji oraz Warunkiem 9(b) (Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek Puli) Warunków Warrantów. Zarządzający Środkami: BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeżeli został określony w odpowiednich Warunkach Końcowych. Bank Rachunku: BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeżeli został określony w odpowiednich Warunkach Końcowych. Wartość Programu: Dystrybucja: Forma Obligacji: Wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji może wynieść do euro (lub równowartości w innych walutach ustalonej zgodnie z Umową Dealerską). Emitent może zwiększyć wartość Programu zgodnie z warunkami Umowy Dealerskiej. Papiery Wartościowe mogą być dystrybuowane w drodze emisji prywatnej lub publicznej. Każda Seria (i/lub, Transza, w zależności od przypadku) Obligacji (zgodnie z definicją w Warunkach Obligacji ), dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie składała się z Obligacji na Okaziciela (z kuponami odsetkowymi 14

15 lub bez nich) lub Obligacji Imiennych (bez kuponów odsetkowych) wyemitowanych poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegających wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S. Obligacje na Okaziciela będą w momencie emisji przybierać formę tymczasowej Obligacji globalnej lub stałej Obligacji globalnej, w zależności od postanowień właściwych Warunków Końcowych. Tymczasowe Obligacje globalne będą podlegać zamianie na (a) udziały w stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na Okaziciela w Formie Ostatecznej, zgodnie z postanowieniami właściwych Warunków Końcowych. Stałe Obligacje Globalne będą podlegać zamianie na Obligacje na Okaziciela w Formie Ostatecznej, w pewnych rzadkich przypadkach, w tym także przy wystąpieniu Zdarzenia Umożliwiającego Zamianę, opisanego w rozdziale Forma Obligacji. Obligacje Imienne będą w momencie emisji przybierać formę Globalnej Obligacji Imiennej, która będzie podlegać zamianie na Obligacje Imienne w Formie Ostatecznej w sytuacjach określonych dla takiej Globalnej Obligacji Imiennej. Obligacje Imienne nie będą podlegać zamianie na Obligacje na Okaziciela i vice versa. Wszystkie płatności, w tym płatności z tytułu odsetek i kwoty głównej, w chwili wykupu lub w innym terminie, będą płatne wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych. Warunki Obligacji: Obligacje mogą być emitowane po ich pełnym lub częściowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z premią wobec ceny nominalnej. Obligacje mogą być denominowane w dowolnej uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny termin wykupu, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną instytucję spełniającą jego funkcje). 15

16 Obligacje mogą być emitowane jako obligacje powiązane z indeksem ( Obligacje Powiązane z Indeksem ), obligacje powiązane z akcjami ( Obligacje Powiązane z Akcjami ), obligacje powiązane z długiem ( Obligacje Powiązane z Długiem ), obligacje powiązane z towarami ( Obligacje Powiązane z Towarami ), obligacje powiązane ze wskaźnikiem inflacji ( Obligacje Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji ), obligacje powiązane z kursem walut ( Obligacje Powiązane z Kursem Walutowym ), obligacje powiązane z wartością funduszu ( Obligacje Powiązane z Wartością Funduszu ), obligacje powiązane z instrumentami giełdowymi ( Obligacje Powiązane z ETI ), obligacje powiązane z ryzykiem kredytowym ( Obligacje Powiązane z Ryzykiem Kredytowym ), obligacje dynamiczne ( Obligacje Dynamiczne ), obligacje powiązane z dostępem do rynku ( Obligacje Powiązane z Dostępem Do Rynku ) lub jako inne lub dodatkowe typy obligacji, w tym obligacje hybrydowe ( Obligacje Hybrydowe ), przy czym Instrument Bazowy może być utworzony przez połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy, udziały w instrumencie giełdowym, ryzyka kredytowego określonych podmiotów referencyjnych lub innych klas i typów aktywów. Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub kwoty do zapłacenia przy wykupie mogą się różnić w zależności od emitowanych Obligacji; warunki takie będą określane we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że Obligacje nie mogą zostać wykupione przed wskazanym terminem wykupu (chyba że ewentualnie w określonych ratach, lub dla powodów podatkowych lub w następstwie Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Obligacje (jeżeli są to Obligacje Rozliczane Fizyczną Dostawą) mogą zostać rozliczone w terminie wykupu lub w innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w gotówce i/lub przez fizyczną dostawę (w przypadku Obligacji Gwarantowanych z wyjątkami określonymi w Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych Warunkach Końcowych), albo że Obligacje takie zostaną wykupione w terminie wybranym przez Emitenta i/lub Posiadaczy Obligacji, lub że takie Obligacje zostaną wykupione po ewentualnym rozwiązaniu odpowiedniej 16

17 Umowy Swap przez Drugą Stronę Umowy Swap. Warunki takiego wykupu, w tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny wykupu będą podane we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe mogą stanowić, że Obligacje mogą zostać wykupione w dwóch lub więcej ratach, w kwotach i w terminach podanych we właściwych Warunkach Końcowych. Obligacje będą emitowane w takich nominałach, jakie zostaną uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego Dealera (Dealerów) wskazanego we właściwych Warunkach Końcowych, jednak minimalnym nominałem każdej Obligacji będzie kwota dozwolona lub wymagana przez właściwy bank centralny (lub analogiczną instytucję) lub przez przepisy prawa lub regulacje mające zastosowanie do danej Określonej Waluty (patrz w rozdziale pt. Niektóre Ograniczenia ). Forma Warrantów: Każda Seria (i/lub Transza, w zależności od przypadku) Warrantów (zgodnie z definicją w Warunkach Warrantów ), dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie albo Warrantami Systemu Rozliczeniowego (zgodnie z definicją w Warunkach Warrantów ) albo Warrantami Imiennymi (zgodnie z definicją w Warunkach Warrantów ) wyemitowanymi poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegających wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S. Warranty Systemu Rozliczeniowego będą w momencie emisji przybierać formę Globalnego Warrantu Systemu Rozliczeniowego zgodnie z postanowieniami właściwych Warunków Końcowych. Warranty Imienne będą w momencie emisji przybierać formę Globalnego Warrantu Imiennego, który będzie podlegać zamianie na Warranty Imienne w Formie Ostatecznej w sytuacjach określonych w takim Globalnym Warrancie Imiennym. Udziały w Globalnym Warrancie Systemu 17

18 Rozliczeniowego nie będą podlegać zamianie na udziały w Globalnym Warrancie Imiennym i vice versa. Warunki Warrantów: Warranty mogą być emitowane i wykonalne w dowolnej uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny ustalony Okres Wykonania i Dzień Wykonania, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną instytucję spełniającą jego funkcje). Warranty mogą być Warrantami Typu Amerykańskiego lub Warrantami Typu Europejskiego. Warranty Typu Amerykańskiego podlegają wykonaniu w sposób podany w Warunkach Warrantów, w dowolnym Dniu Roboczym Wykonania podczas Okresu Wykonania. Warranty Typu Europejskiego podlegają wykonaniu w sposób podany w Warunkach Warrantów, w Dniu Wykonania. Warranty Rozliczane w Gotówce mogą podlegać wykonaniu automatycznemu. Warranty mogą być emitowane jako warranty powiązane z indeksem ( Warranty Powiązane z Indeksem ), warranty powiązane z akcjami ( Warranty Powiązane z Akcjami ), warranty powiązane z długiem ( Warranty Powiązane z Długiem ), warranty powiązane z towarami ( Warranty Powiązane z Towarami ), warranty powiązane ze wskaźnikiem inflacji ( Warranty Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji ), warranty powiązane z kursem walut ( Warranty Powiązane z Kursem Walutowym ), warranty powiązane z funduszem ( Warranty Powiązane z Wartością Funduszu ), warranty powiązane z instrumentami giełdowymi ( Warranty Powiązane z ETI ), warranty dynamiczne ( Warranty Dynamiczne ), warranty powiązane z dostępem do rynku ( Warranty Powiązane z Dostępem Do Rynku ) lub jako inne lub dodatkowe typy warrantów, w tym warranty hybrydowe ( Warranty Hybrydowe ), przy czym Instrument Bazowy może być utworzony przez połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy, ryzyka kredytowego określonych podmiotów referencyjnych lub innych klas i typów aktywów. Warunki realizacji lub kwoty wypłacane w przypadku realizacji i umorzenia mogą się różnić w zależności od typu emitowanych Warrantów; warunki takie określone 18

19 zostaną we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że Warranty nie mogą zostać umorzone przed wskazaną Datą Wygaśnięcia (chyba że po nabyciu, w przypadku wystąpienia pewnych Zdarzeń Powodujących Przedterminowe Rozwiązanie lub w następstwie Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Warranty (jeżeli są to Warranty Rozliczane Fizyczną Dostawą) mogą zostać rozliczone w terminie rozliczenia lub w innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w gotówce i/lub przez fizyczną dostawę (w przypadku Warrantów Gwarantowanych z wyjątkami określonymi w Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych Warunkach Końcowych). Warunki takiego umorzenia, w tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny umorzenia, będą podane we właściwych Warunkach Końcowych. Warranty będą emitowane po takich cenach emisyjnych, jakie zostaną uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego Dealera (Dealerów) wskazanego (wskazanych) we właściwych Warunkach Końcowych. Rozliczenie: Papiery Wartościowe mogą zostać rozliczane w gotówce i/lub poprzez fizyczną dostawę. W pewnych sytuacjach, określonych w odpowiednich Warunkach Końcowych, w odniesieniu do Obligacji, Emitent lub Posiadacz Obligacji, oraz w odniesieniu do Warrantów, Emitent lub Posiadacz Warrantów, może zmienić sposób rozliczenia, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów. Podatek pobierany u źródła: Ograniczenia: Ani Emitent ani Gwarant (jeżeli dotyczy) nie będą ponosić odpowiedzialności ani nie będą zobowiązani do zapłaty żadnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u źródła ani do dokonania żadnej innej płatności wynikającej z posiadania, przenoszenia własności, realizacji lub egzekucji Papieru Wartościowego; wszelkie takie konieczne do zapłacenia, zatrzymania, dokonania lub odliczenia podatki, opłaty, podatki potrącane u źródła oraz inne płatności zostaną naliczone od wszelkich płatności dokonywanych przez Emitenta lub przez Gwaranta. W okresie, w którym Papiery Wartościowe pozostają w obiegu, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody 19

20 Powiernika, Emitent nie zaciągnie żadnego zadłużenia dotyczącego pożyczonych lub uzyskanych środków, jak tylko związanego z Dozwolonymi Instrumentami lub Dozwolonym Zadłużeniem; nie będzie angażował się w żadne działania poza pewnymi czynnościami dotyczącymi Papierów Wartościowych lub Dozwolonych Instrumentów lub Dozwolonego Zadłużenia; nie dokona konsolidacji ani nie połączy się z innym podmiotem; ograniczenia te szerzej opisane są w Warunku 4 (Ograniczenia) Warunków Obligacji (w odniesieniu do Obligacji) oraz Warunku 3 (Ograniczenia) Warunków Warrantów (w odniesieniu do Warrantów). Przypadki Niewykonania Zobowiązań: W odniesieniu do każdej Serii Papierów Wartościowych, Powiernik może, wedle własnego uznania, lub jeżeli otrzyma taki pisemny wniosek, w odniesieniu do Obligacji, od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji danej Serii lub, w odniesieniu do Warrantów, od posiadaczy przynajmniej 25 procent liczby wtedy niewykonywanych Warrantów danej Serii, lub jeżeli otrzyma takie polecenie w formie Nadzwyczajnej Uchwały takich posiadaczy, musi (w każdym przypadku pod warunkiem uzyskania satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia), powiadomić Emitenta oraz Gwaranta (jeżeli występuje), że Obligacje takie są i stają się niezwłocznie wymagalne (zdarzenie takie będzie zwane Przyspieszonym Wykupem Obligacji ) lub że takie Warranty są, oraz odpowiednio niezwłocznie się staną, (chyba że inaczej zostało określone w Warunkach Końcowych) uprawnione do Wpływów z Likwidacji, z zastrzeżeniem Limitu Wpływów z Likwidacji (zdarzenie takie będzie zwane Przyspieszonym Wykupem Warrantu ), wskutek wystąpienia jednego z następujących zdarzeń (zwanych Przypadkiem Niewykonania Zobowiązań ): (i) przez okres 30 lub więcej dni od daty wymagalności nie zostanie dokonana płatność jakiejkolwiek należnej sumy, lub nie zostanie dostarczone Uprawnienie z tytułu Papierów Wartościowych danej Serii, lub (ii) Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek innego ze swoich obowiązków wynikających z Papierów Wartościowych danej Serii lub z Umowy 20