PODSUMOWANIE PROGRAMU

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE PROGRAMU Niniejsze Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego a wszelkie decyzje o inwestowaniu w Obligacje jakiejkolwiek Serii powinny być podejmowane po zapoznaniu się z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w całości, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie. Po wdrożeniu odpowiednich postanowień Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym w każdym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Osoby Odpowiedzialne nie będą ponosiły odpowiedzialności cywilnej w żadnym z tych krajów za treść niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że zawiera ono informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed sąd Kraju Członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu odnośnie informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwego Państwa Członkowskiego, w którym pozew został wniesiony, zostać zobowiązana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego przed wszczęciem postępowania sądowego. Słowa i wyrażenia zdefiniowane w rozdziale pt. Forma Obligacji lub Warunki Obligacji będą miały takie same znaczenie w niniejszym Podsumowaniu. Emitent: SecurAsset S.A. spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością (société anonyme), której działalność podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada zezwolenie CSSF na prowadzenie działalności i podlega jego nadzorowi. Siedziba Emitenta mieści się pod adresem 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg. Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem działalności jest zawieranie, realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o Sekurytyzacji z 2004 r. Gwarant (jeśli występuje): BNP Paribas ( BNPP lub Bank, a razem ze swoimi konsolidowanymi spółkami zależnymi Grupa ) (lub, jeżeli występuje, inny lub dodatkowy gwarant wskazany we właściwych Warunkach Końcowych lub w aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego (każdy z dodatkowych gwarantów zwany Gwarantem Alternatywnym a łącznie z BNPP Gwarantem )). Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane tylko i wyłącznie jeżeli najpierw udostępni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący danego Gwaranta, 1

2 Opis BNPP jako Gwaranta (jeśli występuje): warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie Obligacje. BNP Paribas jest zarejestrowany we Francji pod numerem rejestracyjnym RCS Paris Jego siedziba mieści się w: 16, Boulevard des Italiens Paryż Francja Tel: +33 (0) BNP Paribas jest liderem na europejskim rynku usług bankowych i finansowych. Grupa BNP Paribas ( Grupa ) posiada jedną z największych sieci bankowych na świecie, prowadzi działalność w ponad 80 krajach i zatrudnia ponad 170 tys. osób, w tym 130 tys. osób w Europie. BNP Paribas zajmuje wiodącą pozycję w trzech istotnych obszarach działalności: Bankowość detaliczna, która obejmuje następujące jednostki operacyjne: French Retail Banking (FRB) (bankowość detaliczna we Francji), BNL banca commerciale (BNL bc) bankowość detaliczna we Włoszech, BancWest, Bankowość detaliczna na rynkach wschodzących, Usługi finansowe dla klientów indywidaulnych, Rozwiązania leasingowe; Asset Management & Services (AMS) (Zarządzanie aktywami usługi z tym związane); Organizator: Dealerzy: Opis: Pula Aktywów, Aktywa Obciążone i Aktywa w Puli: BNPP BNP Paribas Arbitrage SNC oraz inni Dealerzy powołani zgodnie z Umową Dealerską. Program Obligacji Zabezpieczonych. Obligacje będą emitowane w Seriach (zdefiniowanych w rozdziale pt. Warunki Obligacji ). Zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta ( Rada ) może utworzyć jeden lub więcej pul aktywów. W odniesieniu do Serii Obligacji, Pula Aktywów oznacza pulę aktywów, w ramach której emitowane są dane Obligacje. Każda Pula Aktywów będzie składała się z zbioru Aktywów Obciążonych (zdefiniowanych w Warunku 2

3 8(c) (Zabezpieczenia)), która będzie odrębny od zbioru Aktywów Obciążonych związanych z innymi Pulami Aktywów. Aktywa Obciążone mogą obejmować, między innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub Umowę Swap (zdefiniowaną w Opisie Umowy Swap ), i/lub Umowę Depozytową (zdefiniowaną w Opisie Umowy Depozytowej ) i/lub Umowę Odkupu (zdefiniowaną w Opisie Umowy Odkupu ) i/lub inne Umowy Powiązane (zdefiniowane w Podsumowanie - Umowy Powiązane ). Aktywa Obciążone zostaną wymienione we właściwych Warunkach Końcowych. Aktywa w Puli mogą obejmować między innymi: akcje, udziały i prawa oraz zobowiązania wynikające z obligacji, warrantów, wierzytelności lub udziałowych papierów wartościowych w dowolnej formie, walucie, typie, dowolnego emitenta, gwarancje, jednostki funduszy, pożyczki lub inne zobowiązania finansowe scedowane na Emitenta lub przez niego przejęte, lub inne uzgodnione aktywa stanowiące własność Emitenta lub inne aktywa określone we właściwych Warunkach Końcowych. Aktywa Obciążone mogą zaspokajać roszczenia wyłącznie Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e) (Podział Uzyskanych Środków) w danej Puli Aktywów. Dodatkowo, jeżeli tak stanowią odpowiednie Warunki Końcowe, zobowiązanie Emitenta wynikające z Obligacji może zostać zabezpieczone Gwarancją udzieloną przez Gwaranta. W takim przypadku Obligacje będą Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji i Gwarancja; Obligacje Gwarantowane)). Umowy Powiązane: Zabezpieczenie: W związku z emisją jakiejkolwiek Serii Obligacji i z powiązaną Pulą Aktywów, Rada Emitenta może podjąć decyzję o zawarciu jednej lub większej ilości Umów Powiązanych, które mogą obejmować między innymi: Umowę Swap, Umowę Depozytową, Umowę Odkupu i/lub dokumenty wsparcia kredytowego. Z zastrzeżeniem postanowień właściwych Warunków Końcowych, każda Seria Obligacji będzie objęta Zabezpieczeniem zdefiniowanym w Warunku 8(c) (Zabezpieczenie) i we właściwych Warunkach Końcowych. Strony Zabezpieczone: Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w Warunku 8(e) (Podział Uzyskanych Środków)) 3

4 przysługiwać będzie: (i) prawo do udziału w środkach uzyskanych z Aktywów Obciążonych oraz (ii) prawo do korzystania z Zabezpieczenia określonego we właściwych Warunkach Końcowych. Zasada Pierwszeństwa: Powiernik: Agent Emisyjny i Płatniczy, Agent Rejestrowy i Agent Transferowy: Agenci Płatniczy: Depozytariusz: Zarządzający Środkami: Bank Rachunku: Czynniki Ryzyka (dotyczące Kolejność roszczeń posiadaczy Obligacji jakiejkolwiek Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych, uprawnionych do korzystania z Zabezpieczenia ustanowionego dla danej Puli Aktywów (zgodnie z właściwymi Warunkami Końcowymi oraz z Umową Powierniczą) będzie zgodna z Zasadą Pierwszeństwa określoną we właściwych Warunkach Końcowych. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz każdy następca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej w lub około dnia 6 lutego 2009 r. ( Umowa Powiernicza ) zawartej między innymi pomiędzy Emitentem a Powiernikiem. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu i/lub każdy inny dodatkowy agent płatniczy lub następca agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6 (Płatności). BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. Dla Aktywów w Puli można powołać jednego lub więcej sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega sobie prawo, aby w dowolnym momencie, za uprzednią zgodą Powiernika wyrażoną na piśmie, zmienić Depozytariusza zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004 r., obowiązującymi instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF oraz Warunkiem 8(b) (Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek Puli). BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeżeli został określony w Warunkach Końcowych. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeżeli został określony w Warunkach Końcowych. Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność Emitenta do wykonania jego zobowiązań wynikających z 4

5 Emitenta): Czynniki Ryzyka (dotyczące Obligacji wyemitowanych w ramach Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka i obejmują fakt, że wyłącznym przedmiotem działalności Emitenta jest zawieranie, realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o Sekurytyzacji z 2004 r. Emitent nie posiada i nie będzie posiadał żadnych innych aktywów poza Aktywami w Puli lub innymi Aktywami Obciążonymi pozyskanymi przez niego w każdym przypadku w związku z emisją Obligacji lub z zaciągnięciem innych zobowiązań dotyczących Programu. Zdolność Emitenta do spełnienia zobowiązań wynikających z emitowanych przez niego Obligacji będzie zależała od otrzymania przez niego płatności wynikających z odpowiednich umów zabezpieczających (hedgingowych) (jeżeli wystąpią) zawartych przez niego zwykle z BNP Paribas, od drugich stron odpowiednich programów depozytowych oraz z Aktywów w Puli nabywanych przez niego (jeżeli występują) ze środków uzyskanych z emisji każdej Serii. W efekcie Emitent uzależniony jest od zdolności swoich kontrahentów będących stronami umów zabezpieczających (hedgingowych) lub depozytowych do spełnienia ich zobowiązań wynikających z takich umów, oraz od wiarygodności kredytowej takich kontrahentów. Druga strona umowy zabezpieczającej (hedgingowej) może zapewnić choć nie musi wsparcie kredytowe dla swoich zobowiązań. W przypadku, gdy strona taka zapewnia takie wsparcie kredytowe, to jego kwota może być niższa niż wartość kapitału wyemitowanych Obligacji. Posiadacze Obligacji (nie będących Obligacjami Gwarantowanymi) będą mieli prawo regresu tylko wobec Aktywów Obciążonych danej Puli Aktywów, poprzez który emitowane są ich Obligacje. Emitent (działający poprzez daną Pulę Aktywów) będzie jedyną stroną posiadającą zobowiązania z tytułu Obligacji. W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego wobec Emitenta, posiadacze Obligacji ponoszą ryzyko zwłoki w rozliczeniu ich roszczeń, które mogą posiadać względem Emitenta na podstawie Obligacji lub otrzymania, w odniesieniu do ich roszczeń, kwoty rezydualnej otrzymanej z aktywów Emitenta pozostałych po spłacie uprzywilejowanych wierzycieli (co zostało bardziej szczegółowo opisane w "Czynnikach Ryzyka" poniżej). Dodatkowo występują pewne ryzyka związane ze organizacją depozytu, w którym przechowywane są Aktywa w Puli, które zostały także opisane poniżej w "Czynnikach Ryzyka". Istnieją pewne czynniki, które mogą wpływać na zdolność 5

6 BNPP jako Gwaranta): BNPP do wykonywania zobowiązań wynikających z Gwarancji. Obejmują one następujące czynniki ryzyka dotyczące Banku i sektora, w którym Bank prowadzi działalność: Ryzyko kredytowe i związane z drugą stroną transakcji Ryzyko rynkowe Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z zarządzaniem aktywami i pasywami Ryzyko związane z refinansowaniem (płynnością) Ryzyko związane z subskrypcją ubezpieczeń Ryzyko związane z progiem rentowności Ryzyko związane ze strategią Ryzyko związane z koncentracją Pogorszenie warunków gospodarczych niekorzystnie wpłynęło na sektor, w którym Bank prowadzi działalność oraz na wyniki Banku i może w przyszłości mieć istotny niekorzystny wpływ na płynność, wysokość przychodów i kondycję finansową Banku. Nie można zapewnić, że środki ustawodawcze oraz inne działania podjęte przez organy rządowe i regulacyjne we Francji lub w skali światowej doprowadzą do pełnej i szybkiej stabilizacji systemu finansowego, a ponadto działania podjęte w związku z wprowadzeniem takich przepisów ustawodawczych mogą mieć niekorzystny wpływ na Bank i jego akcjonariuszy. Bank może ponieść znaczne straty na swojej działalności obrotowej i inwestycyjnej z uwagi na wahania i zmienność sytuacji na rynku. Znaczne zwiększenie poziomu nowych rezerw lub spadek poziomu rezerw uprzednio zaksięgowanych może mieć niekorzystny wpływ na wyniki operacyjne Banku i jego kondycję finansową. W okresie spowolnienia gospodarczego na rynku Bank może uzyskiwać niższe dochody z działalności maklerskiej oraz innej działalności prowadzonej na bazie prowizji i innych opłat. 6

7 Przedłużające się okresy spadku koniunktury rynkowej mogą spowodować ograniczenie płynności na rynkach, utrudniając sprzedaż aktywów, co może potencjalnie doprowadzić do znacznych strat. Istotne zmiany poziomu stóp procentowych mogą mieć niekorzystny wpływ na dochód netto Banku z działalności bankowej lub na jego rentowność. Stan finansowy i sposób prowadzenia działalności przez inne instytucje finansowe i uczestników rynku może niekorzystnie wpływać na Bank. Konkurencyjna pozycja Banku może być zagrożona w przypadku, gdy jego reputacja zostanie narażona na szwank. Awaria lub naruszenie bezpieczeństwa systemów informatycznych banku może doprowadzić do utraty klientów oraz do poniesienia innych strat. Nieprzewidziane zdarzenia zewnętrzne mogą zakłócić działalność operacyjną Banku oraz spowodować znaczne straty i dodatkowe koszty. Bank podlega wszechstronnemu nadzorowi i regulacjom prawnym w krajach, w których prowadzi działalność. Niezależnie od polityki Banku, jego procedur i metod zarządzania ryzykiem, Bank może być narażony na niezidentyfikowane lub nieprzewidziane ryzyka, co może doprowadzić do znacznych strat. Strategie hedgingowe Banku mogą nie być wystarczające, aby zapobiec stratom. Bank może mieć problemy z identyfikowaniem i przeprowadzaniem transakcji nabycia, co może w sposób istotny zaszkodzić wynikom operacyjnym Banku. Silna konkurencja, zwłaszcza na macierzystym rynku Banku we Francji, gdzie występuje największa koncentracja jego działalności, może niekorzystnie wpłynąć na dochody netto Banku z działalności bankowej oraz na jego rentowność. Polityka zewnętrznego rozwoju Banku wiąże się z pewnymi ryzykami, w szczególności w odniesieniu do integracji nabywanych podmiotów, a Bank może nie być w stanie zrealizować oczekiwanych korzyści z dokonywanych przez niego akwizycji. 7

8 Czynniki Ryzyka (dotyczące Obligacji Gwarantowanych): Czynniki Ryzyka (związane z Obligacjami): Emitent może dodać inne czynniki ryzyka odnoszące się do Gwaranta lub Obligacji Gwarantowanych w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego udostępnianego przez Emitenta przed emisją Obligacji Gwarantowanych. Istnieją pewne czynniki, które mają istotne znaczenie dla oceny ryzyka rynkowego Obligacji emitowanych w ramach Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka. Obejmują one: zależność od jednego lub większej liczby indeksów, i/lub indeksu syntetycznego (custom index), indeksów syntetycznych, akcji, wskaźnika inflacji, ceny towarów oraz indeksu towarowego, kursu wymiany walut, od funduszy i/lub ryzyka kredytowego jednego lub więcej podmiotów referencyjnych (każdy z nich zwany dalej Instrumentem Bazowym ), dźwignię finansową, pewne czynniki wpływające na wartość Obligacji i ceny ich obrotu, pewne aspekty dotyczące zabezpieczeń, szczególne ryzyka związane z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem powiązanych z indeksem nieruchomości oraz z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem Syntetycznym (Custom Index Linked Notes) (definicja każdego z tych terminów poniżej)), z Obligacjami Powiązanymi z Akcjami (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Akcjami powiązanymi z Funduszem Giełdowym), Obligacjami Powiązanymi z Towarami, Obligacjami Powiązanymi z Kursem Walutowym, Obligacjami Powiązanymi z Wartością Funduszu (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Wartością Funduszu powiązanymi z Funduszem Giełdowym) oraz z Obligacjami Powiązanymi z Ryzykiem Kredytowym (definicja każdego z tych terminów poniżej), szczególne ryzyka związane z Obligacjami powiązanymi z funduszami hedgingowymi lub z Obligacjami powiązanymi z Instrumentem Bazowym z rynków wschodzących i rozwijających się, szczególne ryzyka związane z Obligacjami Dynamicznymi, ograniczenia płynności Obligacji w przypadkach, gdy ich nominał jest całkowitą wielokrotnością nominału minimalnego, zakłócenia funkcjonowania rynku lub nieotwarcie giełdy, zakłócenia w wykupie, zdarzenia wymagające dodatkowych korekt, zdarzenia wymagające potencjalnych korekt lub wydarzenia nadzwyczajne mające wpływ na akcje, udziały lub jednostki funduszu, wydarzenia nadzwyczajne dotyczące funduszu, informacje uzyskane po emisji, zmiana prawa, wpływ zmniejszenia ratingu 8

9 kredytowego, potencjalny konflikt interesów, przedterminowy wykup, zmiany stóp procentowych, zmiany kursu wymiany walut, możliwy brak płynności Obligacji na rynku wtórnym, oraz ryzyko, że aktywa Instrumentu Bazowego stanowiące zabezpieczenie Obligacji (jeżeli występują) mogą nie być możliwe do realizacji w pełnej wartości nominalnej. Dodatkowo, dla każdej Obligacji, tylko Powiernik może podjąć przeciwko Emitentowi czynności (w tym czynności egzekucyjne) i nie jest zobowiązana do podjęcia takich czynności zanim nie uzyska satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia. Czynniki Ryzyka (związane ze Strukturą Puli Aktywów): Emitent został powołany w formie société de titrisation w rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która stanowi, że roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez Strony Zabezpieczone będą co do zasady ograniczały się do aktywów netto odpowiedniej Serii składających się na daną Pulę Aktywów. W związku z powyższym, w odniesieniu do każdej Puli Aktywów i każdej Obligacji (za wyjątkiem Obligacji będącej Obligacją Gwarantowaną), wszelkie płatności, jakie Emitent ma dokonać z tytułu Obligacji i powiązanej Umowy Swap (jeżeli wystąpi) zostaną dokonane tylko i wyłącznie z kwot otrzymywanych lub odzyskiwanych z Aktywów Obciążonych przez lub w imieniu Emitenta lub Powiernika a także, w przypadku Przyspieszonego Wykupu Obligacji, uprawnienia posiadacza takiej Obligacji będą ograniczone do przypadającej na tego Posiadacza Obligacji proporcjonalnej części środków uzyskanych z Aktywów Obciążonych, podzielonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych, nie obejmujących aktywów przypisanych do innych Pul Aktywów utworzonych przez Emitenta ani żadnych innych aktywów Emitenta, a w przypadku Obligacji Gwarantowanych, uprawnienia te będą ograniczone do sum uzyskanych w imieniu Posiadacza Obligacji przez Powiernika podnoszącego roszczenie z tytułu Gwarancji zgodnie z warunkami podanymi we właściwych Warunkach Końcowych oraz w postanowieniach Gwarancji. Po podziale wszystkich środków uzyskanych przez Powiernika w związku z egzekucją Zabezpieczenia na Aktywach Obciążonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych i w Umowie Powierniczej, Powiernikowi nie przysługuje prawo do podejmowania żadnych dalszych czynności przeciwko Emitentowi w celu odzyskania dodatkowych kwot 9

10 należnych, a prawo do otrzymania każdej takiej kwoty zostanie umorzone. W każdym przypadku, ani posiadaczowi Obligacji ani żadnej innej osobie działającej w jego imieniu nie przysługuje prawo do złożenia wniosku o likwidację Emitenta w wyniku powstania takiego niedoboru. Posiadacze Obligacji nabywając Obligacje wyraźnie akceptują przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., w szczególności jej przepisy dotyczące danej Puli Aktywów, ograniczonego regresu, zakazu wnoszenia o likwidację, podporządkowania i pierwszeństwa spłaty, i uznaje się, że są nimi związani. Emitent może okresowo dokonać aktualizacji czynników ryzyka w każdym aneksu do niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W Warunkach Końcowych mogą zostać także zawarte Czynniki Ryzyka dotyczące konkretnej Serii Obligacji. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady dotyczącej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych doradców, w zakresie, w jakim uznają to za konieczne. Wartość Programu: Dystrybucja: Wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji może wynieść do euro (lub równowartości w innych walutach ustalonej zgodnie z Umową Dealerską). Emitent może zwiększyć wartość Programu zgodnie z warunkami Umowy Dealerskiej. Obligacje mogą być dystrybuowane w drodze emisji prywatnej lub publicznej. Forma Obligacji: Każda Transza Obligacji (zgodnie z definicją w Warunkach Obligacji ), dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie składała się z Obligacji na Okaziciela (z kuponami odsetkowymi lub bez nich) lub z Obligacji Imiennych (bez kuponów odsetkowych) wyemitowanych poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegającym wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S. Obligacje na Okaziciela będą w momencie emisji przybierać formę tymczasowej Obligacji globalnej lub stałej Obligacji globalnej, w zależności od postanowień 10

11 właściwych Warunków Końcowych. Tymczasowe Obligacje globalne będą podlegać zamianie na (a) udziały w stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na Okaziciela w Formie Materialnej, zgodnie z postanowieniami właściwych Warunków Końcowych. Stałe Obligacje Globalne będą podlegać zamianie na Obligacje na Okaziciela w Formie Materialnej, w pewnych rzadkich przypadkach, w tym także przy wystąpieniu Zdarzenia Umożliwiającego Zamianę, opisanego w rozdziale Forma Obligacji. Obligacje Imienne będą w momencie emisji przybierać formę Globalnych Obligacji Imiennych, która będzie podlegać zamianie na Obligacje Imienne w Formie Materialnej w sytuacjach określonych dla takiej Globalnej Obligacji Imiennej. Obligacje Imienne nie będą podlegać zamianie na Obligacje na Okaziciela i vice versa. Warunki Obligacji: Obligacje mogą być emitowane po ich pełnym lub częściowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z premią wobec ceny nominalnej. Obligacje mogą być denominowane w dowolnej uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny termin wykupu, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną instytucję spełniającą jego funkcje). Obligacje mogą być emitowane jako obligacje powiązane z indeksem ( Obligacje Powiązane z Indeksem ), (w tym jako obligacje powiązane z indeksem syntetycznym ( Obligacje Powiązane z Indeksem Syntetycznym ), obligacje powiązane z akcjami ( Obligacje Powiązane z Akcjami ), obligacje powiązane z kwitami GDR/ADR ( Obligacje Powiązane z GDR/ADR ), obligacje powiązane z długiem ( Obligacje Powiązane z Długiem ), obligacje powiązane z towarami ( Obligacje Powiązane z Towarami ), obligacje powiązane z wskaźnikiem inflacji ( Obligacje Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji ), obligacje powiązane z kursem walut ( Obligacje Powiązane z Kursem Walutowym ), obligacje powiązane z funduszem ( Obligacje Powiązane z Wartością 11

12 Funduszu ), obligacje powiązane z ryzykiem kredytowym ( Obligacje Powiązane z Ryzykiem Kredytowym ), obligacje dynamiczne ( Obligacje Dynamiczne ), obligacje powiązane z dostępem do rynku ( Obligacje Powiązane z Dostępem Do Rynku ) lub jako inne typy obligacji, w tym obligacje hybrydowe ( Obligacje Hybrydowe ) przy czym Instrument Bazowy może być utworzony przez połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy, ryzyku kredytowym określonych podmiotów referencyjnych, indeksów syntetycznych, lub innych klas i typów aktywów. Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub kwoty do zapłacenia przy wykupie mogą się różnić w zależności od emitowanych Obligacji; warunki takie będą określane we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że Obligacje nie mogą zostać wykupione przed wskazanym terminem wykupu (chyba że ewentualnie w określonych ratach, lub dla powodów podatkowych lub w następstwie Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Obligacje (jeżeli są to Obligacje Rozliczane Fizyczną Dostawą) mogą zostać rozliczone w terminie wykupu lub w innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w pieniądzu i/lub przez fizyczną dostawę Uprawnienia (określonego we właściwych Warunkach Końcowych) (w przypadku Obligacji Zabezpieczonych za wyjątkami określonymi w Gwarancji), albo że Obligacje takie zostaną wykupione w terminie wybranym przez Emitenta i/lub Posiadaczy Obligacji, lub że takie Obligacje zostaną wykupione po ewentualnym rozwiązaniu odpowiedniej Umowy Swap przez Drugą Stronę Umowy Swap. Warunki takiego wykupu, w tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny wykupu, będą podane we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe mogą stanowić, że Obligacje mogą zostać wykupione w dwóch lub więcej ratach, w kwotach i w terminach podanych we właściwych Warunkach Końcowych. Obligacje będą emitowane w takich nominałach, jakie zostaną uzgodnione przez Emitenta i Dealera (Dealerów) wskazanego we właściwych Warunkach Końcowych, 12

13 jednak minimalnym nominałem każdej Obligacji będzie kwota dozwolona lub wymagana przez właściwy bank centralny (lub analogiczną instytucję) lub przez przepisy prawa lub regulacje mające zastosowanie do danej Określonej Waluty (patrz w rozdziale pt. Niektóre Ograniczenia ). Rozliczenie: Obligacje mogą zostać rozliczane w pieniądzu i/lub poprzez fizyczną dostawę. W pewnych sytuacjach, określonych we właściwych Warunkach Końcowych, Emitent lub Posiadacz Obligacji może zmienić sposób rozliczenia Obligacji. Podatek pobierany u źródła: Ani Emitent ani Gwarant nie będą ponosić odpowiedzialności ani nie będą zobowiązani do zapłaty żadnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u źródła ani do dokonania żadnej innej płatności wynikającej z posiadania, przenoszenia własności, realizacji lub egzekucji Obligacji; wszelkie takie konieczne do zapłacenia, zatrzymania, dokonania lub odliczenia podatki, opłaty, podatki u źródła oraz inne płatności zostaną naliczone od wszelkich płatności dokonywanych przez Emitenta lub przez Gwaranta. Ograniczenia: Przypadki Niewykonania Zobowiązań: W okresie trwania Obligacji, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Powiernika, Emitent nie zaciągnie żadnego zadłużenia dotyczącego pożyczonych lub uzyskanych środków, jak tylko związanego z Dozwolonymi Instrumentami lub Dozwolonym Zadłużeniem; nie będzie angażował się w żadne działania poza pewnymi czynnościami dotyczącymi Obligacji lub Dozwolonych Instrumentów lub Dozwolonego Zadłużenia; nie połączy się z innym podmiotem; ograniczenia te szerzej opisane są w Warunku 4 (Ograniczenia). W odniesieniu do każdej Serii Obligacji, Powiernik może, wedle własnego uznania, lub jeżeli otrzyma taki pisemny wniosek od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji danej Serii lub jeżeli otrzyma takie polecenie w formie Nadzwyczajnej Uchwały takich posiadaczy, musi (w każdym przypadku pod warunkiem uzyskania satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia), powiadomić Emitenta oraz Gwaranta (jeżeli występuje), że Obligacje takie stają się niezwłocznie wymagalne 13

14 (zdarzenie takie będzie zwane Przyspieszonym Wykupem Obligacji ) wskutek wystąpienia jednego z następujących zdarzeń (zwanych Przypadkiem Niewykonania Zobowiązań ): (i) przez okres 30 lub więcej dni od daty wymagalności nie zostanie dokonana płatność jakiejkolwiek należnej sumy, lub nie zostanie dostarczone Uprawnienie z tytułu Obligacji danej Serii, lub (ii) Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek ze swoich obowiązków wynikających z Obligacji danej Serii lub z Umowy Powierniczej (przy zastosowaniu 45-dniowego okresu karencji, w którym to niewykonanie (zdaniem Powiernika) może zostać naprawione), lub (iii) właściwy sąd wyda orzeczenie lub podjęta zostanie uchwała w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta (co obejmuje, między innymi, otwarcie postępowania upadłościowego (faillite), niewypłacalność, likwidację dobrowolną lub orzeczoną sądownie (insolvabilité, liquidation volontaire ou judiciaire), postępowanie układowe z wierzycielami (concordat préventif de faillite), moratorium w spłacie zadłużenia (sursis de paiement), zarząd komisaryczny (gestion contrôlée), bezprawne przekazanie (actio pauliana), ogólne postępowanie układowe z wierzycielami lub restrukturyzację lub podobne postępowania ogólnie wpływające na prawa wierzycieli) lub w sprawie powołania syndyka Emitenta (co obejmuje, między innymi, powołanie syndyka (curateur), likwidatora (liquidateur), komisarza (commissaire), biegłego rewidenta (expert-verificateur), zarządcy sądowego (juge délégué) lub sędziego komisarza (juge commissaire), za wyjątkiem działania w celu połączenia, włączenia, konsolidacji lub innych podobnych czynności, na warunkach uprzednio uzgodnionych na piśmie przez powiernika lub przez Nadzwyczajną Uchwałę podjętą przez posiadaczy Obligacji danej Serii, lub (iv) jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z zapisami właściwych Warunków 14

15 Końcowych), i Gwarancja przestaje w pełni obowiązywać w odniesieniu do Obligacji danej Serii, lub jeżeli Gwarant przekaże powiadomienie powodujące w przyszłości ustanie pełnego obowiązywania Gwarancji w odniesieniu do Obligacji danej Serii, lub gdy Gwarancja stanie się z jakiegokolwiek powodu lub w jakikolwiek sposób nieważna, lub gdy wprowadzone zostanie prawo wskutek którego zniweczone zostaną korzyści z Gwarancji dla Obligacji danej Serii, lub zmieniające lub rozwiązujące Gwarancję w sposób mający (według Powiernika) znaczący niekorzystny wpływ na interesy Posiadaczy Obligacji danej Serii, lub jeżeli Gwarant z jakiegokolwiek powodu nie jest w stanie spełnić swoich zobowiązań wynikających z Gwarancji. Status Obligacji: Obligacje każdej Serii będą zabezpieczone, ograniczone pod względem regresu do Emitenta i będą miały status równy lub wyższy, bez żadnej preferencji dla którejkolwiek Serii (chyba że właściwe Warunki Końcowe stwierdzają inaczej) i będą zabezpieczone na Aktywach Obciążonych Puli Aktywów związanej z daną Serią Obligacji w sposób opisany w Warunkach Obligacji oraz we właściwych Warunkach Końcowych. Dla poszczególnych Serii Obligacji, regres będzie ograniczony do (i) Aktywów Obciążonych Puli Aktywów związanej z daną Serią Obligacji, oraz (ii) w przypadku Obligacji Obciążonych, regresem z tytułu Gwarancji (na zasadach określonych w Gwarancji oraz w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego i/lub w Warunkach Końcowych). Status Gwarancji (jeżeli występuje) Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane tylko i wyłącznie jeżeli najpierw udostępni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący danego Gwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie Obligacje. Jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane)) na podstawie zapisów właściwych Warunków Końcowych, z zastrzeżeniem spełnienia określonych w nich warunków i z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Uzupełniającej Umowy 15

16 Powierniczej (zdefiniowanej w Warunkach Obligacji ), to płatności z tytułu Obligacji będą chronione gwarancją ( Gwarancja ), która zostanie udzielona w dniu lub przed dniem emisji Obligacji przez BNPP zgodnie z Warunkiem 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane) lub która zostanie udzielona przez inny podmiot wskazany we właściwym aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego (każdy z nich zwany Gwarantem Alternatywnym a łącznie z BNPP Gwarantem ). Wykorzystanie Wpływów: Wpływy netto z każdej Serii Obligacji zostaną wykorzystane do bezpośredniego lub pośredniego nabycia aktywów stanowiących Aktywa w Puli, do zawarcia umowy (w tym między innymi jakiejkolwiek Umowy Powiązanej) związanej z danymi Obligacjami, lub mogą zostać przekazane w całości lub w części na rzecz drugiej strony Umowy Swap i/lub złożone w depozycie w banku lub w innym podmiocie na podstawie Umowy Depozytowej i/lub przekazane na rzecz drugiej strony Umowy Odkupu. Jeżeli dla danej Serii Obligacji został wskazany szczególny sposób wykorzystania wpływów poza powyższymi sposobami ich wykorzystania, to zostanie on podany we właściwych Warunkach Końcowych. Rating: Notowanie, zatwierdzenie i dopuszczenie do obrotu: Obligacje nie będą poddawane ocenie ratingowej. Do CSFF, jako urzędu właściwego z Ustawy o Prospekcie Emisyjnym z 2005 r., złożony został wniosek o zatwierdzenie niniejszego dokumentu jako prospektu emisyjnego podstawowego. Dodatkowo złożono także wniosek do Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych o dopuszczenie Obligacji wyemitowanych w ramach niniejszego Programu do obrotu na regulowanym rynku Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz o notowanie na rynku oficjalnych notowań Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Obligacje mogą być, w zależności od przypadku, notowane lub dopuszczane do obrotu na innych lub dodatkowych giełdach lub rynkach papierów wartościowych, jakie zostaną uzgodnione pomiędzy Emitentem a odpowiednim Dealerem. Mogą być emitowane także Obligacje, które nie będą ani notowane ani dopuszczone do obrotu na żadnym rynku. Właściwe Warunki Końcowe określą, czy dane Obligacje 16

17 mają być notowane i/lub dopuszczone do obrotu, a jeżeli tak, to na jakich giełdach i/lub rynkach papierów wartościowych. Prawo Właściwe: Ograniczenia dotyczące sprzedaży: Ograniczenia dotyczące sprzedaży w Stanach Zjednoczonych: Prawem właściwym dla Obligacji oraz dla Gwarancji (jeżeli występuje i jeżeli tak zostanie stwierdzone we właściwym aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego) jest prawo angielskie, i zgodnie z nim będą one interpretowane. Występują ograniczenia dotyczące oferowania, sprzedaży i przenoszenia własności Obligacji w Europejskim Obszarze Gospodarczym, we Francji, Włoszech, Luksemburgu, Holandii, Wielkiej Brytanii, Hiszpanii, w Niemczech, w Polsce i w Stanach Zjednoczonych; mogą też wystąpić inne ograniczenia wymagane w związku z ofertą i sprzedażą danej Transzy Obligacji; patrz poniżej w rozdziale Ograniczenia Zapisów, Sprzedaży i Przenoszenia Własności. Regulacja S. Mogą wystąpić dodatkowe ograniczenia sprzedaży, określone we właściwych Warunkach Końcowych. 17