PODSUMOWANIE PROGRAMU. Siedziba Emitenta mieści się pod adresem 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg.

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE PROGRAMU Niniejsze Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego, a wszelkie decyzje o inwestowaniu w jakiekolwiek Papiery Wartościowe jakiejkolwiek Serii powinny być podejmowane po zapoznaniu się z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w całości, łącznie z dokumentami włączonymi przez odniesienie. Po wdrożeniu odpowiednich postanowień Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym w każdym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego (każdy - Kraj Członkowski ), Osoby Odpowiedzialne nie będą ponosiły odpowiedzialności cywilnej w żadnym Kraju Członkowskim za treść niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że zawiera ono informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed sąd Kraju Członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu odnośnie do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwego Państwa Członkowskiego, w którym pozew został wniesiony, zostać zobowiązana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego przed wszczęciem postępowania sądowego. Słowa i wyrażenia zdefiniowane w rozdziale pt. Forma Obligacji, Warunki Obligacji" lub Warunki Warrantów będą miały takie samo znaczenie w niniejszym Podsumowaniu. Emitent: SecurAsset S.A. - spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością (société anonyme), której działalność podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada zezwolenie CSSF na prowadzenie działalności i podlega jego nadzorowi. Siedziba Emitenta mieści się pod adresem 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg. Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem działalności jest zawieranie, realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu celowego w ramach transakcji dozwolonych na podstawie Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r. Gwarant (jeśli występuje): BNP Paribas ( BNPP, BNP Paribas lub Bank, a razem ze swoimi skonsolidowanymi spółkami zależnymi - Grupa ) (lub, jeżeli występuje, inny lub dodatkowy gwarant wskazany we właściwych Warunkach Końcowych lub w aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego (każdy z dodatkowych gwarantów zwany Gwarantem Alternatywnym a łącznie z BNP Paribas - Gwarantem )). Emitent nie wyemituje żadnych Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych (innych niż nienotowane Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są oferowane w taki 1

2 sposób, iż prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa )), które są gwarantowane przez jakiegokolwiek Gwaranta, chyba że najpierw udostępni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący danego Gwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ tej Gwarancji, odpowiednio, na takie Obligacje lub Warranty. Organizator: Dealerzy: Opis: Pula Aktywów, Aktywa Obciążone i Aktywa w Puli: BNP Paribas Arbitrage SNC. BNP Paribas Arbitrage SNC, BNP Paribas oraz inni Dealerzy powołani zgodnie z Umową Dealerską. Program Obligacji oraz Warrantów Zabezpieczonych. Papiery Wartościowe będą emitowane w Seriach (zdefiniowanych w rozdziale pt. Warunki Obligacji oraz Warunki Warrantów ). Zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta ( Rada ) może utworzyć jedną lub więcej pulę aktywów. W odniesieniu do którejkolwiek Serii Papierów Wartościowych, Pula Aktywów oznacza pulę aktywów, w ramach której emitowane są dane Papiery Wartościowe. Każda Pula Aktywów będzie składała się ze zbioru Aktywów Obciążonych (zdefiniowanych w Warunku 8(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Warrantów ), który będzie odrębny od zbiorów Aktywów Obciążonych związanych z innymi Pulami Aktywów. Aktywa Obciążone mogą obejmować, między innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub Umowę Swap (zdefiniowaną w Opisie Umowy Swap ), i/lub Umowę Depozytową (zdefiniowaną w Opisie Umowy Depozytowej ) i/lub Umowę Odkupu (zdefiniowaną w Opisie Umowy Odkupu ) i/lub inne Umowy Powiązane (zdefiniowane w części Podsumowanie - Umowy Powiązane ). Aktywa Obciążone zostaną opisane we właściwych Warunkach Końcowych. Aktywa w Puli mogą obejmować między innymi: akcje, udziały i prawa oraz zobowiązania wynikające z obligacji, warrantów, wierzytelności lub udziałowych papierów wartościowych, dowolne pod względem formy, wartości nominalnej czy typu emitenta, gwarancje, jednostki 2

3 funduszy, pożyczki lub inne zobowiązania finansowe scedowane na Emitenta lub przez niego przejęte, lub inne uzgodnione aktywa stanowiące własność Emitenta lub inne aktywa określone we właściwych Warunkach Końcowych. Aktywa Obciążone mogą zaspokajać wyłącznie roszczenia Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Warrantów ) w danej Puli Aktywów. Dodatkowo, jeżeli tak stanowią odpowiednie Warunki Końcowe, zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji lub Warrantów mogą zostać zabezpieczone Gwarancją udzieloną przez Gwaranta. W takim przypadku takie Obligacje będą Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane)), a takie Warranty będą Warrantami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 2 (Status Warrantów; Warranty Gwarantowane)). Umowy Powiązane: Zabezpieczenie Puli Aktywów: Strony Zabezpieczone: W związku z emisją jakiejkolwiek Serii Papierów Wartościowych i z powiązaną Pulą Aktywów, Rada Emitenta może podjąć decyzję o zawarciu jednej lub większej ilości Umów Powiązanych, które mogą obejmować między innymi: Umowę Swap, Umowę Depozytową, Umowę Odkupu i/lub dokumenty wsparcia kredytowego. Z zastrzeżeniem postanowień właściwych Warunków Końcowych, każda Seria Papierów Wartościowych będzie objęta Zabezpieczeniem Puli Aktywów zdefiniowanym w Warunku 8(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) Warunków Warrantów i we właściwych Warunkach Końcowych. Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w Warunku 8(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Obligacji oraz Warunku 9(e) (Przeznaczenie Środków) Warunków Warrantów ) przysługiwać będzie: (i) prawo do udziału w środkach uzyskanych z Aktywów Obciążonych oraz (ii) prawo do korzystania z Zabezpieczenia Puli Aktywów określonego we właściwych Warunkach Końcowych. 3

4 Zasada Pierwszeństwa: Powiernik: Agent Emisyjny i Płatniczy, Główny Agent Warrantu, Agent Rejestrowy i Agent Transferowy: Agenci Płatniczy: Agenci Warrantu: Kolejność roszczeń Posiadaczy Papierów Wartościowych jakiejkolwiek Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych, uprawnionych do korzystania z Zabezpieczenia Puli Aktywów ustanowionego dla danej Puli Aktywów (zgodnie z właściwymi Warunkami Końcowymi oraz z Umową Powierniczą) będzie zgodna z Zasadą Pierwszeństwa określoną we właściwych Warunkach Końcowych. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz każdy następca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej w lub około dnia 6 lutego 2009 r. ( Umowa Powiernicza ), zmienionej i ujednoliconej dnia 3 lutego 2010 roku oraz zmienionej i ujednoliconej dnia [3] lutego 2011 r., zawartej między innymi pomiędzy Emitentem a Powiernikiem. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu i/lub każdy inny dodatkowy agent płatniczy lub następca agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6 (Płatności) Warunków Obligacji. BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu i/lub każdy inny dodatkowy agent lub następca agenta płatniczego powołany zgodnie Umową Agencyjną. Depozytariusz: BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu. Dla Aktywów w Puli można powołać jednego lub więcej sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega sobie prawo, aby w dowolnym momencie, za uprzednią zgodą Powiernika wyrażoną na piśmie, zmienić Depozytariusza zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004 r., obowiązującymi instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF oraz Warunkiem 8(b) (Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek Puli) Warunków Obligacji oraz Warunkiem 9(b) (Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek Puli) Warunków Warrantów. Zarządzający Środkami: BNP Paribas Securities Services, Oddział w 4

5 Luksemburgu, jeżeli został określony w odpowiednich Warunkach Końcowych. Bank Rachunku: BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu, jeżeli został określony w odpowiednich Warunkach Końcowych. Czynniki Ryzyka (dotyczące Emitenta): Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność Emitenta do wykonania jego zobowiązań wynikających z Papierów Wartościowych wyemitowanych w ramach Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka i obejmują fakt, że wyłącznym przedmiotem działalności Emitenta jest zawieranie, realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu celowego w ramach jakichkolwiek transakcji dozwolonych na podstawie Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r. Emitent nie posiada i nie będzie posiadał żadnych innych aktywów poza Aktywami w Puli lub innymi Aktywami Obciążonymi pozyskanymi przez niego w każdym przypadku w związku z emisją Papierów Wartościowych lub zaciągnięciem innych zobowiązań dotyczących Programu. Zdolność Emitenta do spełnienia zobowiązań wynikających z emitowanych przez niego Papierów Wartościowych będzie zależała od otrzymania przez niego płatności wynikających z odpowiednich umów zabezpieczających (hedgingowych) (jeżeli wystąpią), zawieranych przez niego zwykle z BNP Paribas lub BNP Paribas Arbitrage SNC, od drugich stron odpowiednich porozumień depozytowych oraz z Aktywów w Puli nabywanych przez niego (jeżeli występują) ze środków uzyskanych z emisji każdej Serii. W efekcie Emitent uzależniony jest od zdolności swoich kontrahentów będących stronami umów zabezpieczających (hedgingowych) lub depozytowych do spełnienia ich zobowiązań wynikających z takich umów, oraz od wiarygodności kredytowej takich kontrahentów. Druga strona umowy zabezpieczającej (hedgingowej) może zapewnić choć nie musi wsparcie kredytowe dla swoich zobowiązań. W przypadku, gdy strona taka zapewnia takie wsparcie kredytowe, jego kwota może być niższa niż wartość kapitału wyemitowanych Obligacji lub kwota płatna w odniesieniu do Warrantów. Posiadacze Papierów Wartościowych (nie będący posiadaczami Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych) będą mieli prawo regresu tylko wobec Aktywów Obciążonych danej Puli Aktywów, poprzez 5

6 którą emitowane są ich Papiery Wartościowe. Emitent (działający poprzez daną Pulę Aktywów) będzie jedyną stroną zobowiązaną z tytułu Papierów Wartościowych. W przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego wobec Emitenta, Posiadacze Obligacji oraz Posiadacze Warrantów ponoszą ryzyko zwłoki w rozliczeniu ich roszczeń, które mogą posiadać względem Emitenta na podstawie, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub otrzymania, w odniesieniu do ich roszczeń, kwoty rezydualnej otrzymanej z aktywów Emitenta pozostałej po spłacie uprzywilejowanych wierzycieli (co zostało bardziej szczegółowo opisane w "Czynnikach Ryzyka" poniżej). Dodatkowo występują pewne ryzyka związane z organizacją depozytu, w którym przechowywane są Aktywa w Puli, które zostały także opisane poniżej w "Czynnikach Ryzyka". Czynniki Ryzyka (dotyczące Obligacji Gwarantowanych oraz Warrantów Gwarantowanych): Czynniki Ryzyka (związane z Papierami Wartościowymi): Emitent może dodać inne czynniki ryzyka odnoszące się do Gwaranta, Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego udostępnianego przez Emitenta przed emisją Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych (chyba że Emitent emituje nienotowane Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy Prospektowej). Istnieją pewne czynniki, które mają istotne znaczenie dla oceny ryzyka rynkowego związanego z Papierami Wartościowymi emitowanymi w ramach Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt. Czynniki Ryzyka. Obejmują one: zależność od jednego lub większej liczby indeksów lub indeksów syntetycznych (custom index), akcji, wskaźnika inflacji, ceny towarów oraz indeksu towarowego, kursu wymiany walut, od funduszy i/lub ryzyka kredytowego jednego lub więcej podmiotów referencyjnych (każdy z nich zwany dalej Instrumentem Bazowym ), dźwignię finansową, pewne czynniki wpływające na wartość Papierów Wartościowych i ceny ich obrotu, pewne aspekty dotyczące zabezpieczeń, szczególne ryzyka związane z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem oraz Warrantami Powiązanymi z Indeksem (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem oraz Warrantami Powiązanymi z Indeksem powiązanymi z indeksem nieruchomości lub indeksem syntetycznym), z 6

7 Obligacjami Powiązanymi z Akcjami oraz Warrantami Powiązanymi z Akcjami (w tym z Obligacjami Powiązanymi z Akcjami oraz Warrantami Powiązanymi z Akcjami powiązanymi z Globalnymi Kwitami Depozytowymi ( GDR ) lub Amerykańskimi Kwitami Depozytowymi ( ADR )), Obligacjami Powiązanymi z Towarami oraz Warrantami Powiązanymi z Towarami, Obligacjami Powiązanymi z Kursem Walutowym oraz Warrantami Powiązanymi z Kursem Walutowym, Obligacjami Powiązanymi z Wartością Funduszy oraz Warrantami Powiązanymi z Wartością Funduszy, Obligacjami Powiązanymi z ETI i Warrantami Powiązanymi z ETI oraz Obligacjami Powiązanymi z Ryzykiem Kredytowym (definicja każdego z tych terminów poniżej), szczególne ryzyka związane z Papierami Wartościowymi powiązanymi z funduszami hedge lub z Papierami Wartościowymi powiązanymi z Instrumentem Bazowym z rynków wschodzących lub rozwijających się, szczególne ryzyka związane z Obligacjami Dynamicznymi oraz Warrantami Dynamicznymi, ograniczenia płynności Papierów Wartościowych w przypadkach, gdy ich wartość nominalna jest całkowitą wielokrotnością nominału minimalnego, zakłócenia funkcjonowania rynku lub nieotwarcie giełdy, zakłócenia w wykupie, zdarzenia wymagające dodatkowych korekt, zdarzenia wymagające potencjalnych korekt lub wydarzenia nadzwyczajne mające wpływ na akcje, udziały lub jednostki funduszu, wydarzenia nadzwyczajne dotyczące funduszu, informacje uzyskane po emisji, zmiana prawa, wpływ zmniejszenia ratingu kredytowego, potencjalny konflikt interesów, wcześniejszy wykup, zmiany stóp procentowych, zmiany kursu wymiany walut, możliwy brak płynności Papierów Wartościowych na rynku wtórnym, oraz ryzyko, że aktywa Instrumentu Bazowego stanowiące zabezpieczenie Papierów Wartościowych (jeżeli występują) mogą nie być możliwe do realizacji w pełnej wartości nominalnej. Dodatkowo, dla każdego Papieru Wartościowego, tylko Powiernik może podjąć przeciwko Emitentowi czynności (w tym czynności egzekucyjne) i nie jest zobowiązany do podjęcia takich czynności zanim nie uzyska satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia. Czynniki Ryzyka (związane ze Strukturą Puli Aktywów): Emitent został powołany w formie société de titrisation w rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która stanowi, że roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez 7

8 Strony Zabezpieczone będą co do zasady ograniczały się do aktywów netto odpowiedniej Puli Aktywów, poprzez którą dana Seria (i/lub, Transza, w zależności od przypadku) zostaje wyemitowana. W związku z powyższym, w odniesieniu do każdej Puli Aktywów i każdego Papieru Wartościowego (z wyjątkiem Papieru Wartościowego będącego Obligacją Gwarantowaną lub Warrantem Gwarantowanym), wszelkie płatności, jakie Emitent ma dokonać z tytułu Papierów Wartościowych i powiązanej Umowy Swap (jeżeli wystąpi) zostaną dokonane tylko i wyłącznie z kwot otrzymywanych lub odzyskiwanych z Aktywów Obciążonych przez lub w imieniu Emitenta lub Powiernika, a także, w przypadku Przyspieszonego Wykupu Obligacji lub Przyspieszonego Wykupu Warrantu, uprawnienia posiadacza takiej Obligacji lub Warrantu będą ograniczone do przypadającej na tego, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub Posiadacza Warrantu proporcjonalnej części środków uzyskanych z odpowiednich Aktywów Obciążonych, podzielonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych, nie obejmujących aktywów przypisanych do innych Pul Aktywów utworzonych przez Emitenta ani żadnych innych aktywów Emitenta, a w przypadku Obligacji Gwarantowanych oraz Warrantów Gwarantowanych, uprawnienia te będą ograniczone do sum uzyskanych w imieniu, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub Posiadacza Warrantu przez Powiernika podnoszącego roszczenie z tytułu odpowiedniej Gwarancji, zgodnie z warunkami podanymi w odpowiednich Warunkach Końcowych oraz w postanowieniach odpowiedniej Gwarancji. Po podziale wszystkich środków uzyskanych przez Powiernika w związku z egzekucją Zabezpieczenia Puli Aktywów na Aktywach Obciążonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych i w Umowie Powierniczej, Powiernikowi nie przysługuje prawo do podejmowania żadnych dalszych czynności przeciwko Emitentowi w celu odzyskania dodatkowych kwot należnych, a prawo do otrzymania każdej takiej kwoty ulegnie wygaśnięciu. W każdym przypadku, ani posiadaczowi Obligacji lub Warrantu, ani żadnej innej osobie działającej w jego imieniu nie przysługuje prawo do złożenia wniosku o likwidację Emitenta w wyniku powstania takiego niedoboru. Posiadacze Obligacji, nabywając Obligacje oraz Posiadacze Warrantów, nabywając Warranty 8

9 wyraźnie akceptują przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., w szczególności jej przepisy dotyczące ograniczonego regresu względem danej Puli Aktywów, zakazu wnoszenia o likwidację, podporządkowania i pierwszeństwa spłaty, i uznaje się, że są nimi związani. Emitent może okresowo dokonać aktualizacji czynników ryzyka w formie aneksu do niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. Czynniki Ryzyka dotyczące konkretnej Serii Papierów Wartościowych, w tym odnoszące się do jakiejkolwiek Gwarancji udzielonej w odniesieniu do takiej Serii, mogą zostać także zawarte w Warunkach Końcowych. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady dotyczącej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych doradców, w zakresie, w jakim uznają to za konieczne. Wartość Programu: Dystrybucja: Forma Obligacji: Wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji może wynieść do euro (lub równowartości w innych walutach ustalonej zgodnie z Umową Dealerską). Emitent może zwiększyć wartość Programu zgodnie z warunkami Umowy Dealerskiej. Papiery Wartościowe mogą być dystrybuowane w drodze emisji prywatnej lub publicznej. Każda Seria (i/lub, Transza, w zależności od przypadku) Obligacji (zgodnie z definicją w Warunkach Obligacji ), dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie składała się z Obligacji na Okaziciela (z kuponami odsetkowymi lub bez nich) lub Obligacji Imiennych (bez kuponów odsetkowych) wyemitowanych poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegających wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S. Obligacje na Okaziciela będą w momencie emisji przybierać formę tymczasowej Obligacji globalnej lub stałej Obligacji globalnej, w zależności od postanowień właściwych Warunków Końcowych. Tymczasowe Obligacje globalne będą podlegać zamianie na (a) udziały w stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na 9

10 Okaziciela w Formie Ostatecznej, zgodnie z postanowieniami właściwych Warunków Końcowych. Stałe Obligacje Globalne będą podlegać zamianie na Obligacje na Okaziciela w Formie Ostatecznej, w pewnych rzadkich przypadkach, w tym także przy wystąpieniu Zdarzenia Umożliwiającego Zamianę, opisanego w rozdziale Forma Obligacji. Obligacje Imienne będą w momencie emisji przybierać formę Globalnej Obligacji Imiennej, która będzie podlegać zamianie na Obligacje Imienne w Formie Ostatecznej w sytuacjach określonych dla takiej Globalnej Obligacji Imiennej. Obligacje Imienne nie będą podlegać zamianie na Obligacje na Okaziciela i vice versa. Wszystkie płatności, w tym płatności z tytułu odsetek i kwoty głównej, w chwili wykupu lub w innym terminie, będą płatne wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych. Warunki Obligacji: Obligacje mogą być emitowane po ich pełnym lub częściowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z premią wobec ceny nominalnej. Obligacje mogą być denominowane w dowolnej uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny termin wykupu, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną instytucję spełniającą jego funkcje). Obligacje mogą być emitowane jako obligacje powiązane z indeksem ( Obligacje Powiązane z Indeksem ), obligacje powiązane z akcjami ( Obligacje Powiązane z Akcjami ), obligacje powiązane z długiem ( Obligacje Powiązane z Długiem ), obligacje powiązane z towarami ( Obligacje Powiązane z Towarami ), obligacje powiązane ze wskaźnikiem inflacji ( Obligacje Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji ), obligacje powiązane z kursem walut ( Obligacje Powiązane z Kursem Walutowym ), obligacje powiązane z wartością funduszu ( Obligacje Powiązane z Wartością Funduszu ), obligacje powiązane z instrumentami 10

11 giełdowymi ( Obligacje Powiązane z ETI ), obligacje powiązane z ryzykiem kredytowym ( Obligacje Powiązane z Ryzykiem Kredytowym ), obligacje dynamiczne ( Obligacje Dynamiczne ), obligacje powiązane z dostępem do rynku ( Obligacje Powiązane z Dostępem Do Rynku ) lub jako inne lub dodatkowe typy obligacji, w tym obligacje hybrydowe ( Obligacje Hybrydowe ), przy czym Instrument Bazowy może być utworzony przez połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy, ryzyka kredytowego określonych podmiotów referencyjnych lub innych klas i typów aktywów. Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub kwoty do zapłacenia przy wykupie mogą się różnić w zależności od emitowanych Obligacji; warunki takie będą określane we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że Obligacje nie mogą zostać wykupione przed wskazanym terminem wykupu (chyba że ewentualnie w określonych ratach, lub dla powodów podatkowych lub w następstwie Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Obligacje (jeżeli są to Obligacje Rozliczane Fizyczną Dostawą) mogą zostać rozliczone w terminie wykupu lub w innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w gotówce i/lub przez fizyczną dostawę (w przypadku Obligacji Gwarantowanych z wyjątkami określonymi w Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych Warunkach Końcowych), albo że Obligacje takie zostaną wykupione w terminie wybranym przez Emitenta i/lub Posiadaczy Obligacji, lub że takie Obligacje zostaną wykupione po ewentualnym rozwiązaniu odpowiedniej Umowy Swap przez Drugą Stronę Umowy Swap. Warunki takiego wykupu, w tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny wykupu będą podane we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe mogą stanowić, że Obligacje mogą zostać wykupione w dwóch lub więcej ratach, w kwotach i w terminach podanych we właściwych Warunkach Końcowych. Obligacje będą emitowane w takich nominałach, jakie 11

12 zostaną uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego Dealera (Dealerów) wskazanego we właściwych Warunkach Końcowych, jednak minimalnym nominałem każdej Obligacji będzie kwota dozwolona lub wymagana przez właściwy bank centralny (lub analogiczną instytucję) lub przez przepisy prawa lub regulacje mające zastosowanie do danej Określonej Waluty (patrz w rozdziale pt. Niektóre Ograniczenia ). Forma Warrantów: Każda Seria (i/lub Transza, w zależności od przypadku) Warrantów (zgodnie z definicją w Warunkach Warrantów ), dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie albo Warrantami Systemu Rozliczeniowego (zgodnie z definicją w Warunkach Warrantów ) albo Warrantami Imiennymi (zgodnie z definicją w Warunkach Warrantów ) wyemitowanymi poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegających wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S. Warranty Systemu Rozliczeniowego będą w momencie emisji przybierać formę Globalnego Warrantu Systemu Rozliczeniowego zgodnie z postanowieniami właściwych Warunków Końcowych. Warranty Imienne będą w momencie emisji przybierać formę Globalnego Warrantu Imiennego, który będzie podlegać zamianie na Warranty Imienne w Formie Ostatecznej w sytuacjach określonych w takim Globalnym Warrancie Imiennym. Udziały w Globalnym Warrancie Systemu Rozliczeniowego nie będą podlegać zamianie na udziały w Globalnym Warrancie Imiennym i vice versa. Warunki Warrantów: Warranty mogą być emitowane i wykonalne w dowolnej uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny ustalony Okres Wykonania i Dzień Wykonania, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną instytucję spełniającą jego funkcje). Warranty mogą być Warrantami Typu Amerykańskiego 12

13 lub Warrantami Typu Europejskiego. Warranty Typu Amerykańskiego podlegają wykonaniu w sposób podany w Warunkach Warrantów, w dowolnym Dniu Roboczym Wykonania podczas Okresu Wykonania. Warranty Typu Europejskiego podlegają wykonaniu w sposób podany w Warunkach Warrantów, w Dniu Wykonania. Warranty Rozliczane w Gotówce mogą podlegać wykonaniu automatycznemu. Warranty mogą być emitowane jako warranty powiązane z indeksem ( Warranty Powiązane z Indeksem ), warranty powiązane z akcjami ( Warranty Powiązane z Akcjami ), warranty powiązane z długiem ( Warranty Powiązane z Długiem ), warranty powiązane z towarami ( Warranty Powiązane z Towarami ), warranty powiązane ze wskaźnikiem inflacji ( Warranty Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji ), warranty powiązane z kursem walut ( Warranty Powiązane z Kursem Walutowym ), warranty powiązane z funduszem ( Warranty Powiązane z Wartością Funduszu ), warranty powiązane z instrumentami giełdowymi ( Warranty Powiązane z ETI ), warranty dynamiczne ( Warranty Dynamiczne ), warranty powiązane z dostępem do rynku ( Warranty Powiązane z Dostępem Do Rynku ) lub jako inne lub dodatkowe typy warrantów, w tym warranty hybrydowe ( Warranty Hybrydowe ), przy czym Instrument Bazowy może być utworzony przez połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy, ryzyka kredytowego określonych podmiotów referencyjnych lub innych klas i typów aktywów. Warunki realizacji lub kwoty wypłacane w przypadku realizacji i umorzenia mogą się różnić w zależności od typu emitowanych Warrantów; warunki takie określone zostaną we właściwych Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że Warranty nie mogą zostać umorzone przed wskazaną Datą Wygaśnięcia (chyba że po nabyciu, w przypadku wystąpienia pewnych Zdarzeń Powodujących Przedterminowe Rozwiązanie lub w następstwie Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Warranty (jeżeli są to Warranty Rozliczane Fizyczną Dostawą) mogą zostać rozliczone w terminie rozliczenia lub w innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w gotówce i/lub przez fizyczną dostawę (w przypadku 13

14 Warrantów Gwarantowanych z wyjątkami określonymi w Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych Warunkach Końcowych). Warunki takiego umorzenia, w tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny umorzenia, będą podane we właściwych Warunkach Końcowych. Warranty będą emitowane po takich cenach emisyjnych, jakie zostaną uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego Dealera (Dealerów) wskazanego (wskazanych) we właściwych Warunkach Końcowych. Rozliczenie: Papiery Wartościowe mogą zostać rozliczane w gotówce i/lub poprzez fizyczną dostawę. W pewnych sytuacjach, określonych w odpowiednich Warunkach Końcowych, w odniesieniu do Obligacji, Emitent lub Posiadacz Obligacji, oraz w odniesieniu do Warrantów, Emitent lub Posiadacz Warrantów, może zmienić sposób rozliczenia, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów. Podatek pobierany u źródła: Ograniczenia: Ani Emitent ani Gwarant (jeżeli dotyczy) nie będą ponosić odpowiedzialności ani nie będą zobowiązani do zapłaty żadnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u źródła ani do dokonania żadnej innej płatności wynikającej z posiadania, przenoszenia własności, realizacji lub egzekucji Papieru Wartościowego; wszelkie takie konieczne do zapłacenia, zatrzymania, dokonania lub odliczenia podatki, opłaty, podatki potrącane u źródła oraz inne płatności zostaną naliczone od wszelkich płatności dokonywanych przez Emitenta lub przez Gwaranta. W okresie, w którym Papiery Wartościowe pozostają w obiegu, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Powiernika, Emitent nie zaciągnie żadnego zadłużenia dotyczącego pożyczonych lub uzyskanych środków, jak tylko związanego z Dozwolonymi Instrumentami lub Dozwolonym Zadłużeniem; nie będzie angażował się w żadne działania poza pewnymi czynnościami dotyczącymi Papierów Wartościowych lub Dozwolonych Instrumentów lub Dozwolonego Zadłużenia; nie dokona konsolidacji ani nie połączy się z innym podmiotem; ograniczenia te szerzej opisane są w Warunku 4 (Ograniczenia) Warunków Obligacji (w odniesieniu do Obligacji) oraz Warunku 3 (Ograniczenia) Warunków Warrantów (w 14

15 odniesieniu do Warrantów). Przypadki Niewykonania Zobowiązań: W odniesieniu do każdej Serii Papierów Wartościowych, Powiernik może, wedle własnego uznania, lub jeżeli otrzyma taki pisemny wniosek, w odniesieniu do Obligacji, od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji danej Serii lub, w odniesieniu do Warrantów, od posiadaczy przynajmniej 25 procent liczby wtedy niewykonywanych Warrantów danej Serii, lub jeżeli otrzyma takie polecenie w formie Nadzwyczajnej Uchwały takich posiadaczy, musi (w każdym przypadku pod warunkiem uzyskania satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia), powiadomić Emitenta oraz Gwaranta (jeżeli występuje), że Obligacje takie są i stają się niezwłocznie wymagalne (zdarzenie takie będzie zwane Przyspieszonym Wykupem Obligacji ) lub że takie Warranty są, oraz odpowiednio niezwłocznie się staną, (chyba że inaczej zostało określone w Warunkach Końcowych) uprawnione do Wpływów z Likwidacji, z zastrzeżeniem Limitu Wpływów z Likwidacji (zdarzenie takie będzie zwane Przyspieszonym Wykupem Warrantu ), wskutek wystąpienia jednego z następujących zdarzeń (zwanych Przypadkiem Niewykonania Zobowiązań ): (i) przez okres 30 lub więcej dni od daty wymagalności nie zostanie dokonana płatność jakiejkolwiek należnej sumy, lub nie zostanie dostarczone Uprawnienie z tytułu Papierów Wartościowych danej Serii, lub (ii) Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek innego ze swoich obowiązków wynikających z Papierów Wartościowych danej Serii lub z Umowy Powierniczej (przy zastosowaniu 45-dniowego okresu prolongaty, w którym to niewykonanie (zdaniem Powiernika) może zostać naprawione), lub (iii) właściwy sąd wyda orzeczenie lub podjęta zostanie uchwała w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta (co obejmuje, między innymi, otwarcie postępowania upadłościowego (faillite), niewypłacalność, likwidację dobrowolną lub 15

16 orzeczoną sądownie (insolvabilité, liquidation volontaire ou judiciaire), postępowanie układowe z wierzycielami (concordat préventif de faillite), moratorium w spłacie zadłużenia (sursis de paiement), zarząd komisaryczny (gestion contrôlée), bezprawne przekazanie (actio pauliana), ogólne postępowanie układowe z wierzycielami lub restrukturyzację lub podobne postępowania ogólnie wpływające na prawa wierzycieli) lub w sprawie powołania syndyka Emitenta (co obejmuje, między innymi, powołanie syndyka (curateur), likwidatora (liquidateur), komisarza (commissaire), biegłego rewidenta (expert-verificateur), zarządcy sądowego (juge délégué) lub sędziego komisarza (juge commissaire), z wyjątkiem działania w celu połączenia, włączenia, konsolidacji, reorganizacji lub innych podobnych czynności, na warunkach uprzednio uzgodnionych na piśmie przez powiernika lub w drodze Nadzwyczajnej Uchwały podjętej przez Posiadaczy Papierów Wartościowych danej Serii, lub (iv) jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi lub jeżeli Warranty są Warrantami Gwarantowanymi (zgodnie z zapisami właściwych Warunków Końcowych), i odpowiednia Gwarancja przestaje w pełni obowiązywać w odniesieniu do, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub jeżeli Gwarant przekaże powiadomienie powodujące w przyszłości ustanie pełnego obowiązywania odpowiedniej Gwarancji w odniesieniu do Obligacji lub Warrantów, lub gdy Gwarancja stanie się z jakiegokolwiek powodu lub w jakikolwiek sposób nieważna, lub gdy wprowadzone zostanie prawo, wskutek którego zniweczone zostaną korzyści z Gwarancji dla, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub zmieniające lub rozwiązujące Gwarancję w sposób mający (według Powiernika) znaczący niekorzystny wpływ na interesy, odpowiednio, Posiadaczy Obligacji lub Posiadaczy Warrantów, lub jeżeli Gwarant z jakiegokolwiek powodu nie jest w stanie spełnić swoich zobowiązań wynikających z Gwarancji. 16

17 Status Papierów Wartościowych: Papiery Wartościowe każdej Serii będą zabezpieczone, ograniczone pod względem regresu do Emitenta i będą miały równy status, bez żadnej preferencji dla którejkolwiek Serii (chyba że odpowiednie Warunki Końcowe stwierdzają inaczej) i będą zabezpieczone na Aktywach Obciążonych Puli Aktywów związanej z daną Serią Obligacji w sposób opisany w Warunkach Obligacji oraz daną Serią Warrantów w sposób opisany w Warunkach Warrantów oraz we właściwych Warunkach Końcowych. Dla poszczególnych Serii Papierów Wartościowych, regres będzie ograniczony do (i) Aktywów Obciążonych Puli Aktywów związanej z daną Serią Papierów Wartościowych, oraz (ii) w przypadku Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych - regresu na podstawie odpowiedniej Gwarancji (na zasadach określonych w Gwarancji lub w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego i/lub w Warunkach Końcowych). Status Gwarancji (jeżeli występuje) Jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane)) Warunków Obligacji ) lub jeżeli Warranty są Warrantami Gwarantowanymi (zgodnie z definicją zawartą w Warunku 2 (Status Warrantów; Warranty Gwarantowane) Warunków Warrantów ) na podstawie zapisów właściwych Warunków Końcowych, z zastrzeżeniem spełnienia określonych w nich warunków i z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Uzupełniającej Umowy Powierniczej (zdefiniowanej w Warunkach Obligacji i Warunkach Warrantów ), to płatności z tytułu Obligacji lub Warrantów będą chronione gwarancją ( Gwarancja ), która zostanie udzielona w dniu lub przed dniem emisji takich Obligacji lub takich Warrantów przez BNP Paribas zgodnie z Warunkiem 3 (Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane) Warunków Obligacji oraz Warunkiem 2 (Status Warrantów; Warranty Gwarantowane) Warunków Warrantów lub która zostanie udzielona przez inny podmiot wskazany we właściwym aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego lub Warunków Końcowych, w zależności od przypadku (każdy z nich zwany Gwarantem Alternatywnym, a łącznie z BNP Paribas - Gwarantem ). 17

18 Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane (inne niż nienotowane Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy Prospektowej), tylko i wyłącznie jeżeli najpierw udostępni aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący danego Gwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ Gwarancji na takie Papiery Wartościowe. Wykorzystanie Wpływów: Rating: Wpływy netto z każdej Serii Papierów Wartościowych zostaną wykorzystane na nabycie aktywów stanowiących Aktywa Obciążone, dokonanie płatności na podstawie umowy (w tym między innymi jakiejkolwiek Umowy Powiązanej) i/lub dokonanie płatności na rzecz drugiej strony Umowy Swap i/lub na rzecz banku lub innej strony na podstawie Umowy Depozytowej i/lub na rzecz drugiej strony Umowy Odkupu w związku z jakimikolwiek takimi Papierami Wartościowymi i/lub na zapłatę wynagrodzenia oraz wydatków związanych z zarządzaniem Emitentem lub Papierami Wartościowymi. Jeżeli dla danej Serii Papierów Wartościowych został wskazany szczególny sposób wykorzystania wpływów poza powyższymi sposobami ich wykorzystania, to zostanie on podany we właściwych Warunkach Końcowych. Papiery Wartościowe mogą być lub nie być poddawane ocenie ratingowej zgodnie z treścią odpowiednich Warunków Końcowych. Rating nie stanowi rekomendacji do nabycia, sprzedaży lub posiadania Papierów Wartościowych oraz może zostać zawieszony, obniżony lub wycofany w każdym czasie przez agencję ratingową, która go nadała. Notowanie, zatwierdzenie i dopuszczenie do obrotu: Do CSFF, jako organu właściwego na podstawie Ustawy o Prospekcie Emisyjnym z 2005 r., złożony został wniosek o zatwierdzenie niniejszego dokumentu jako prospektu emisyjnego podstawowego. Dodatkowo złożono także wniosek do Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych o dopuszczenie Papierów Wartościowych wyemitowanych w ramach niniejszego Programu do obrotu na rynku regulowanym Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz o notowanie na rynku oficjalnych notowań Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych. 18

19 Papiery Wartościowe mogą być, w zależności od przypadku, notowane lub dopuszczane do obrotu na innych lub dodatkowych giełdach lub rynkach papierów wartościowych, jakie zostaną uzgodnione pomiędzy Emitentem a odpowiednim Dealerem. Mogą być emitowane także Papiery Wartościowe, które nie będą ani notowane ani dopuszczone do obrotu na żadnym rynku. Właściwe Warunki Końcowe określą, czy dane Papiery Wartościowe mają być notowane i/lub dopuszczone do obrotu, a jeżeli tak, to na jakich giełdach i/lub rynkach papierów wartościowych. Prawo Właściwe: Ograniczenia dotyczące sprzedaży: Ograniczenia dotyczące sprzedaży w Stanach Zjednoczonych: Papiery Wartościowe są rządzone prawem angielskim. Jeżeli dotyczy i jeżeli tak zostanie stwierdzone we właściwym aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego lub w odpowiedniej dodatkowej umowie powierniczej oraz odpowiednich Warunkach Końcowych, Gwarancja może być rządzona oraz interpretowana zgodnie z prawem angielskim lub prawem takiej innej jurysdykcji, która została określona w odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego lub Dodatkowej Umowie Powierniczej oraz odpowiednich Warunkach Końcowych. Występują ograniczenia dotyczące oferowania, sprzedaży i przenoszenia własności Papierów Wartościowych w Europejskim Obszarze Gospodarczym, we Francji, Włoszech, Luksemburgu, Holandii, Wielkiej Brytanii, Hiszpanii, w Niemczech, w Polsce, Republice Czeskiej i w Stanach Zjednoczonych; mogą też wystąpić inne ograniczenia wymagane w związku z ofertą i sprzedażą danej Serii (i/lub, Transzy, w zależności od przypadku) Papierów Wartościowych; patrz poniżej w rozdziale Ograniczenia Zapisów, Sprzedaży i Przenoszenia Własności. Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane, sprzedawane, odsprzedawane, zastawiane, wykupywane, przenoszone, dostarczane ani wykonywane ani być przedmiotem obrotu, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych ani na rzecz, na rachunek lub na korzyść osoby z USA. Mogą obowiązywać dodatkowe ograniczenia sprzedaży, określone we właściwych Warunkach Końcowych. 19

20 Miejsce płatności: Wszelkie płatności, w tym z tytułu odsetek i kwoty głównej, w terminie wykupu lub w innym terminie, będą dokonywane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych. 20