Polityka dotycząca prezentów, posiłków, rozrywek, podróży i innych przysług biznesowych

Polityka dotycząca prezentów, posiłków, rozrywek, podróży i innych przysług biznesowych Polityka nr Funkcja Autor Właściciel polityki ETC.03 Kodeks Etyki i Zgodności Mark Snyderman Mark Snyderman Data zatwierdzenia Data rozpoczęcia Zalecany cykl weryfikacji 01.10.2012 r. 01.10.2012 r. 3 lata Wersja nr Data Opis zmian Na wniosek Zatwierdził 1 1.11.2017 r. Sprawdził zgodność z Polityką redagowania polityk Mark Snyderman Doradca ds. polityki

Spis treści 1. Kontekst polityki... 3 1.1 Cel... 3 1.2 Zakres... 3 1.3 Definicje... 3 1.4 Powiązanie z innymi politykami i przepisami lokalnymi... 4 2. Założenia polityki... 4 2.1 Role i obowiązki... 4 2.2 Wymagania polityki... 5 2.3 Definicje... 9 2.4 Odniesienia... 9 3. Zarządzanie polityką... 9 3.1 Odpowiedzialność za politykę... 9 3.2 Ostrzeżenie o konsekwencjach naruszenia... 9 3.3 Weryfikacja... 9 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 2 z 9

1. Kontekst polityki 1.1. Cel Niniejsza Polityka dotyczy świadczenia oraz otrzymywania dowodów uprzejmości, posiłków, prezentów, podróży i wydatków związanych z podróżami oraz wydatków związanych z takimi wydarzeniami, jak konferencje, seminaria, targi organizacji szkolnictwa wyższego oraz szkolenia (które w niniejszym dokumencie określane są jako przysługi biznesowe ). Niniejsza polityka dotyczy w szczególności dowodów uprzejmości biznesowych przekazywanych podmiotom zewnętrznym lub od nich otrzymywanych na przykład otrzymywanie posiłków od sprzedawców, prezentów od studentów lub wręczenie zaproszenia na wydarzenie rozrywkowe pracownikowi publicznej szkoły średniej. Każda z powyższych praktyk może być uzasadniona i mieć swoją wartość, ale istnieje również ryzyko, że będą one niewłaściwe, a nawet że będą one naruszały przepisy antykorupcyjne. 1.2. Zakres Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują wszystkich przedstawicieli kierownictwa, członków Zarządu, pracowników zatrudnionych w pełnym lub niepełnym wymiarze czasowym, wykładowców, wykonawców oraz studentów zatrudnianych przez uczelnię Laureate. Powyższe ma także zastosowanie do wszystkich pośredników, przedstawicieli, konsultantów, dystrybutorów, handlowców i innych osób trzecich działających w imieniu organizacji Laureate lub jej podmiotów stowarzyszonych. Wszystkie zamieszczone w niniejszej polityce odniesienia do Laureate oznaczają firmę Laureate Education, Inc. oraz wszelkie jej filie i podmioty zależne, w tym wszystkich członków sieci Laureate International Universities. 1.3. Definicje Przysługi biznesowe: Posiłki, prezenty, zaproszenia, podróże i wydatki związane z podróżami oraz wydatki związane z takimi wydarzeniami jak konferencje, seminaria, targi organizacji szkolnictwa wyższego oraz szkolenia oferowane podmiotom zewnętrznym lub od nich otrzymywane. Rozrywka: Mecze, sztuki teatralne i podobne wydarzenia, na których pracownik strony oferującej jest również widzem. Wręczanie lub otrzymywanie biletów na takie wydarzenia, gdy pracownik strony oferującej sam w nich nie uczestniczy, stanowi prezent, wobec czego mają zastosowanie zasady dotyczące prezentów. Przedstawiciele władz: Na przykład: Pracownik, urzędnik lub inna osoba zatrudniona przez rząd, agencję państwową, ministerstwo lub departament rządu na jakimkolwiek poziomie Każda osoba reprezentująca rząd Partia polityczna lub osoba do niej należąca, w tym kandydaci na urzędy państwowe Urzędnik lub pracownik firmy, organizacji użyteczności publicznej lub organizacji 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 3 z 9

znajdującej się w całości lub części pod kontrolą rządu (na przykład należąca do skarbu państwa spółka telekomunikacyjna) Urzędnicy lub pracownicy rządowych organizacji międzynarodowych takich jak ONZ lub Bank Światowy Podmiot zewnętrzny: Każda osoba niebędąca pracownikiem Laureate. Wydarzenia sponsorowane: Sponsorowane przez organizację Laureate seminaria, konferencje dotyczące rozwoju programów edukacyjnych lub inne spotkania organizowane w celu ułatwienia lub wspierania rozwoju organizacji Laureate lub rozwoju możliwości kształcenia w określonej instytucji, kraju lub regionie. Takie wydarzenia mogą się odbywać w celu promowania celów organizacji Laureate, wspierania realizacji celów edukacyjnych w określonym kraju lub regionie i/lub w celu budowania wartości organizacji Laureate. 1.4. Powiązanie z innymi politykami i przepisy lokalne Niniejsza Polityka odpowiada wymaganiom Kodeksu postępowania i etyki Laureate oraz ma na celu wdrożenie kodeksu. Niniejsza polityka uzupełnia pozostałe polityki, m.in. Politykę antykorupcyjną (ETC.02) i Politykę zlecania prac osobom trzecim (ETC.04), które zawierają dodatkowe informacje i bardziej szczegółowe przepisy dotyczące zapobiegania przypadkom przekupstwa i korupcji oraz ich wykrywania. Wiele jednostek należących do organizacji Laureate ustanowiło kodeksy lokalne, które nakładają dodatkowe wymagania dotyczące na przykład akceptowalnych prezentów czy zaproszeń. Jeśli istnieje różnica między niniejszym Kodeksem i kodeksami lokalnymi, zastosowanie ma postanowienie bardziej restrykcyjne. W podobny sposób przepisy antykorupcyjne w niektórych krajach mogą nakładać szczególne wymogi, związane na przykład z relacjami z określonymi urzędnikami państwowymi. Ponieważ zobowiązani jesteśmy do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, naszym obowiązkiem jest postępowanie zgodnie z bardziej ścisłymi wymogami i ograniczeniami w tych krajach. W przypadku pytań na temat stosowania poszczególnych przepisów i kodeksów należy zwrócić się do Miejscowego Specjalisty ds. Zapewnienia Zgodności lub Działu Prawnego. 2. Założenia polityki 2.1. Role i obowiązki Główny specjalista ds. etyki i zgodności to osoba odpowiedzialna za monitorowanie i egzekwowanie zgodności z niniejszą polityką; może on powierzyć te czynności innym osobom, w tym odpowiednio regionalnemu lub lokalnemu pracownikowi ds. etyki i zgodności. Główny specjalista ds. etyki i zgodności ma prawo zwracać się bezpośrednio do komitetu audytu przy zarządzie, w zależności od potrzeby, w sprawach dotyczących przestrzegania niniejszej polityki. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 4 z 9

Audyt wewnętrzny: wykonuje audyty w zakresie przeciwdziałania korupcji, wydaje rekomendacje dotyczące poprawy kontroli i nadzoruje skuteczność kontroli mającej na celu obniżenie ryzyka korupcji. Radca prawny: zapewnia wiedzę i udziela rad z zakresu przepisów antykorupcyjnych. Lokalni specjaliści ds. zgodności: odpowiadają na wnioski o zatwierdzenie zgodnie z niniejszą polityką, odpowiadają na zapytania dotyczące właściwego postępowania zgodnie z niniejszą polityką i otrzymują raporty o potencjalnych naruszeniach polityki. Menedżerowie: monitorują postępowanie pracowników i informują o potencjalnych naruszeniach niniejszej polityki lokalnego specjalistę ds. zgodności lub zespół ds. etyki i zgodności. 2.2. Wymogi polityki 2.2.1. Podstawowe zalecenia Zabronione jest ich oferowanie lub otrzymywanie przysług biznesowych w warunkach, w których mogą one mieć wpływ lub mogą sprawiać wrażenie, iż mają wpływ na podejmowane decyzje. Świadczenia w formie przysług biznesowych, przekazywane lub otrzymywane od dostawców, studentów oraz innych podmiotów zewnętrznych wobec uczelni Laureate, mogą być wymieniane jedynie w celach zgodnych z obowiązującymi przepisami, bez oczekiwania w zamian jakichkolwiek korzystnych decyzji lub innego rodzaju świadczeń niedozwolonych. Zgodnie z Kodeksem Postępowania i Etyki organizacji Laureate pracownicy organizacji Laureate mogą oferować lub otrzymywać podobne uprzejmości biznesowe pod warunkiem, iż są one: powiązane z prawnie dopuszczalnym celem, takim jak promocja, prezentacja lub wyjaśnienia dotyczące produktów i usług; świadczone bez oczekiwania jakiejkolwiek pozytywnej decyzji, działań urzędowych lub nienależnej korzyści; rozsądne, rzadkie i skromne w swoim zakresie; nierealizowane w gotówce lub ekwiwalencie gotówki; o odpowiednim charakterze (np. nie jest to rozrywka dla dorosłych ) oraz zgodne z lokalnymi zwyczajami i praktykami biznesowymi; udokumentowane rachunkami/fakturami oraz prawidłowo ujęte w księgach rachunkowych i rejestrach organizacji; zatwierdzone, zgodnie z wymogami pozostałych odpowiednich polityk i procedur, w tym polityki ds. podróży i zaproszeń; oraz zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. Dokumentacja i zatwierdzenie Wszystkie koszty przysług biznesowych muszą być odpowiednio udokumentowane ze wskazaniem (a) celu przekazania, (b) osoby otrzymującej, (c) stanowiska 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 5 z 9

i organizacji, w której osoba otrzymująca pełni dane stanowisko, (d) opisu danej czynności, (e) identyfikacji innych osób uczestniczących (w przypadku, gdy daną praktyką jest posiłek lub podobne wydarzenie), (f) kwoty. Wszystkie takie koszty muszą być zatwierdzone przez zwierzchnika osoby świadczącej przysługę. Jeśli w wydarzeniu bierze udział wielu pracowników organizacji Laureate, płatności powinna dokonać osoba najwyższa rangą spośród tych pracowników, a zatwierdzenie powinno pochodzić od zwierzchnika tej osoby. 2.2.2. Wymagania dotyczące zatwierdzenia Poza Podstawowymi wytycznymi, omówionymi powyżej, obowiązują następujące wymagania dotyczące zatwierdzania płatności, zwrotów kosztów, świadczeń lub otrzymywania przysług biznesowych. Podstawowe wytyczne, określone powyżej, mają zastosowanie do wszystkich przysług biznesowych. Dodatkowe wymagania w zakresie akceptacji, limity kwotowe oraz wytyczne zostały przedstawione poniżej w odniesieniu do określonych przypadków. Tak jak w przypadku innych aspektów, opisanych w tej Polityce, za zgodą głównego specjalisty ds. etyki i zgodności jednostki organizacyjne i instytucje organizacji Laureate mogą stworzyć inne wytyczne, dostosowane do lokalnej działalności i lokalnego prawa, zaś pracownicy organizacji Laureate zobowiązani są do przestrzegania takich wytycznych, mających zastosowanie do ich działalności. Uwaga dotycząca przekazywania przysług biznesowych urzędnikom państwowym Pomimo iż niniejsza polityka ma zastosowanie do przysług biznesowych w odniesieniu do wszelkich osób niepowiązanych z organizacją Laureate, pracownicy organizacji Laureate muszą zachować szczególną ostrożność w przypadku świadczenia płatności, zwrotu kosztów lub przysług w odniesieniu do urzędników państwowych, ponieważ świadczenia takie są często przedmiotem bardziej restrykcyjnych wymogów prawnych. Wszelkie takie koszty, ponoszone bezpośrednio lub refundowane, muszą być prawdziwe, rozsądne, bezpośrednio związane ze zgodną z prawem działalnością gospodarczą organizacji Laureate oraz muszą być dozwolone przez prawo Stanów Zjednoczonych i przepisy lokalne. Urzędnicy państwowi w wielu krajach nie mogą przyjmować żadnych prezentów lub innych uprzejmości oraz nie mogą takowych przekazywać, chyba że nie istnieją jakiekolwiek wątpliwości, iż świadczenia takie nie naruszają prawa. A. Prezenty i materiały promocyjne: Personel organizacji Laureate może przekazywać materiały promocyjne, opatrzone logo organizacji Laureate lub instytucji, lub inne niewystawne prezenty o wartości do 50 USD dla danej osoby jeden raz w roku kalendarzowym, bez uprzedniego zatwierdzenia, o ile takie materiały są przekazywane zgodnie z podstawowymi wytycznymi, określonymi powyżej. Dokonywanie płatności, zwrot kosztów lub przekazywanie innych prezentów i materiałów promocyjnych wymagają wcześniejszego zatwierdzenia przez właściwego miejscowego specjalistę ds. zgodności. Personel organizacji Laureate może przyjmować prezenty o wartości do 50 USD (łącznie z jednego źródła spoza organizacji) w danym roku kalendarzowym, o ile takie przedmioty są przekazywane zgodnie z podstawowymi wytycznymi, określonymi powyżej. Przyjmowanie prezentów, których wartość przekracza 50 USD z jakiegokolwiek źródła (w tym od studentów) w roku kalendarzowym wymaga zgody właściwego lokalnego specjalisty ds. zgodności. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 6 z 9

Jeśli zastosowanie mają wytyczne lokalne, które określają inne kwoty wartości dla prezentów i materiałów promocyjnych, pracownicy powinni ich przestrzegać. B. Posiłki i zaproszenia: Personel organizacji Laureate może zapraszać do udziału w skromnych posiłkach, takich jak obiady, kolacje, a także w imprezach, takich jak imprezy sportowe, o wartości posiłków lub biletów nieprzekraczającej łącznie 75 USD na osobę, o ile wartość ta nie przekracza 300 USD na osobę w roku kalendarzowym, zaś zapraszanie do udziału w posiłkach i imprezach jest zgodne z podstawowymi wytycznymi określonymi powyżej. Dokonywanie płatności, zwrot kosztów lub inne zaproszenia na posiłki lub imprezy wymagają wcześniejszego zatwierdzenia przez właściwego miejscowego specjalistę ds. zgodności. Personel organizacji Laureate może przyjmować zaproszenia do udziału w skromnych posiłkach, takich jak obiady czy kolacje, oraz imprezach, takich jak imprezy sportowe, o wartości posiłków lub biletów nieprzekraczającej łącznie 75 USD na wydarzenie, o ile wartość ta nie przekracza 300 USD (łącznie ze wszystkich źródeł) w roku kalendarzowym, zaś przyjmowanie zaproszeń do udziału w posiłkach i imprezach jest zgodne z podstawowymi wytycznymi określonymi powyżej. Przyjęcie wszystkich innych posiłków i zaproszeń od podmiotów zewnętrznych wymaga zatwierdzenia przez właściwego miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności. Jeśli zastosowanie mają wytyczne lokalne, które określają inne kwoty wartości dla prezentów i materiałów promocyjnych, pracownicy powinni ich przestrzegać. C. Posiłki oraz inne przysługi biznesowe związane z wydarzeniami sponsorowanymi: Główny cel wydarzenia sponsorowanego musi być zgodny z celami organizacji Laureate lub rozwojem możliwości edukacyjnych, a wydarzenie nie może być organizowane w celu zapewnienia rozrywki, dostarczenia jakichkolwiek osobistych korzyści czy też jako nagroda lub zachęta do współpracy z organizacją Laureate lub przynależności do instytucji będącej członkiem organizacji Laureate. Wydarzenie jest dopuszczalne, jeśli celem jego jest podkreślenie podejścia organizacji Laureate do edukacji, nie zaś nakłanianie uczestników w określony sposób do współpracy z organizacją Laureate w zamian za hojne lub wartościowe prezenty, posiłki lub zaproszenia do udziału w imprezach. Zgodnie z Wytycznymi, progi wartości oraz wymagania w zakresie zatwierdzenia dla świadczonych prezentów, posiłków i reprezentacji podczas wydarzeń sponsorowanych są takie same, jak wskazane w punktach 2.2.2.A. i 2.2.2.B. powyżej. D. Podróże i wydatki związane z podróżami: W ramach Wydarzenia sponsorowanego lub innego spotkania lub prezentacji produktów i usług dozwolone jest, w określonych okolicznościach, zapewnienie przelotu, innej formy transportu lub zakwaterowania osobom trzecim. Wszystkie takie wydatki wymagają wcześniejszego zatwierdzenia przez właściwego miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności. Wszystkie koszty podróży i koszty związane z podróżami należy świadczyć zgodne z podstawowymi wytycznymi określonymi powyżej, a także zgodnie z następującymi wymaganiami dodatkowymi. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 7 z 9

Podróż musi dotyczyć prawnie dopuszczalnego celu, takiego jak spotkania na uczelni należącej do organizacji Laureate, wizyty studyjne lub panele dyskusyjne dotyczące programów organizacji Laureate; Koszty muszą być związane wyłącznie z prawnie dopuszczalnym celem (tj. członkowie rodziny pracownika, który otrzymuje zwrot za taką podróż, nie mogą podróżować na koszt organizacji Laureate) i nie mogą obejmować wysokich lub nadmiernych kosztów reprezentacji, na które składałyby się inne, dodatkowe cele podróży, nieuzasadnione przerwy w podróży lub inne czynności niezwiązane z prawnie dopuszczalnym celem podróży (chyba że koszty takie są w pełni pokrywane przez daną osobę); Koszty podróży mogą być zwracane jedynie na podstawie okazania odpowiednich rachunków lub równoważnej dokumentacji; Płatności należy dokonywać w miarę możliwości bezpośrednio na rzecz hotelu, linii lotniczej lub usługodawcy. Jeśli określona osoba lub urzędnik państwowy osobiście ponosi koszty, które organizacja Laureate zgodziła się pokryć, osoba taka powinna wypełnić zestawienie wydatków i dostarczyć je swojemu pracodawcy, a następnie organizacja Laureate może dokonać zwrotu kosztów takiemu pracodawcy. Uwaga: Wymóg dotyczący uzyskania uprzedniej zgody nie ma zastosowania do opłacania podróży, jeśli dotyczą one: sprzedawców, których wydatki na podróże, podlegają zwrotowi kosztów zgodnie z umową, która została zatwierdzona zgodnie ze zwykłą procedurą zatwierdzania umów wykładowców zaproszonych do nauczania lub wygłoszenia wykładu na terenie kampusu podróży na rozmowy kwalifikacyjne w przypadku kandydatów do pracy Pracownicy organizacji Laureate nie mogą akceptować pokrycia kosztów podróży i wydatków związanych z podróżami od podmiotów zewnętrznych bez zgody właściwego miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności. Wymóg dotyczący uzyskania uprzedniej zgody nie ma zastosowania do opłacania kosztów podróży wykładowców zaproszonych do wygłoszenia wykładu w innych instytucjach. 2.2.3. Postępowanie z wnioskami w sprawie płatności oraz oferowanymi przysługami biznesowymi Jeśli jakakolwiek osoba zwraca się o dokonanie bezpośredniej lub pośredniej płatności lub o świadczenie wartościowe, które zgodnie z niniejszą polityką jest niedozwolone, personel organizacji Laureate musi uprzejmie, ale stanowczo, odmówić. Personel organizacji Laureate musi zapewnić, że wszystkie strony działające w imieniu Spółki, również odmówią dokonania takich płatności. Personel organizacji Laureate, wobec którego kierowane są żądania dokonania nieuprawnionych płatności, powinien niezwłocznie zgłaszać takie przypadki właściwemu miejscowemu specjaliście ds. zgodności lub za pośrednictwem infolinii Laureate Ethics Helpline. Personel organizacji Laureate, który otrzymuje ofertę prezentów lub innych uprzejmości biznesowych, przekraczających niniejsze Wytyczne, powinien uprzejmie odmówić oraz wyjaśnić politykę Laureate. Jeśli zwrot prezentu mógłby obrazić darczyńcę lub jeśli okoliczności wykluczają jego zwrot, personel organizacji Laureate może przyjąć prezent, jednak powinien 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 8 z 9

zgłosić ten fakt właściwemu miejscowemu specjaliście ds. zgodności. Miejscowy Specjalista ds. Zapewnienia Zgodności może uczynić dany prezent przedmiotem darowizny na cele charytatywne lub przedmiotem podziału wśród większej grupy pracowników. 2.3. Wyjątki Brak wyjątków dozwolonych w ramach niniejszej polityki. 2.4. Odniesienia Pracownicy organizacji Laureate, którzy nie mają pewności, czy określone działanie jest zgodne z niniejszą polityką i obowiązującymi przepisami prawa lub którzy nabędą wiedzę o postępowaniu, które może stanowić naruszenie niniejszej polityki lub prawa, powinni zgłosić tę kwestię do kierownictwa, miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności, pracownika Działu Prawnego lub głównego specjalisty ds. etyki i zgodności Laureate. Pracownicy organizacji Laureate mogą również uzyskać porady lub w anonimowy sposób zgłosić możliwe naruszenie, korzystając z poufnej pomocy dotyczącej etyki w Laureate dostępnej na stronie www.laureateethics.net. 3. Zarządzanie polityką 3.1. Odpowiedzialność za politykę Monitorowanie i egzekwowanie stosowania niniejszej polityki należy do zakresu odpowiedzialności dyrektora ds. etyki i zgodności. 3.2. Ostrzeżenie o konsekwencjach naruszenia Pracownik, który narusza postanowienia niniejszej polityki, może podlegać postępowaniu dyscyplinarnemu, włącznie ze zwolnieniem. 3.3. Weryfikacja Zrozumiałość, dokładność i istotność niniejszej polityki powinna być poddawana weryfikacji przez radę ds. polityki co trzy lata. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 9 z 9