SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A.

Transkrypt

1 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. Działając zgodnie z zapisami punktu 1.11 Rekomendacji H, Raiffeisen Bank Polska S.A., zwany dalej Bankiem przekazuje do informacji opis systemu kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Banku: 1. Cele systemu kontroli wewnętrznej w Banku Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: 1) skuteczności i efektywności działania Banku, 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku, 4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi. System kontroli wewnętrznej dodatkowo spełnia funkcję: 1) instruktażową - przez dostarczenie informacji o obowiązujących przepisach prawa, ich interpretacji i zasadach stosowania oraz o poziomie ryzyka związanego z realizacją obowiązków podlegających kontroli, 2) profilaktyczną - przez zapobieganie powstawaniu niekorzystnych zjawisk, 3) kreatywną - przez pobudzenie do działań mających na celu unikanie w przyszłości błędów i nieprawidłowości w działaniu. 2. Rola Zarządu Banku, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w ramach funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Banku Zarząd Banku odpowiada za zapewnienie prawidłowego i skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i stworzenie właściwych warunków pracownikom dla rozumienia i wypełniania zadań kontrolnych na wszystkich poziomach organizacyjnych Banku, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa, w tym w szczególności za: 1) zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych, komórkach organizacyjnych i stanowiskach organizacyjnych Banku funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności i komórkę audytu wewnętrznego oraz zapewnia niezależność działania tych komórek, 2) zapewnienie ciągłości działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli oraz współpracy z komórką do spraw zgodności, komórką audytu wewnętrznego, a także zapewnienie dostępu pracownikom tych komórek do niezbędnych dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych. Rada Nadzorcza Banku sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa, w tym w szczególności:

2 1) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w oparciu o informacje uzyskane od komórki do spraw zgodności, komórki audytu wewnętrznego, Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu Banku, 2) dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz zapewnienia skuteczności funkcji audytu wewnętrznego Banku. 3. Przyjęty schemat organizacji trzech linii obrony w ramach struktury organizacyjnej Banku 4. Funkcja kontroli Funkcja kontroli stanowi element systemu kontroli wewnętrznej, na który składają się mechanizmy kontrolne zaimplementowane w procesach funkcjonujących w Banku, monitorowanie ich przestrzegania a także właściwe raportowanie. Funkcja kontroli swoim zakresem obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji, przy wykorzystaniu następujących mechanizmów kontrolnych: 1) procedury - zdefiniowany sposób określonego postępowania przez pracowników poszczególnych jednostek, komórek i stanowisk organizacyjnych, 2) podział obowiązków - podział zadań i uprawnień przypisanych pracownikom na poszczególnych stanowiskach organizacyjnych w ramach danego procesu mający na celu

3 zapobieganie sytuacjom, w których pracownik kontroluje samego siebie lub istnieje potencjalny konflikt interesów między pracownikami mającymi powiązania personalne, 3) autoryzacja, w szczególności autoryzacja operacji finansowych i gospodarczych - system zatwierdzania decyzji i czynności wykonywanych przez pracowników na poszczególnych stanowiskach organizacyjnych w ramach danego procesu, 4) kontrola dostępów - zestaw uprawnień dostępu do określonego obszaru, systemu, procesu, 5) kontrola fizyczna - zestaw uprawnień dostępu do określonego, fizycznie wydzielonego obszaru w Banku, 6) proces ewidencji operacji finansowych i gospodarczych w systemach: księgowym, sprawozdawczym i operacyjnym rejestrowanie i przechowywanie określonych rodzajowo danych wprowadzonych i generowanych w danym systemie, wykaz zarejestrowanych wyjątków, 7) inwentaryzacja - porównywanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym odnośnie składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia, 8) dokumentowanie odstępstw - wykaz zarejestrowanych wyjątków w ramach wykonywania określonych czynności wynikających z ustalonych przez Bank zasad postępowania, 9) wskaźniki wydajności - wprowadzanie i stosowanie wskaźników prezentujących stopień wykonania danego celu w określonym czasie, 10) szkolenia pracowników Banku, 11) samokontrola - weryfikacja prawidłowości własnych działań dokonywana przez pracownika w toku wykonywania przez niego czynności operacyjnych. 5. Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność komórki do spraw zgodności i komórki audytu wewnętrznego Departament Zgodności Departament Zgodności podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Do zadań realizowanych przez Departament Zgodności należy: 1) realizacja procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi, a w szczególności identyfikacja, ocena, kontrola i monitorowanie tego ryzyka oraz przedstawianie raportów w tym zakresie, 2) monitorowanie naruszeń przepisów prawa i regulacji wewnętrznych obowiązujących w Banku, 3) przeprowadzanie postępowań wyjaśniających w zakresie określonym w pkt. 2), 4) zapewnienie zgodności, w ramach funkcji kontroli, poprzez doradztwo, weryfikacje bieżące pionowe oraz testowanie pionowe przestrzegania stosowanych przez Bank mechanizmów kontrolnych, w obszarach: a) przeciwdziałania praniu pieniędzy, b) przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu, c) stosowania sankcji międzynarodowych, d) działalności konkurencyjnej pracowników Banku, e) konfliktów interesów, f) skarg i reklamacji, g) prowadzenia przez Bank działalności na podstawie art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie oraz innych przepisów regulujących funkcjonowanie rynków instrumentów finansowych, h) przeciwdziałania manipulacjom rynkowym, zgodnie z pakietem MAD/MAR, w tym przepływu informacji poufnej oraz przeprowadzania transakcji własnych pracowników, i) obowiązków informacyjnych względem klientów Banku, j) etyki prowadzenia działalności bankowej,

4 k) przeciwdziałania korupcji, l) przeciwdziałania nadużyciom, m) oferowania produktów ubezpieczeniowych, n) FATCA/CRS, o) outsourcingu podlegającego reglamentacji administracyjnoprawnej. Departament Zgodności jest niezależną jednostką organizacyjną Banku i nie jest angażowany w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z jego obowiązkami określonymi w Polityce zgodności i Regulaminie funkcjonowania Dep. Zgodności, a także ponosić odpowiedzialności za inne niż ryzyko braku zgodności rodzaje ryzyka lub za działalność operacyjną i biznesową Banku. Departament Zgodności nie jest łączony z innymi jednostkami organizacyjnymi, funkcjami i stanowiskami w Banku, a pracownicy tej jednostki nie mogą wykonywać innych obowiązków niż wynikające z Regulaminu funkcjonowania Dep. Zgodności. Ponadto, w ramach niezależności Dyrektor Departamentu Zgodności ma zapewniony bezpośredni kontakt z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, jest powoływany za zgodą Rady Nadzorczej Banku, jest odwoływany za zgodą Rady Nadzorczej Banku, po uprzednim wysłuchaniu, uczestniczy w posiedzeniach Zarządu Banku, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w przypadku, gdy przedmiotem tych posiedzeń są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej. Departament Audytu Wewnętrznego Departament Audytu Wewnętrznego jest jednostką dyscyplinarnie i organizacyjnie podległą Prezesowi Zarządu, raportującą do Zarządu Banku, Komitetu Audytu i podlegającą nadzorowi ze strony Rady Nadzorczej Banku. Departament Audytu Wewnętrznego wykonuje zadania związane z badaniem zgodności działania Banku ze Statutem Banku, decyzjami, zarządzeniami i uchwałami władz Banku oraz przepisami ustawowymi w celu zapewnienia bezpiecznego i zgodnego z prawem funkcjonowania Banku. Do zadań realizowanych przez Departament Audytu Wewnętrznego należy: 1) weryfikacja sposobu i zasad funkcjonowania jednostek organizacyjnych Banku pod kątem przestrzegania przepisów prawa oraz postanowień regulaminów, instrukcji i innych aktów o charakterze wewnętrznym, 2) badanie sposobu realizacji wytyczonych przez władze Banku zadań oraz kierunków działania, 3) dokonywanie audytów problemowych umożliwiających ocenę skuteczności oddziaływania przepisów i poprawności działania jednostek organizacyjnych oraz dokonywanie audytów wytypowanych zagadnień, 4) inicjowanie wprowadzania zarządzeń wewnętrznych Banku, 5) proponowanie wprowadzenia zmian organizacyjnych w wyniku prowadzonych audytów, 6) ujawnianie nieprawidłowości w działaniu Banku, w szczególności przypadków niegospodarności, marnotrawstwa i nadużyć, a także ujawnianie zagrożeń związanych z tymi zjawiskami,

5 7) przedstawianie wyników przeprowadzonych prac w postaci raportów i rekomendacji, w celu wyeliminowania stwierdzonych nieprawidłowości oraz wprowadzenia ulepszeń dotychczasowych rozwiązań, 8) współpraca z organami kontroli zewnętrznej, w szczególności z Nadzorem Bankowym, Kontrolą Skarbową oraz z audytorem zewnętrznym Banku. W ramach niezależności Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego ma zapewniony bezpośredni kontakt z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, jest powoływany za zgodą Rady Nadzorczej Banku, jest odwoływany za zgodą Rady Nadzorczej Banku, po uprzednim wysłuchaniu, uczestniczy w posiedzeniach Zarządu Banku, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w przypadku, gdy przedmiotem tych posiedzeń są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej. 6. Zasady corocznej oceny skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej dokonywanej przez Radę Nadzorczą Skuteczność i adekwatność systemu kontroli wewnętrznej jest dokonywana przez Radę Nadzorczą, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu. Ocenie podlega skuteczności i adekwatności wykonywania zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej, w tym: całokształt funkcjonowania Departamentu Audytu Wewnętrznego, okresowe raporty z działalności Departamentu Zgodności, ustalenia dokonane przez audytora zewnętrznego, status realizacji zaleceń pokontrolnych wydanych przez instytucje nadzorcze, elementy ładu korporacyjnego.