FUZJA ASSECO POLAND I PROKOM SOFTWARE Warszawa, 12 grudnia 2007
Harmonogram fuzji Przejęcie udziału (21.5%) w Prokom Software Podpisanie SPA Transfer pierwszej raty Transfer drugiej raty Transfer trzeciej raty Wrz Paź Lis Gru Sty Lut Mar Kwi Podpisanie dokumentacji kredytowej Fuzja Podpisanie umowy fuzji Ogłoszenie planu połączenia NWZ PS i AP zatwierdzenie fuzji Proces regulacyjny 21 dni Poniedziałek, 31 marzec docelowa data zarejestrowana fuzji Wrz Paź Lis Gru Sty Lut Mar Kwi Wymiana akcji (ON, proces samoczynny) 2
Główne synergie produktowe Sektor Asseco Prokom Możliwości Ubezpieczenia Umowy średniej wielkości z PZU Długoterminowa Referencje od PZU oraz Doświadczenie Asseco Slovakia oparte o współpracę z kluczowym klientem VZP oraz produkty własne współpraca z największymi polskimi ubezpieczycielami - PZU i Warta dźwignia w postaci obecności Asseco w całym regionie Publiczny Znaczący kontrakt na CEPiK Główny rynek dużych Wykorzystanie przez grupę (rejestr samochodów oraz instytucji publicznych - Asseco referencji oraz kierowców) w Polsce ZUS i Poczta Polska doświadczeń Prokomu z Ekspozycja na Słowację (sektor wdrożenia w ZUS ochrony zdrowia) i Czechy Energetyczny Berit (spółka zależna w Znacząca współpraca Wykorzystanie relacji Czechach) oprogramowanie m.in. z firmą Energa Prokomu do sprzedaży własne dla służb publicznych (głównie integracja SAP) produktu Berit w Polsce 3
Główne synergie kosztowe Zarząd Asseco szacuje oszczędności na około 63 mln PLN w skali roku Obszar Potencjalna obniżka kosztów Zasoby ludzkie Pozostałe koszty Back-office (zmniejszenie zatrudnienia, przeniesienie do Rzeszowa) Zmniejszenie liczby członków zarządu Wspólne zasoby (integracja wspólnych departamentów) Transport (samolot, flota samochodowa) 18 mln Marketing Wynajem powierzchni biurowej Zakończenie niektórych działań sponsorsko/marketingowych prowadzonych przez Prokom Optymalizacja przestrzeni wynajmowanej w Warszawie Oszczędności na lokalach back-office u oraz siedzibie Prokomu 45 mln 4
Podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu Adam Góral Prezes Zarządu Przemysław Borzestowski Wiceprezes Zarządu Tadeusz Dyrga Wiceprezes Zarządu Piotr Jeleński Wiceprezes Zarządu Biuro Zarządu Biuro Prawne Dział Personalny Pion Ochrony Dział Kontroli Wewnętrznej Dział Integracji Administracja Publiczna Rynek Kapitałowy Poczta Polska Pion ZUS Pion Służby Zdrowia Dział Kontrolingu i Inwestycji (M&A) Dział Księgowości, Sprawozdawczości i Płac Dział Administracji Krzysztof Kardaś Wiceprezes Zarządu Marek Panek Wiceprezes Zarządu Zbigniew Pomianek Wiceprezes Zarządu Adam Rusinek Wiceprezes Zarządu Pion Przedsiębiorstw Dział Koordynacji Sprzedaży i Współpracy z Partnerami Dział PR i Relacji Inwestorskich Dział Marketingu Dział Logistyki Pion Banków Komercyjnych Dział Business Intelligence Dział Outsourcingu Biuro Jakości Pion Banków Spółdzielczych Włodzimierz Serwiński Wiceprezes Zarządu Przemysław Sęczkowski Wiceprezes Zarządu Robert Smułkowski Wiceprezes Zarządu Pion Ubezpieczeń Strategiczne Wsparcie Sprzedaży Strategia Międzynarodowa Pion PKO BP 5
Pion Administracji Publicznej i Pion Rynek Kapitałowy Osoba nadzorująca Przemysław Borzestowski Zatrudnienie - 230 osób Obszar działania: Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla: Administracji rządowej i instytucji publicznych Poczty Polskiej Biur maklerskich i funduszy inwestycyjnych 6
Pion ZUS Osoba nadzorująca Tadeusz Dyrga Zatrudnienie ok. 400 osób Obszar działania Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla ZUS 7
Pion Administracyjno - Finansowy Osoba nadzorująca Piotr Jeleński Zatrudnienie ok. 120 osób Obszar działania Obsługa księgowa firmy Controlling i inwestycje (M&A) Administracja (obsługa biurowa, zaopatrzenie) 8
Pion Przemysłu Osoba nadzorująca Krzysztof Kardaś Zatrudnienie - 130 osoby Obszar działania Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla sektora Przedsiębiorstw 9
Pion Współpracy w Ramach Grupy Osoba nadzorująca Marek Panek Zatrudnienie ok. 40 osób Obszar działania Koordynacja współpracy pomiędzy spółkami z grupy w zakresie sprzedaży, PR i Relacje Inwestorskie, Marketing i logistyka 10
Pion Banków Komercyjnych Osoba zarządzająca Zbigniew Pomianek Zatrudnienie ponad 400 osób Obszar działania Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla banków komercyjnych 11
Pion Banków Spółdzielczych Osoba nadzorująca Adam Rusinek Zatrudnienie ok. 60 osób Obszar działania Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla Banków Spółdzielczych 12
Pion Strategii i Rozwoju Osoba nadzorująca Przemysław Sęczkowski Obszar działania Akwizycje krajowe Akwizycje zagraniczne Strategiczne wsparcie procesów sprzedażowych w kraju i za granicą 13
Pion Ubezpieczeń Osoba nadzorująca Włodzimierz Serwiński Zatrudnienie ok. 130 osób Obszar działania Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla sektora Ubezpieczeń 14
Pion PKO BP Osoba nadzorująca Robert Smułkowski Zatrudnienie ok. 200 osób Obszar działania Budowa, wdrażanie i utrzymanie rozwiązań informatycznych dla PKO BP 15
16 ANEKS
Profil Asseco Jedna z największych spółek publicznych IT notowanych w Europie Ponad 4,000 pracowników Czołowa pozycja rynkowa w wielu segmentach sektora IT w Polsce, na Słowacji i w Czechach W toku fuzji z Prokomem Intensywny program akwizycji w najbliższej przyszłości Sintagma UAB Oprogramowanie dla sektora finansowego oraz administracji publicznej Spółka numer 1 w sektorze IT na Słowacji Kompetencje w zakresie ubezpieczeń i ekspozycja na Rosję Podstawa dla Asseco CIS Oprogramowanie i integracja Jeden z czołowych graczy na rynku IT w Czechach FIBa Software: oprogramowanie dla banków Net Consulting: integracja i usługi IT Spółka zakupiła dostawcę ERP: Automation & Productivity AG Trzecia spółka będzie dokupiona wkrótce Druga spółka będzie dokupiona wkrótce Zakup producenta oprogramowania dla banków: Uniquare Software Development Oprogramowanie dla banków Planowana działalność w Serbii, B&H, Słowenii, Chrowacji oraz Macedonii 17
Podsumowanie postępu akwizycji Do końca I kw. 2008 roku planowanych jest jeszcze 7 akwizycji Nr Państwa Data transakcji Zysk netto 2007E (mln EUR) Cena zapłacona (mln EUR) 1 Serbia, Macedonia, B&H, Albania, Bułgaria Gru 2007 3.2 17.6 2 Jak wyżej Sty 2008 1.7 9.2 3 Serbia, B&H Sty 2008 0.9 4.5 4 5 Chorwacja, B&H Chorwacja Sty 2008 Gru 2007 1.0 2.1 5.8 7.6 6 Niemcy Sty 2008 2.3 23.4 7 Rumunia Lut 2008 3.2 17.4 Suma udziału w zysku netto (ważona udziałem w akcjonariacie) ~ 36mln PLN (9.5mln EUR) 325 mln PLN (~85.5 mln EUR) Legenda: Obesość lub reprezentacja Planowane akwizyje Źródło: Prezentacje Spółki, kurs wymiany EUR/PLN 3.8 Uwaga: Austria jest obsługiwana przez Słowację * Źródło: Bloomberg, 11 grudnia 2007 Średnie P/E = 9.1x Asseco - średnie P/E = 22.6x* Brak obezności 18
Przegląd finansowy Asseco 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 446 101 345 Byłe Asseco Obecne Asseco (skons.) 590 108 482 533 498 Sprzedaż 751 833 218 335 817 1,144 1 112 1,707 1 228 1,942 1 369 2003 2004 2005 2006 3Q20072007E 2008E 2009E 250 200 150 100 50 0 Byłe Asseco Obecne Asseco (skons.) 23 12 13 10 2 10 Zysk netto 56 24 77 34 32 43 102 145 102 164 117 191 144 2003 2004 2005 2006 3Q20072007E 2008E 2009E Źródło: Lata 2003 2006 pokazują skonsolidowane wyniki Softbanku oraz Asseco z uwzględnieniem wyników jednorazowych, 3Q 2007 raport kwartalny Asseco. Dane w mln PLN. Zakres prognoz bazuje na wyniku od minimum do maksimum, źródło Bloomberg (standard consensus) z 21/11/2007 Struktura produktowa sprzedaży 3Q 2007 Struktura sektorowa sprzedaży Q3 2007 Inne 3% Outsourcing 10% Sprzęt i infrastruktura 22% Oprogramowanie i usługi obce 17% PLN 817m Teleinformatyka 6% Oprogramowanie i usługi własne 42% Bankowość i finanse 50% PLN 817m Przedsiębiorstwa 30% Instytucje publiczne 20% Źródło: Raport kwartalny spółki. Całkowita wartość sprzedaży w białym kole 19
Struktura akcjonariatu (pro forma) Umorzenie 21.5% udziału Asseco w Prokom Software oraz integracja udziału Prokom Software w Asseco, jako akcje własne, utrzyma rozwodnienie akcjonariuszy Asseco na minimalnym poziomie Adam Góral 13.6% Po połączeniu Akcjonariusze Prokom Software 33.5% Po podwyższeniu kapitału Przed podwyższeniem kapitału Adam Góral 15.8% Prokom Software 22.7% Adam Góral 17.4% Wolny obrót 57.6% Prokom Software 25.0% Wolny obrót 52.4% * Zwiększenie wartości rynkowej o 10% w porównaniu ze stanem obecnym Nowa emisja 9.1% Wolny obrót 45.1% * Zwiększenie wartości rynkowej o 28% w porównaniu ze stanem obecnym Nowa emisja 7.8% 20
Ranking połączonego podmiotu w UE Kapitalizacja rynkowa SAP AG 43 077 CAP GEMINI SA 5 800 INDRA SISTEMAS SA ATOS ORIGIN SA LOGICACMG PLC 2 668 2 549 3 128 SOFTWARE AG MISYS PLC DIMENSION DATA HOLDINGS PLC ASSECO POLAND SA TIETOENATOR OYJ TEMENOS GROUP AG-REG ALTEN COMPUTACENTER PLC UTIMACO SAFEWARE AG 1 653 1 433 1 328 1 317 1 099 998 843 383 127 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 mln EUR Źródło: Bloomberg dane rynkowe za 11 Grudzień 2007 Uwaga: Udział Prokom Software w Asseco został wyłączony z połączonej kapitalizacji. Bez tego wyłączenia wartość rynkowa byłaby równa ok. 1,543 mln EUR dając spółce 7 miejsce w rankingu. 21