Umowa ramowa nr CUI/PN/ / /2017 (projekt) zawarta w dniu r. we Wrocławiu pomiędzy:

Umowa ramowa nr CUI/PN/ / /2017 (projekt) zawarta w dniu r. we Wrocławiu pomiędzy: Gminą Wrocław z siedzibą we Wrocławiu, pl. Nowy Targ 1-8, w imieniu i na rzecz, której działa Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, ul. Namysłowska 8, 50-304 Wrocław, 8971383551, reprezentowane przez: Pana Dariusza Jędryczek Dyrektora Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, działającego w imieniu Gminy Wrocław na podstawie pełnomocnictwa Nr 2/III/JO/14 Prezydenta Wrocławia z dnia 2 stycznia 2014 r. i przy kontrasygnacie Pani Ewy Koleszko Zastępcy Dyrektora ds. Finansowych -Głównej Księgowej Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu zwaną w dalszej treści umowy Zamawiającym, a reprezentowaną przez: zwaną dalej Wykonawcą, wyłonionym w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego (znak postępowania: CUI/ZP/PN/ /2017) zorganizowanego zgodnie Ustawą z dnia 29 stycznia 2004. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 2167), o następującej treści: 1 Słownik pojęć W niniejszej umowie następuje wyrażenie i określenie będą miały znaczenie zgodnie z podanymi poniżej definicjami: 1) licencje Microsoft licencje na oprogramowanie Microsoft. Ilekroć w umowie mowa o licencjach Microsoft należy przez to rozumieć licencje Microsoft i objęte tymi licencjami oprogramowanie Microsoft. Wykonawca dokonując dostawy licencji Microsoft (z wyłączeniem usług Microsoft dostępnych w ramach MPSA) zobowiązany jest dostarczyć wraz z licencją nośnik oprogramowania, którego ta licencja dotyczy lub wskazać lokalizację sieciową z której Zamawiający może legalnie, za pomocą Internetu pobrać oprogramowanie objęte licencją; 2) Microsoft Microsoft Corporation z siedzibą w Redmont, USA; 3) MPSA umowa Microsoft Products and Services Agreement nr 4100023742; 4) oferta wykonawcza oferta złożona przez Wykonawcę w wyniku zaproszenia, o którym mowa w 5 ust. 1 pkt 1. Wynagrodzenie Wykonawcy w ofercie wykonawczej wyrażone jest walucie polskiej (tj. złoty polski / PLN); 5) oprogramowanie Microsoft oprogramowanie lub usługi Microsoft dostępne w ramach MPSA; 6) Strony Zamawiający i Wykonawca/-y, o których mowa w komparycji; 7) umowa niniejsza umowa ramowa wraz z załącznikami, określająca warunki przyszłych zamówień wykonawczych; 8) umowa wykonawcza umowa o udzielenie zamówienia wykonawczego, zawarta pomiędzy Zamawiającym, a Wykonawcą stosownie do art. 101 ustawy. Na treść umowy wykonawczej składają się w szczególności postanowienia zawarte w umowie wykonawczej oraz w umowie (w szczególności postanowienia dotyczące: znaczenia określonych zwrotów, warunków płatności; odpowiedzialności stron; kar umownych, możliwości odstąpienia od umowy wykonawczej). W przypadku ewentualnych rozbieżności lub sprzeczności pomiędzy postanowieniami umowy wykonawczej i postanowieniami umowy stosuje się postanowienia umowy. 1/7

9) ustawa ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 907 z późn. zm.); 10) Wykazy Produktów Microsoft wykaz oprogramowania/licencji na oprogramowanie i usług/licencji na usługi o nazwie Wykaz Produktów Microsoft ogłaszany co miesiąc przez Microsoft, zawierający ceny jednostkowe za oprogramowanie/licencje na oprogramowanie Microsoft i usługi/licencje na usługi Microsoft, wyrażone w. W razie wątpliwości poczytuje się, że: aktualny Wykaz Produktów Microsoft to wykaz obowiązujący w dniu złożenia przez Wykonawcę oferty wykonawczej. 11) zamówienie wykonawcze zamówienie publiczne udzielane w zakresie umowy ramowej na realizację dostaw licencji, wraz z jego instalacją, do wskazanych przez Zamawiającego lokalizacji na terenie Wrocławia. 2 Przedmiot umowy i postanowienia ogólne 1. Przedmiotem umowy jest ustalenie przez Strony, warunków dotyczących zamówień wykonawczych na: 1) realizację przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego dostaw licencji Microsoft, 2) świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług wsparcia (z j. ang. support ) (zwanych dalej usługami wsparcia ). W ramach usług wsparcia Wykonawca: a) zapewni konsultacje inżynierów Microsoft; b) będzie udzielał informacji o wykrytych błędach i sposobach ich usunięcia w dostarczonym w ramach zamówienia wykonawczego oprogramowaniu w oparciu o bazę wiedzy Microsoft; 2. Wykonawca oświadcza, iż posiada kwalifikacje i uprawnienia wymagane do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy, w tym status Licensing Solution Providers (dalej w skrócie LSP ), dawniej Large Account Reseller (dalej w skrócie LAR ), i będzie realizował umowę z należytą starannością, a w szczególności Wykonawca oświadcza, że: 1) wszystkie licencje Microsoft pochodzić będą z oficjalnego kanału dystrybucji Microsoft. Wraz z fakturą Wykonawca dostarczy dokument pozwalający na stwierdzenie, dla celów inwentaryzacyjnych i audytowych, legalności dostarczonych licencji Microsoft, 2) będzie dostarczał drogą elektroniczną Zamawiającemu w okresie obowiązywania umowy aktualne cenniki na produkty firmy Microsoft z częstotliwością pojawiania się zmian w Wykazie Produktów Microsoft, 3) będzie świadczył doradztwo w zakresie zakupu oprogramowania firmy Microsoft, 4) będzie informował na bieżąco o wszelkich dostępnych dla Zamawiającego akcjach promocyjnych. 3. Wykonawca ponosi pełną i solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą za wszystkie działania i zaniechania podmiotów, którymi posługuje się przy wykonywaniu umowy lub przy okazji wykonywania umowy. 4. Do obowiązków Zamawiającego należy: 1) zapewnienie współpracy przez cały okres realizacji przedmiotu umowy i umów wykonawczych, 2) zapłata za wykonane przedmiotu umów wykonawczych. 3 Terminy wykonania umowy Umowę zawiera się do dnia wyczerpania środków przeznaczonych w ramach umowy na realizację umów wykonawczych (tj. maksymalnej wartości brutto wynagrodzenia Wykonawcy), o których mowa w 4 ust. 1, lub na okres do dnia 31 grudnia 2018 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi pierwsze. 2/7

4 Wynagrodzenie i sposób zapłaty 1. Za realizację przedmiotu wszystkich umów wykonawczych udzielonych w ramach umowy, Strony ustalają wynagrodzenie, które nie przekroczy sumarycznie, w całym okresie trwania umowy, kwoty =. (słownie:.) złotych brutto tj. kwoty... (słownie:...) złotych netto powiększonej o kwotę... (słownie:...) złotych podatku VAT. 2. Wynagrodzenie całkowite za realizację umowy wykonawczej stanowi sumę wynagrodzeń jednostkowych za poszczególne licencje Microsoft, liczbę godzin wsparcia, które objęte były przedmiotem zamówienia wykonawczego. 3. Wynagrodzenie jednostkowe za licencję Microsoft wskazane w ofercie wykonawczej nie może być wyższe niż różnica pomiędzy wynagrodzeniem jednostkowym za licencję Microsoft wskazaną w aktualnym Wykazie Produktów Microsoft, a iloczynem procentowo wskazanego opustu określonego przez Wykonawcę w ramach procedury o udzielenie zamówienia publicznego na zawarcie niniejszej umowy ramowej oraz wynagrodzenia jednostkowego za licencję wskazaną przez Microsoft w aktualnym Wykazie Produktów: sposób obliczania wynagrodzenia jednostkowego za licencję Microsoft w ofercie wykonawczej: wjlm(ow) = wjlm(wpm) (O * wjlm(wpm)) wjlm(ow) wynagrodzenie jednostkowe za licencję Microsoft w umowie wykonawczej; wjlm(wpm) wynagrodzenie jednostkowe za licencje Microsoft w aktualnym Wykazie Produktów Microsoft; O wysokość opustu (w procentach) 4. Wynagrodzenie Wykonawcy za świadczenie przez Wykonawcę usług wsparcia stanowić będzie iloczyn wskazanych w zamówieniu wykonawczym godzin wsparcia i stawki godzinowej nie wyższej niż. (słownie:..) złotych brutto, tj. (słownie: ) złotych netto powiększonych o stawkę VAT. 5. Strony ustalają, że przez okres obowiązywania umowy łączna wartość dostaw/usług realizowanych na podstawie umów wykonawczych nie przekroczy kwoty, o której mowa w ust. 1. 6. Wynagrodzenie za realizację umowy wykonawczej, obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją postanowień umowy i tej umowy wykonawczej (w szczególności wszelkie cła, koszty i opłaty, w tym koszt transportu do siedziby Zamawiającego). 7. Rozliczenie za wykonane dostawy/usługi (w tym dostawy częściowe) następować będzie zgodnie z zawartymi umowami wykonawczymi po realizacji dostawy/usługi. 8. Wykonawca może wystawiać faktury zbiorcze za określony okres realizacji dostaw częściowych (maksymalnie za dostawy częściowe zrealizowane w okresie ostatnich 30 dni), albo wystawiać je na bieżąco, po każdej dostawie częściowej. 9. Zamawiający ma obowiązek zapłaty faktur VAT, w terminie 30 dni od daty ich otrzymania przez Zamawiającego. 10. Płatność dokonana zostanie przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze VAT. 11. Za dzień zapłaty uważa się datę przyjęcia przez bank Zamawiającego polecenia przelewu środków na konto Wykonawcy. 12. Faktury będą wystawiane przez Wykonawcę na dane: NABYWCA: Gmina Wrocław Pl. Nowy Targ 1-8, 50-141 Wrocław NIP: 8971383551 ODBIORCA: Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu 3/7

ul. Namysłowska 8 50-304 Wrocław 13. W przypadku zmiany adresu siedziby przez Centrum Usług Informatycznych we Wrocławiu, Zamawiający powiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Po otrzymaniu informacji o zmianie adresu od Zamawiającego, Wykonawca będzie wystawiał faktury VAT na nowy adres wskazany w powiadomieniu. 14. W razie wątpliwości poczytuje się, że wynagrodzenie Wykonawcy może zostać obniżone w sytuacjach przewidzianych umową (dotyczy to w szczególności: kar umownych i odszkodowań) i przepisami prawa. 15. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego potrąceń umownych wierzytelności pieniężnych Zamawiającego przysługujących mu względem Wykonawcy (w szczególności wierzytelności wynikających z nienależytej realizacji umowy wykonawczej w tym kar umownych i odszkodowań) z wierzytelnościami pieniężnymi Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z umowy wykonawczej. 5 Zasady udzielania zamówień wykonawczych 1. Zamówienia wykonawcze udzielone będą Wykonawcom, z którymi zostanie zawarta umowa, według następujących zasad: 1) Zamawiający udzieli zamówień wykonawczych zgodnie z art. 101a ust. 1 pkt 1) i pkt 2) ustawy, Wykonawcom, z którymi zawarł umowę, zapraszając do negocjacji (art. 101 ust. 1 pkt 1 ustawy) lub do składania ofert (art. 101a ust. 1 pkt 2 ustawy); 2) Zamawiający w zaproszeniach do negocjacji lub do złożenia oferty określi w szczególności: a) dokładną ilości i rodzaj dostarczanych licencji Microsoft; b) termin/okres dostawy licencji Microsoft lub rozpoczęcia świadczenia i ilości godzin usług wsparcia lub termin przeprowadzenia szkolenia. 3) w przypadku gdy umowę podpisano tylko z jednym Wykonawcą negocjacje w sprawie realizacji zamówienia wykonawczego na dostawę licencji trwały będą nie dłużej niż 3 dni robocze od dnia zaproszenia do negocjacji. W przypadku braku pozytywnego zakończenia negocjacji umowa wykonawcza zostanie zawarta na warunkach zgodnych z projektem umowy wykonawczej przekazanym wraz z zaproszeniem do negocjacji, przy czym wynagrodzenie Wykonawcy zostanie obliczone zgodnie z zasadami wskazanymi w 4 ust. 2, przy założeniu jednak, że opust Wykonawcy w ramach umowy wykonawczej równy jest opustowi Wykonawcy zaproponowanemu w ramach procedury o udzielenie zamówienia publicznego na zawarcie niniejszej umowy ramowej. W razie wątpliwości poczytuje się, że złożenie oferty wykonawczej na dostawę licencji jest obowiązkiem (a nie prawem) Wykonawcy. 4) oferta składana w wyniku zaproszenia, o którym mowa w pkt 1, nie może być mniej korzystna od oferty złożonej w postępowaniu prowadzonym w celu zawarcia umowy. W przypadku niespełnienia powyższego wymogu oferta wykonawcza zostanie odrzucona na podstawie art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy. 5) zamówienie wykonawcze zostanie udzielone Wykonawcy, który przedstawi ofertę najkorzystniejszą, biorąc pod uwagę kryteria oceny ofert wykonawczych określone w umowie; 6) Wykonawcy zostaną powiadomieni przez Zamawiającego o wyborze najkorzystniejszej oferty wykonawczej w formalnym zawiadomieniu; 7) podstawą do realizacji zamówienia wykonawczego będzie umowa wykonawcza, zawarta z Wykonawcą, który przedstawił najkorzystniejszą ofertę wykonawczą. 2. Zamówienia wykonawcze udzielane będą przez Zamawiającego według bieżących potrzeb Zamawiającego i po uzgodnieniu w umowie wykonawczej warunków dostawy licencji, usług wsparcia lub szkolenia. W razie wątpliwości poczytuje się, że Zamawiający nie jest zobowiązany do składania zamówień wykonawczych i strony nie ustalają dla Wykonawcy minimalnej kwoty gwarantowanej zapłaty w przypadku nie składania przez Zamawiającego zamówień wykonawczych objętych umową. W przypadku rozwiązania umowy lub umowy wykonawczej Wykonawcy przysługuje jedynie 4/7

wynagrodzenie za licencje Microsoft, godziny wsparcia technicznego lub szkolenia dostarczone/świadczone/zrealizowane do dnia rozwiązania umowy lub umowy wykonawczej. 3. Osobami wyznaczonymi przez Strony w celu realizacji umowy są: ze strony Wykonawcy: ze strony Zamawiającego: 4. Jeżeli osobami wyznaczonymi przez Strony w celu realizacji umowy wykonawczej, o których mowa w 6 ust. 2 pkt 3 są inne osoby niż osoby wymienione w ust. 3, osoby wskazane w umowie wykonawczej są również osobami wyznaczonymi przez Strony w celu realizacji umowy. 5. Osoby wymienione w ust. 3 i 4 nie są uprawnione do dokonywania zmian umowy ani umowy wykonawczej, chyba że co innego wynika z przepisów prawa lub wyraźnie wynika z odrębnego pełnomocnictwa udzielonego im na piśmie pod rygorem nieważności. 6. W przypadku, gdy w ramach umowy wykonawczej przetwarzane będą dane osobowe, Strony podpiszą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych stosownie do aktualnych na dzień zawarcia umowy wykonawczej powszechnie obowiązujących przepisów prawnych (na dzień podpisania umowy są to m. in.: ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2014 r., poz. 1182 z późn. zm.) oraz rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Z 2004 r. Nr 100, poz. 1024 z późn. zm.)). 6 Zasady realizacji zamówień wykonawczych 1. Zamówienia wykonawcze realizowane będzie na podstawie umów wykonawczych. 2. Umowa wykonawcza zawiera w szczególności: 1) dane, o których mowa w 5 ust. 1 pkt 2 lit. a-b; 2) dane na jakie Zamawiający będzie zgłaszał Wykonawcy wady oprogramowania/licencji; 3) ewentualnie osoby wyznaczone przez Strony w celu realizacji umowy wykonawczej. 3. Umowa wykonawcza może przewidywać, że dostawa licencji lub świadczenie wsparcia technicznego nastąpi w kilku częściach (dostawy częściowe) i w różnych terminach. Szczegółowe warunki dostaw częściowych zostaną określone w projekcie umowie wykonawczej załączonej do zaproszenia, o którym mowa w 5 ust. 1 pkt 1. W razie wątpliwości poczytuje się, że ilekroć w umowie mowa o dostawie należy przez to rozumieć również dostawę częściową. 4. Umowa wykonawcza zostanie podpisana niezwłocznie po dokonaniu wyboru najkorzystniejszej oferty wykonawczej, z uwzględnieniem 5 ust. 1 pkt 3. 5. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania dostaw licencji Microsoft w ramach umowy wykonawczej, na swój koszt i ryzyko, w terminie/-ach wskazanym/-ych w umowie wykonawczej. Termin dostawy licencji Microsoft wskazany w umowie wykonawczej będzie nie krótszy niż 5 dni roboczych (tj. dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni w Polsce ustawowo wolnych od pracy) od dnia zawarcia umowy wykonawczej. 7 Kary umowne 1. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania umowy lub umowy wykonawczej przez Stronę, może ona zostać zobowiązana do naprawienia szkody lub zapłaty kar umownych, o których mowa w ust. 2 i 3. 2. Zamawiający może żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości 0,5 % wartości całkowitego wynagrodzenia za realizację umowy wykonawczej za każdy dzień zwłoki względem terminu dostawy licencji, rozpoczęcia świadczenia wsparcia technicznego lub przeprowadzenia szkolenia wskazanych w umowie wykonawczej; nie więcej w sumie jednak w ramach danego zamówienia wykonawczego jak 20% całkowitego wynagrodzenia brutto za realizację umowy wykonawczej. 3. W przypadku odstąpienia od umowy lub umowy wykonawczej z powodu okoliczności, za które odpowiada druga strona, strona odpowiedzialna zobowiązana jest do zapłaty stronie odstępującej od 5/7

umowy kary umownej w wysokości 15 % maksymalnej kwoty wynagrodzenia Wykonawcy za realizację wszystkich zamówień, o której mowa w 4 ust. 1. 4. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 8 Odstąpienie od umowy i umowy wykonawczej 1. Zamawiający może odstąpić od umowy: 1) w sytuacji i na warunkach przewidzianych w art. 145 ustawy; 2) w sytuacjach przewidzianych w kodeksie cywilnym; 3) w następujących sytuacjach: a) Wykonawca, pomimo wezwania przez Zamawiającego do wykonywania lub należytego wykonywania zobowiązań z umowy w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, nadal nie wykonuje zobowiązań wynikających z umowy lub wykonuje je nienależycie; w takim przypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie 90 dni od bezskutecznego upływu 7 dniowego terminu do należytego wykonywania umowy; b) dwukrotnego lub kilkukrotnego odstąpienia od umowy wykonawczej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; w takim przypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie 90 dni od dnia odstąpienia od drugiej lub każdej kolejnej umowy wykonawczej; 2. Zamawiający może odstąpić od umowy wykonawczej: 1) w sytuacji i na warunkach przewidzianych w art. 145 ustawy; 2) w sytuacjach przewidzianych w kodeksie cywilnym; 3) w następujących sytuacjach Wykonawca, pomimo wezwania przez Zamawiającego do wykonywania lub należytego wykonywania zobowiązań z umowy w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, nadal nie wykonuje zobowiązań wynikających z umowy lub umowy wykonawczej lub wykonuje je nienależycie; w takim przypadku odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie 90 dni od bezskutecznego upływu 7 dniowego terminu do należytego wykonywania umowy lub umowy wykonawczej; 3. Odstąpienie od umowy może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie. 4. Dla zachowania terminu do odstąpienia (np. 90 dniowego terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt. 3 lit. a i b, ust. 2 pkt 3), wystarczy wysłanie oświadczenia o odstąpieniu przesyłką rejestrowaną na adres Strony przeciwnej wskazany w komparycji umowy lub aktualny adres w KRS. 5. Odstąpienie od umowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1, nie wyłącza możliwości naliczenia i potrącenia kar umownych, o których mowa w 7. 9 Zakaz cesji Wykonawca bez zgody Zamawiającego udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności nie może przenieść jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z umowy lub umowy wykonawczej na osobę trzecią. 10 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany umowy wymagają złożenia przez strony zgodnych oświadczeń woli w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 6/7

2. W przypadku, jeśli okaże się, że do sprawnej realizacji umowy lub umowy wykonawczej niezbędne jest dokonanie wzajemnych dodatkowych uzgodnień Strony poczynią te uzgodnienia w terminie do 7 dni od zaistnienia tej potrzeby. 3. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego o każdej zmianie adresu siedziby i o każdej innej zmianie w działalności Wykonawcy mogącej mieć wpływ na realizację umowy lub umowy wykonawczej. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku Wykonawcę będą obciążać ewentualne koszty mogące wyniknąć wskutek zaniechania. 4. Wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć pomiędzy Stronami w związku z realizacją postanowień niniejszej umowy lub umowy wykonawczej, będą rozwiązywane polubownie. 5. W razie braku możliwości porozumienia się Stron w terminie dłuższym niż 30 dni, spór poddany zostanie rozstrzygnięciu sądu właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Wykonawca, a dwa Zamawiający. 7. Poniższe załączniki stanowią integralną cześć umowy i umów wykonawczych: 1) specyfikacja istotnych warunków zamówienia. Sprawdzono pod względem legalności, celowości i gospodarności Klasyfikacja budżetowa:... WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 7/7