NINIEJSZE MATERIAŁY NIE MOGĄ BYĆ ROZPOWSZECHNIANE, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, WŚRÓD OSÓB ZAMIESZKAŁYCH LUB MAJĄCYCH SIEDZIBĘ W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYCH MATERIAŁACH MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE PRZEZ PRAWO. KOMUNIKAT Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 18 listopada 2013 r. Na podstawie 6 ust. 2 Regulaminu świadczenia usług maklerskich (dalej: Regulamin), z uwzględnieniem postanowień Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Emitent, Spółka, Energa) i zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 listopada 2013 r. (dalej: Prospekt Emisyjny), Millennium Dom Maklerski S.A. (dalej: Dom Maklerski) informuje o zasadach obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku. 1. Wielkość transzy: Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z pierwszą ofertą publiczną (Oferta) akcji Energa S.A. na nie więcej niż 141 522 067 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 10,92 PLN każda (Akcje Oferowane) oraz z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) 269 139 114 akcji zwykłych na okaziciela. 2. Osoby uprawnione do składania zapisów na Akcje Oferowane Uprawnionymi do udziału w Ofercie są : Inwestorzy Indywidualni Duzi Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni 1) Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w kategorii Inwestorów są osoby fizyczne, legitymujące się dowodem tożsamości lub innym dokumentem zawierającym numer PESEL. 1
2) Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w kategorii Dużych Inwestorów są osoby fizyczne, legitymujące się dowodem tożsamości lub innym dokumentem zawierającym numer PESEL. 3) Zapisy składane w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów, przez inwestorów którzy nie posiadają numeru PESEL będą przyjmowane jedynie w wybranych POK-ach Oferującego, których lista jest dostępna na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Oferującego. 4) Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni przez Oferującego do składania zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane w siedzibie Oferującego (Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie). 3. Przewidywany harmonogram oferty: Nie później niż 18 listopada 2013 r. 18 listopada 2013 r. 19 listopada 2013 r. 2 grudnia 2013 r. (do godziny 17:00) 2 grudnia 2013 r. 3 grudnia 2013 r. zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty publikacja Prospektu rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych rozpoczęcie przyjmowania zapisów Inwestorów rozpoczęcie przyjmowania zapisów Dużych Inwestorów zakończenie przyjmowania zapisów Dużych Inwestorów (o ile nie zakończyły się wcześniej) Zakończenie przyjmowania zapisów Inwestorów zakończenie procesu budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty określającego Cenę Sprzedaży dla Inwestorów i Cenę Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych przeznaczoną dla poszczególnych kategorii inwestorów 2
opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów 4 6 grudnia 2013 r. przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych 6 grudnia 2013 r. złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów i Dużych Inwestorów za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów i Dużych Inwestorów 9 grudnia 2013 r. lub w zbliżonym terminie 10 grudnia 2013 r. lub w zbliżonym terminie 11 grudnia 2013 r. lub w zbliżonym terminie ewentualne zapisy składane przez Gwarantów Oferty przydział Akcji Oferowanych zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych pierwszy dzień notowań Akcji na GPW 4. Składanie zapisów w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów 1) Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego od 19 listopada do 2 grudnia 2013 r. w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego. 2) Inwestorzy składający zapisy w kategorii Dużych Inwestorów mogą składać zapisy w dniach od 19 listopada do 2 grudnia 2013, od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy od godziny 0:00 do godziny 17:00 czasu warszawskiego. Zapisy złożone w innym czasie będą uznane za nieważne. 3) Dom Maklerski dopuszcza w terminie od 19 listopada do 2 grudnia 2013 r. składanie zapisów za pomocą telefonu, faksu oraz internetu. W dniu 2 grudnia 2013 r. dyspozycje telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, natomiast dyspozycje internetowe do godziny 23:59. 3
5. Zasady składania zapisów przez pełnomocników na rzecz Inwestorów i Dużych Inwestorów 1) Inwestor może złożyć zapis za pomocą właściwie umocowanego pełnomocnika. 2) Pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym w Domu Maklerskim uprawnia do złożenia zapisu na akcje spółki Energa S.A. 3) W przypadku pełnomocnictw rodzajowych lub szczegółowych pełnomocnik dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłożyć w Domu Maklerskim pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu, wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie. 6. Cena, po jakiej będą składane zapisy w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów Zapisy przyjmowane są po Cenie Maksymalnej wynoszącej 20 zł. za jedną Akcję Oferowaną. 7. Wynagrodzenie Domu Maklerskiego Dom Maklerski pobiera prowizję zgodnie z Tabelą opłat i prowizji Domu Maklerskiego od zrealizowanych transakcji kupna w ofercie publicznej akcji Energa S.A. 8. Uwarunkowania dotyczące zapisu w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów 1) Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. W związku z powyższym Inwestor zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych przed złożeniem zapisu musi posiadać rachunek papierów wartościowych w Domu Maklerskim. 2) Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem sytuacji okreslonych przez Ustawę o Ofercie Publicznej), nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składajacą zapis do czasu przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie, albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia Oferty. 3) Inwestor ma prawo złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane w kategorii Inwestorów. Liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony przez jednego Inwestora, nie może być mniejsza niż 1 (jedna) Akcja Oferowana, ani większa niż 1500 Akcji Oferowanych. 4) Inwestor ma prawo złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane w kategorii Dużych Inwestorów. Liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony przez jednego inwestora, nie może być mniejsza niż 1 (jedna) Akcja Oferowana, ani większa niż 6000 Akcji Oferowanych. 4
5) Zapisy w kategorii Dużych Inwestorów będą przyjmowane do Dnia Roboczego, w którym liczba Akcji Oferowanych objętych zapisami Dużych Inwestorów osiągnie 7 076 103 Akcje Oferowane lub przekroczy tę liczbę, chyba że liczba ta zostanie zwiększona przez Akcjonariusz Sprzedającego zgodnie z uprawnieniami opisanymi w Prospekcie. 6) W przypadku złożenia przez inwestora: jednego zapisu opiewającego na większą liczbę Akcji Oferowanych, niż dozwolona w ramach danej kategorii inwestorów, zapis będzie traktowany jako zapis na maksymalną, dozwoloną liczbę Akcji oferowanych w ramach danej kategorii inwestorów (1500 Akcji Oferowanych w przypadku zapisu w kategorii Inwestorów lub 6000 Akcji Oferowanych w przypadku zapisu w kategorii Dużych Inwestorów ); wielu zapisów w danej kategorii inwestorów, na rożną liczbę Akcji Oferowanych, zostanie uwzględniony tylko jeden zapis opiewający na największą liczbę Akcji Oferowanych; wielu zapisów w danej kategorii inwestorów, na jednakową liczbę Akcji Oferowanych, zostanie uwzględniony tylko jeden zapis najwcześniej przekazany do systemu GPW. 7) Złożenie zapisu w kategorii Inwestorów nie wyklucza złożenia jednoczesnie zapisu w kategorii Dużych Inwestorów i odwrotnie. 8) W przypadku współwłasności rachunku papierów wartościowych, każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnych zapisów. 9. Płatność za Akcje Oferowane w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów 1) W chwili składania zapisu na Akcje Oferowane Inwestor powinien posiadać na rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim środki pieniężne w złotych polskich w kwocie stanowiącej pełne pokrycie płatności za Akcje Oferowane, na które Inwestor składa zapis, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską. Środki te zostaną zablokowane w chwili składania zapisu. 2) Wysokość wpłaty na Akcje Oferowane jest iloczynem liczby akcji objętych zapisem, Ceny Maksymalnej i prowizji maklerskiej. 3) Należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży nie mogą stanowić pokrycia zapisu. 4) Przy składaniu zapisu na Akcje Oferowane nie ma możliwości korzystania z odroczonego terminu płatności. 5
10. Przydział i deponowanie Akcji Oferowanych w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów 1) Przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pośrednictwem GPW na podstawie prawidłowo przyjętych i opłaconych zapisóww dniu 9 grudnia 2013 r. lub w zblizonym terminie. 2) Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany na podstawie umowy zawartej pomiędzy GPW, Emitentem a Oferującym na zasadach uwzględnionych w Prospekcie. 3) W przypadku złożenia zapisów przez Inwestorów na liczbę Akcji Oferowanych większą niż Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym, ustalona zostanie maksymalna liczba Akcji Oferowanych jaka może zostać przydzielona na jeden zapis (Maksymalny Przydział). W takim przypadku zapisy Inwestorów, które będą opiewały na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą lub równą Maksymalnemu Przydziałowi, zostaną zrealizowane w pełni. Inwestorom Indywidualnym, którzy złożyli zapis na większą liczbę Akcji Oferowanych niż Maksymalny Przydział, zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych równa liczbie Maksymalnego Przydziału. Akcje Oferowane, które nie zostały przydzielone Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasadą Maksymalnego Przydziału zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym, poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbe Akcji Oferowanych aż do wyczerpania liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym. 4) Inwestorom, którzy złożyli zapisy do przedostatniego Dnia Roboczego (w przypadku zapisów trwających dłużej niż jeden Dzień Roboczy) przyjmowania zapisów w kategorii Dużych Inwestorów zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikajaca ze złożonego zapisu. Zapisy złożone ostatniego Dnia Roboczego w razie nadsubskrypcji zostaną proporcjonalnie zredukowane. Akcje Oferowane, które pozostały po dokonaniu zaokrągleń i nie zostały przydzielone Dużym Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, zostaną przydzielone Dużym Inwestorom Indywidualnym, poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbę Akcji Oferowanych, przydzielając dodatkowo po jednej Akcji Oferowanej do każdego zapisu, aż do wyczerpania liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Dużym Inwestorom Indywidualnym. 5) Akcje Oferowane nabyte w ramach kategorii Inwestorów Indywidulanych i Dużych Inwestorów zostaną zapisane na należącym do inwestora rachunku inwestycyjnym, z którego złożono zapis. 11. Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Oferowane w kategorii Inwestorów i Dużych Inwestorów Zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały zredukowane lub były nieważne lub od których uchylono się oraz zwrot nadpłat zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów wartościowych, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Domu Maklerskim w terminie do 14 dni odpowiednio od dnia przydziału Akcji Oferowanych bądź od dnia od dnia ogłoszenia o 6
odstąpieniu od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub od daty uchylenia się. 12. Uwagi końcowe Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej akcji Energa S.A. są zawarte w Prospekcie Emisyjnym i Inwestor powinien się z nimi zapoznać przed złożeniem zapisu. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której rozpowszechnianie informacji w nim zawartych może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych ENERGA S.A. ( Spółka ). Prospekt sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki w Polsce oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest dostępny na stronach internetowych Spółki (www.grupaenerga.pl) oraz oferującego (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. 7