(Raport bieżący nr 47/2008) EMISJA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA

Transkrypt

1 GETIN Holding S.A. ul. Powstańców Śląskich 2-4, Wrocław tel , faks KRS Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Getin Bank S.A NIP: Wysokość kapitału zakładowego: PLN (w pełni wpłacony) (Raport bieżący nr 47/2008) EMISJA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA Getin Holding S.A. (dalej Emitent ) informuje, że w wykonaniu uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 r., w dniu dzisiejszym dokonał emisji imiennych, zdematerializowanych, nieoprocentowanych obligacji serii O, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii N spółki Getin Holding S.A. Cena emisyjna obligacji równa jest cenie nominalnej i wynosi 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda. Łączna wartość transakcji wynosi zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych). Celem emisji obligacji jest wdrożenie przez Emitenta Programu Opcji Menedżerskich, w ramach którego członkowie kadry kierowniczej Emitenta i spółek z nią powiązanych uprawnieni będą do nabycia obligacji od powiernika na zasadach ustalonych w umowach opcyjnych zawartych między nimi a Emitentem, a następnie do wykonania wynikającego z obligacji prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii N wyemitowanych przez Emitenta. Prawa z obligacji będą przysługiwać osobie wskazanej jako osoba uprawniona z obligacji w ewidencji prowadzonej przez podmiot, któremu Emitent powierzył jej prowadzenie. Obligacje nie są zabezpieczone. Wykup obligacji nastąpi w drodze zapłaty kwoty odpowiadającej wartości nominalnej obligacji, termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 30 października 2011 r. Każda obligacja uprawnia do złożenia zapisu na 1 akcję serii N. Cena emisyjna akcji serii N wynosi 1 zł (jeden złoty). Prawo do nabycia akcji serii N będzie przysługiwało obligatariuszom nie wcześniej niż od dnia 30 sierpnia 2008 r. i nie później niż do dnia 30 września 2011 r. Terminy przyjmowania zapisów na akcje serii N określi Zarząd Emitenta, a informacja określająca ten termin zostanie przekazana osobom uprawnionym do nabycia (obligatariuszom) w formie pisemnej nie później aniżeli 7 dni przed każdym terminem zapisów wynikającym z obligacji nabytych w danym roku trwania Programu Opcji Menedżerskich.

2 Prawo do subskrybowania akcji serii N wynikające z obligacji serii O wygasa z dniem 30 października 2008 r. Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta, które będą traktowane na równi ze wszystkimi pozostałymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem tych zobowiązań, do których roszczenia są uprzywilejowane na mocy przepisów dotyczących upadłości, likwidacji lub egzekucji lub innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień 31 marca 2008 r. wynosi tys zł. W perspektywie do r. (dnia wykupu obligacji) Zarząd Emitenta nie planuje istotnego finansowania długiem, dlatego nie przewiduje się aby stosunek zobowiązań do sumy kapitału własnego do r. był wyższy niż 1 : 1. W dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta podjął także uchwałę, w której ustalił: - terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji do akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 r., - zasady dystrybucji akcji serii N, - sposób i warunki składania zapisów na akcje serii N, - zasady przydziału akcji serii N. Niniejsza uchwała stanowi załącznik do raportu.

3 UCHWAŁA nr 38/2008 Zarządu Spółki Akcyjnej Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS podjęta na posiedzeniu w dniu 10 czerwca 2008 r. 1. Działając na podstawie 6 pkt 6 Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 r. Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka lub Emitent ) postanawia: ustalić: o terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji do akcji serii N, emitowanych na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 r., o zasady dystrybucji Akcji Serii N, określić: o sposób i warunki składania zapisów na Akcje Serii N, o zasady przydziału Akcji Serii N, w następujący sposób: 1. Zasady ogólne. Zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 roku Akcje Serii N w liczbie do , emitowane są w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ( Akcje ). Celem emisji Akcji Serii N jest realizacja Programu Opcji Menedżerskich ( Program ) wprowadzonego wspomnianą wyżej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ( Uchwała ) oraz Uchwałami nr 27/2008 Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2008 roku i nr 28/2008 z dnia 21 maja 2008r. Program realizowany będzie w latach 2008, 2009 i Akcje Serii N zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym posiadającym Obligacje Serii O z Prawem Pierwszeństwa ( Obligacje ) nabyte od Powiernika na zasadach określonych w Programie Opcji Menedżerskich. Spółka, zgodnie z Uchwałą, do dnia 30 września 2008r. wyemituje łącznie do Obligacji. Obligacje zostaną objęte przez Powiernika, który będzie zobowiązany do zbywania Obligacji Osobom Uprawnionym wskazanym mu przez Zarząd Spółki. Nabywanie Obligacji przez Osoby Uprawnione od Powiernika będzie prowadzone w obrocie niepublicznym. Tylko osoby wskazane Powiernikowi przez Zarząd będą uprawnione do nabycia Obligacji od Powiernika. Każda Obligacja będzie uprawniała do złożenia zapisu na 1 (jedną) Akcję. 2. Cena emisyjna Akcji Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 1 zł (jeden złoty).

4 3. Terminy subskrypcji Akcji Otwarcie subskrypcji Akcji nastąpi nie wcześniej niż w dniu 30 sierpnia 2008 r., a jej zamknięcie nie później niż w dniu 30 września 2011 r. Terminy przyjmowania zapisów na Akcje określi każdorazowo Zarząd uwzględniając fakt, iż prawo do subskrybowania Akcji wynikających z Obligacji wygasa najpóźniej w dniu 30 października 2011 roku. Informację o terminach zapisów Zarząd przekaże Osobom Uprawnionym w formie pisemnej nie później aniżeli 7 dni przed każdym terminem zapisów wynikającym z Obligacji nabytych w danym roku trwania Programu. 4. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji Osobami Uprawnionymi do złożenia zapisu na Akcje będą wyłącznie Obligatariusze, będący Osobami Uczestniczącymi w Programie, którzy nabyli Obligacje od Powiernika. Zapisy na Akcje przyjmowane będą tylko od Osób Uprawnionych, które nabyły Obligacje od Powiernika i tylko na taką liczbę Akcji, do objęcia której dana osoba będzie uprawniona w wyniku posiadania Obligacji. 5. Tryb i miejsce składania zapisów Zapisy będą przyjmowane we wszystkich Punktach Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. ( MDM ) w godzinach ich pracy. Osoba Uprawniona może złożyć jeden lub kilka zapisów. Zapis (lub zapisy) nie może opiewać na liczbę Akcji większą niż przysługująca Osobie Uprawnionej w danym terminie przyjmowania zapisów. W przypadku złożenia zapisu na liczbę Akcji, większą niż przysługująca z tytułu posiadanych Obligacji, zapis zostanie zredukowany do liczby Akcji przysługujących Osobie Uprawnionej w danym terminie przyjmowana zapisów. Osoba Uprawniona winna złożyć w miejscu składania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Na dowód przyjęcia zapisu Osoba Uprawniona otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny. Złożenie zapisu jest równoznaczne ze złożeniem oświadczenia, o którym mowa w art. 451 KSH. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje ponosi Osoba Uprawniona. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Ponadto, za nieważne uznane zostaną zapisy nie zawierające któregokolwiek z elementów wskazanych w art Kodeksu Spółek Handlowych. 6. Działanie przez pełnomocnika Osoba Uprawniona do objęcia Akcji może złożyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnik dokonujący zapisu w imieniu Osoby Uprawnionej zobowiązany jest przedłożyć w MDM pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu oraz określenia formy zwrotu środków pieniężnych w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie.

5 Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia zapisu, powinno zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy: imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ i numer dokumentu tożsamości, adres stały i adres do korespondencji. Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego chyba, że MDM odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku. Pełnomocnictwo może również zostać sporządzone w innej formie jedynie w przypadku, gdy zostanie ona zaakceptowana przez MDM. Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w MDM. 7. Wpłata na Akcje Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej. W przypadku wpłat gotówkowych wpłata na Akcje musi wpłynąć na rachunek Oferującego najpóźniej do momentu złożenia zapisu. W przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu wpłata musi nastąpić najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów. Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu na Akcje: gotówką, w złotych, przelewem bankowym, w złotych, powyższymi sposobami łącznie. Za datę dokonania wpłaty przelewem uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek przyjmującego zapis. Brak wpłaty w terminie powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna powoduje nieważność zapisu, w części, w jakiej zapis nie został opłacony. Wpłaty na Akcje nie podlegają oprocentowaniu. 8. Przydział Akcji Uwzględniając fakt, iż emisja Akcji prowadzona jest w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka nie będzie dokonywała formalnego przydziału akcji, a warunkowe podwyższenie kapitału przekształci się w podwyższenie bezwarunkowe z momentem zapisania Akcji na rachunku Osoby Uprawnionej. 9. Sposób zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku nieważności zapisu zwrot wpłat lub nadpłat nastąpi w terminie 7 dni od zakończenia przyjmowania zapisów w danym terminie. Zwroty dokonywane będą w formie przelewu na wskazany przez Osobę Uprawnioną w formularzu zapisu rachunek. Terminowy zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

6 10. Niedojście emisji Akcji do skutku Emisja Akcji nie dojdzie do skutku, jeżeli nie zostanie subskrybowana i opłacona w terminie ani jedna Akcja. Spółka może również postanowić o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Akcji w przypadku, gdy nie zostanie objęta przynajmniej jedna Obligacja. 11. Wydawanie potwierdzeń objęcia Akcji Spółka nie przewiduje wydawania potwierdzeń objęcia Akcji. Osoba Uprawniona składająca zapis jest zobowiązana złożyć nieodwołalną dyspozycję zdeponowania Akcji. 2 Zarząd postanawia poinformować Osoby Uprawnione o terminach, trybie i warunkach zapisów na Akcje Serii N i w związku z powyższym przesłać Osobom Uprawnionym pisemną informację według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3

7 Załącznik Nr 1 do Uchwały Zarządu nr 38/2008 FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE SERII N Getin Holding S.A. Formularz zapisu na Akcje Serii N Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela serii N spółki Getin Holding S.A. Podstawą prawną emisji jest uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 roku. Przedmiotem niepublicznej subskrypcji jest do Akcji Serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna wynosi 1,00 zł. 1. Imię i nazwisko: Miejsce zamieszkania osoby fizycznej: Adres do korespondencji: Status dewizowy: rezydent nierezydent 5. Rezydent: osoba fizyczna seria i numer dowodu tożsamości oraz PESEL: Nierezydent: osoba fizyczna seria i numer paszportu: Cena emisyjna: 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) 8. Liczba akcji objętych zapisem:... (słownie:...) 9. Kwota wpłaty na akcje:... zł (słownie:...) 10. Wskazanie rachunku do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części: na rachunek nr:... prowadzony przez:... (pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek) 11. Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Serii N: Millennium Dom Maklerski S.A., ul. Stanisława Żaryna 2A, Warszawa. Oświadczenia osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałem(am) się z Uchwałą Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia 28 marca 2008 roku, Uchwałą nr 27/2008 Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z dnia 9 maja 2008r. oraz Uchwałą nr 38/2008 Zarządu Getin Holding S.A. z dnia 10 czerwca 2008r. i akceptuję warunki Programu Opcji Menedżerskich. Oświadczam, że zapoznałem(am) się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuję jego treść. Oświadczam, że zgadam się na przydzielenie mi Akcji Serii N zgodnie z zasadami opisanymi w Uchwałach wymienionych powyżej. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii N oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.

8 Przyjmuję do wiadomości, iż przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową moich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje Serii N przez Millennium Dom Maklerski S.A. emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii N oraz że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. zapis Data i podpis składającego zapis Data, pieczęć i podpis przyjmującego Dyspozycja Deponowania Akcji Ja, niżej podpisany(a) proszę o zdeponowanie przydzielonych mi Akcji Serii N na moim rachunku inwestycyjnym nr... prowadzonym przez... Data i podpis składającego zapis Data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis.

9 Załącznik Nr 2 do Uchwały Zarządu nr 38/2008 INFORMACJA O TERMINACH I ZASADACH SKŁADANIA ZAPISÓW NA AKCJE SERII N Getin Holding S.A. Wrocław, dnia 2008 r. INFORMACJA DOTYCZĄCA TERMINÓW I ZASAD PRZYJMOWANIA ZAPISÓW I WPŁAT NA AKCJE SERII N SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZWIĄZANYCH Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE OPCJI MENEDŻERSKICH Zarząd Getin Holding S.A. na podstawie uchwały nr 38/2008 z dnia 10 czerwca 2008 r. w związku z art. 9.3 pkt (iv) warunków emisji obligacji imiennych, z prawem pierwszeństwa serii O emitowanych przez Getin Holding S.A. przekazuje niniejszym informację dotyczącą terminów i zasad przyjmowania zapisów i wpłat na akcje serii N Getin Holding S.A.: 1. Terminy subskrypcji Akcji Serii N Terminy składania zapisów na Akcje Serii N, do których prawo wynika z Obligacji Serii O nabytych przez Osoby Uprawnione od Powiernika w roku będą następujące: r. otwarcie subskrypcji, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Serii N, r. zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii N, zamknięcie subskrypcji, 2. Terminy, tryb i miejsce składania zapisów Zapisy na Akcje Serii N do objęcia których upoważnione będą Osoby Uprawnione, które nabyły Obligacje w roku 2008 będą przyjmowane w dni robocze we wszystkich Punktach Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. w godzinach ich pracy. Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. oraz godziny ich pracy zamieszczone są na stronie internetowej pod adresem: Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Serii N jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji objętych zapisem i ceny emisyjnej. Wpłaty mogą być dokonywane: 1) w formie przelewu bankowego w złotych na rachunek Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A Warszawa nr: tytułem: wpłata na akcje serii N Getin Holding S.A. 2) gotówką w Punkcie Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. 3) powyższymi sposobami łącznie. Wpłata musi zostać dokonana tak, aby rachunek przyjmującego zapisy został uznany w przypadku płatności przelewem bankowym najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów; w przypadku płatności gotówką najpóźniej do momentu złożenia zapisu. Za datę dokonania wpłaty uważa się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek przyjmującego zapis.

10 Brak wpłaty w terminie powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna powoduje nieważność zapisu, w części, w jakiej zapis nie został opłacony. Wpłaty na Akcje Serii N nie podlegają oprocentowaniu. Wszystkie pozostałe zasady przyjmowania zapisów na akcje serii N (w tym możliwość działania przez pełnomocnika) wskazane zostały szczegółowo w uchwale Zarządu Getin Holding S.A. nr 38/2008, której kopia stanowi załącznik do niniejszego pisma. Dodatkowych informacji i wyjaśnień na temat zasad przyjmowania zapisów można uzyskać w Millennium Domu Maklerskim S.A. pod numerem telefonu: Załącznik: - uchwała Zarządu Getin Holding S.A. nr 38/2008