Raport kwartalny SA-Q /2009

Raport kwartalny SA-Q 1 2008/2009 Zgodnie z 41 Załącznika Nr 1 do Regulaminu obrotu RPW CeTo przyjętego uchwałą nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTo S.A. z dnia 3 stycznia 2006r. (z późn. zm.) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki LEASCO S.A. (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia 30 października 2008r. (data przekazania) Otrzymują: Komisja Nadzoru Finansowego MTS-CeTO S.A. Polska Agencja Prasowa

SPRAWOZDANIE FINANSOWE WYBRANE POZYCJE stan na stan na stan na stan na BILANSU 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2007 30.06.2007 (w tys.zł.) koniec kwartału koniec kwartału koniec kwartału koniec kwartału (rok bieŝący) (rok bieŝący) (rok poprzedni) (rok poprzedni) I. AKTYWA RAZEM 1 147 1 268 1 176 1 188 1. Aktywa trwałe 906 931 1 008 1 034 2. Aktywa obrotowe, w tym: 241 337 168 154 2.1. Zapasy 2.2. NaleŜności krótkoterminowe 146 232 76 58 II. PASYWA RAZEM 1 147 1 268 1 176 1 188 1. Kapitał własny, w tym: 141 248 733 851 1.1. Kapitał zakładowy 20 455 20 455 20 455 20 455 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 1 006 1 021 443 337 2.1. Zobowiązania długoterminowe 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 1 006 1 001 443 337 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat 1 kwartał 1 kwartał WYBRANE POZYCJE (rok bieŝący) (rok poprzedni) RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT okres Okres (w tys.zł.) od 01.07.2008 od 01.07.2007 do 30.09.2008 do 30.09.2007 1 Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: 1.1. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 3 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 4 Zysk (strata) ze sprzedaŝy - 96-108 5 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 92-119 6 Przychody finansowe 7 Koszty finansowe 8 Zysk (strata) z działalności gospodarczej - 92-119 9 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 10 Zysk (strata) brutto - 92-119 11 Podatek dochodowy 12 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 13 Zysk (strata) netto - 92-119 Wybrane pozycje rachunku przepływu środków pienięŝnych 1 kwartał 1 kwartał WYBRANE POZYCJE (rok bieŝący) (rok poprzedni) RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Okres Okres (w tys.zł.) od 01.07.2008 od 01.07.2007 do 30.09.2008 do 30.09.2007 1 Amortyzacja 25 26 2. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej 2 3. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej 4. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej 5. Przepływy pienięŝne netto, razem 2

Pozycje pozabilansowe Stan na stan na stan na stan na POZYCJE POZABILANSOWE 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2007 30.06.2007 (w tys.zł.) koniec kwartału koniec kwartału koniec kwartału koniec kwartału (rok bieŝący) (rok bieŝący) (rok poprzedni) (rok poprzedni) 1 NaleŜności warunkowe 70 898 70 911 70 911 70 911 1.1. Naliczone odsetki od poŝyczek 3 498 3 498 1.2. NaleŜności nominalne objęte umową sprzedaŝy ZCP 70 898 70 911 67 412 67 412 2 Zobowiązania warunkowe 50 849 50 880 50 880 50 895 2.1. na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 2.1.3. zobowiązania nie objęte umową ZCP 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2.2. uchylenie układu 5 993 5 992 5 993 6 008 2.2.3 sprzedaŝ zorganizowanej części przedsiębiorstwa 44 856 44 888 44 887 44 887 3. Inne (z tytułu) 2 618 2 618 2 618 2 618 3.1. ustalenia kontroli skarbowej w odwołaniu 2 618 2 618 2 618 2 618 Sporządzono w dniu: 30 października 2008r. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Marian Chrzanowski Prezes Zarządu

"KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. - Regulamin obrotu (z późn. zm.) Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego LEASCO Spółka Akcyjna za pierwszy kwartał roku obrotowego 2008/2009 (okres od 01.07.2008 do 30.09.2008) Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu; informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu zostały szczegółowo przedstawione w komentarzu zarządu do raportu rocznego LEASCO S.A. za rok obrotowy 2006/2007. W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie dokonywała zmiany zasad ustalenia wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Korekty z tytułu rezerw W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie dokonywała korekt z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową róŝnicę z tytułu podatku dochodowego. Odpisy aktualizujące wartość składników majątku W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość składników majątku. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta wraz z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie ujęte w tych danych, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Po dniu 30.09.2008r. nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Stanowisko zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego na rok obrotowy 2008/2009 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki W okresie, od przekazania raportu kwartalnego za czwarty kwartał roku obrotowego 2007/2008 nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez Akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu struktura Akcjonariatu Spółki posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Ilość głosów Udział w głosach Ilość akcji Udział w kapitale Towarzystwo Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. 1 322 716 690 43,47% 1 322 716 690 64,74% Wiesław Mazur 778 732 500 25,59 % 163 214 500 7,99% MIDAS SYSTEM Sp. z o.o. 280 000 000 9,20% 56 000 000 2,74% Jednocześnie Zarząd informuje, Ŝe ze względu na fakt otrzymania od poprzedniego Zarządu Spółki niekompletnej księgi akcyjnej nie zawierającej wpisów od dnia zawiązania spółki oraz numerów akcji, oznaczeń serii jak równieŝ ewentualnego potwierdzenia faktu uprzywilejowania akcji, a takŝe ze względu na brak dokumentów potwierdzających wypełnienie trybu zbycia akcji imiennych określonych w 11 Statutu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawionego powyŝej dotycząca akcjonariuszy posiadających akcje imienne moŝe ulec zmianie. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące LEASCO S.A. Wyszczególnienie Liczba akcji (na dzień 30.09.2008) Liczba akcji (na dzień 30.06.2008) OSOBY ZARZĄDZAJĄCE - - OSOBY NADZORUJĄCE 29 200 000 29 200 000

Postępowania wszczęte lub toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki. Sprawy przed organami administracji publicznej: Trwa postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od towarów i usług za miesiące: od stycznia do maja, od lipca do października i grudzień 2000 r. oraz styczeń, marzec, kwiecień i czerwiec 2001 r. w łącznej kwocie 6 515 659 zł. Przypomnijmy 5 marca 2004 r. decyzjami Dyrektora Izby Skarbowej zostały uwzględnione skargi Spółki. WSA w Gliwicach 23 czerwca 2006r stwierdził niewaŝność kolejnych decyzji. Naczelnik I Urzędu Skarbowego 31 sierpnia 2007 r. podjął kolejne decyzje o odmowie stwierdzenia nadpłaty w podatku VAT. Pełnomocnik Spółki wniósł odwołania w dniu 20-09-2007. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy zaskarŝone decyzje z dnia 29.02.2008 r. W dniu 01.04.2008 Pełnomocnik Spółki wniósł skargi na w/w decyzje, które zostały przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalone. Wyrokami z dnia 16 lutego 2007 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach oddalające skargi Spółki na decyzje II instancji w przedmiocie odmowy stwierdzenia niewaŝności decyzji określających zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług za grudzień 2001, luty, marzec oraz kwiecień 2002 r., w łącznej kwocie 1 215 844 zł oraz odsetki. Wyrokami z dnia 19 lipca 2007 r. WSA w Gliwicach, kierując się stanowiskiem NSA, uchylił zaskarŝone, niekorzystne dla Spółki decyzje, w wyniku czego sprawy wróciły do ponownego rozpatrzenia przez organy podatkowe. W dniu 31.03.2008 Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia niewaŝności ostatecznej decyzji I US w Częstochowie, a następnie decyzjami z dnia 18.06.2008 utrzymał zaskarŝone decyzje w mocy. W dniu 21.07.2008 Pełnomocnik Spółki wniósł do WSA w Gliwicach skargi na decyzje Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, W dniu 18 kwietnia 2007 r., pełnomocnik Spółki wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. III S.A./Gl 833/07 na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 16 marca 2007 r. utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia 14 grudnia 2006 r., odmawiającą po wznowieniu postępowania uchylenia decyzji ostatecznej Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia 18 maja 2001 r., dotyczącej podatku od towarów i usług za czerwiec 2000 r. WSA w Gliwicach oddalił skargę Pełnomocnika Spółki. Decyzja Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia 18.05.2001 r nr PUS PP/721/964/2000/78 jest prawomocna, Pełnomocnik Spółki wniósł skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. I S.A. Gl/1413-1416/06 utrzymujące w mocy postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie dotyczące nie uznania zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym naleŝności w podatku dochodowym za rok 2000/2001. Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24 maja 2007 r. PowyŜsze skargi zostały oddalone. Pełnomocnik Spółki w dniu 18 lipca 2007 r. wystosował skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, Pełnomocnik Spółki wystosował skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. I S.A. Gl/1585/06 na postanowienie Izby Skarbowej w Katowicach dotyczącą zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym naleŝności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2000/2001. Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 05 czerwca 2007 r. powyŝsza skarga została oddalona. W imieniu Spółki, w dniu 01 sierpnia 2007 r. została wystosowana skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie,

Pełnomocnik Spółki w dniu 31.07.2006 r. wniósł zarzuty w sprawie postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułu wykonawczego nr SM 5/3441/06 obejmującego zaległości z tytułu podatku od towarów i usług za kwiecień 2006. Postanowieniem z dnia 07.08.2006 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie nie uwzględnił zarzutów. W dniu 23.08.2006 złoŝono zaŝalenie na powyŝsze postanowienie, a Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 02.10.2006 r. utrzymał w mocy postanowienie w zakresie nieuwzględnienia zarzutów wniesionych przez Spółkę. Pełnomocnik Spółki w dniu 03.11.2006 r złoŝył skargę, a w dniu 28.09.2007 r. na skutek wyroku zaskarŝone postanowienie zostało uchylone. Postanowieniem z dnia 18.02.2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uchylił postanowienie organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 11.07.2008 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie podtrzymał swoje wcześniejsze stanowisko, na co Pełnomocnik Spółki w dniu 23.07.2008 r. wniósł zaŝalenie, Postępowanie w sprawie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za okres do 01.07.2000 r. do 30.06.2001 r. decyzją z dnia 22 grudnia 2006 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach utrzymał w mocy decyzję I instancji, określającą zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres do 01.07.2000 r. do 30.06.2001 r. w wysokości 1 880 153 zł (w miejsce deklarowanej prze Spółkę kwoty 0 zł) oraz odsetki za zwłokę w zapłacie zaliczek na podatek za w/w. okres w wysokości 737 747 zł, w dniu 29 stycznia 2007 r. złoŝono skargę na w/w. decyzję, a w wyniku wyroku z dnia 27.12.2007 r. decyzja Dyrektora Izby Skarbowej z przyczyn formalnych została uchylona. Decyzją z 16.05.2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia, Postępowanie restrukturyzacyjne podatek od towarów i usług w wysokości 4.200.000 zł z lat ubiegłych niektórych naleŝności publicznoprawnych (Dz.U. z 2002r. Nr 155 poz. 1287) na mocy postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia 17.01.2005 r zostało zawieszone do dnia zakończenia sporu prawomocną decyzją albo do dnia wycofania skargi przez Stronę. Część zaległości podatkowych objęta wnioskiem restrukturyzacyjnym była sporna w chwili wniesienia wniosku oraz pozostaje sporna do chwili obecnej. Nadal toczą się przed Sądem sprawy: z powództwa Kredyt Bank S.A. w Warszawie o zapłatę 180 726,04 PLN apelacja pozwanej LEASCO S.A. (przypominamy, iŝ wyrokiem Sądu Okręgowego w Częstochowie, sygn. akt V GC 176/04 umorzono postępowanie w sprawie o zapłatę kwoty 1 662 277,60 PLN, natomiast w sprawie o zapłatę 439 126,77 PLN Sąd utrzymał w mocy nakaz co do kwoty 180 726,04 PLN), sygn. akt I ACa 1402/06, z powództwa Wiesława Mazura przeciwko LEASCO S.A. o uchylenie Uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.12.2007, sygn. akt XX GC 46/08 z dnia 15.02.2008, zawezwanie do próby ugodowej Towarzystwa Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. w przedmiocie uregulowania stosunku prawnego wynikającego z umowy kupna/sprzedaŝy akcji, z powództwa Banku Handlowego S.A. w Warszawie o zapłatę 488 342,75 PLN Spółka złoŝyła zarzuty od nakazu zapłaty. Postanowieniem Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 27.05.2008r zostało odrzucone zaŝalenie Spółki na Postanowienie tegoŝ sądu z 20.08.2007 r. W dniu 7 maja 2008r. wpłynęło do Spółki postanowienie z uzasadnieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 23 kwietnia 2008 roku, w sprawie z powództwa Midas System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w Częstochowie, o stwierdzenie niewaŝności Uchwał nr 10,11,12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 roku. Powód wniósł o stwierdzenie niewaŝności powyŝszych uchwał, a ponadto o zabezpieczenie roszczenia poprzez wstrzymanie wykonalności Uchwały nr 12 NWZ Spółki w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii E oraz warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz o zawieszenie postępowania rejestrowego, które ma na celu wydanie postanowienia o rejestracji w statucie zmian wynikających z Uchwały nr 11 w sprawie zmian siedziby spółki i zmiany 2 Statutu oraz Uchwały nr 12. PowyŜszym postanowieniem Sąd udzielił zabezpieczenia roszczenia w ten sposób, iŝ wstrzymał wykonanie Uchwały numer 12 o emisji obligacji i warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego, w pozostałym zakresie wniosek oddalił. W dniu 13 maja 2008r. zostało złoŝone do Sądu Apelacyjnego w Warszawie XVI Wydział Cywilny, za pośrednictwem Sądu Okręgowego w Warszawie, Sąd Gospodarczy Wydział XX Gospodarczy zaŝalenie na w/w postanowienie. W dniu 23 września 2008r. Zarząd powziął informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 11.09.2008r. postanowienia, na mocy którego wyŝej wymieniony Sąd oddalił złoŝone przez LEASCO S.A. zaŝalenie. w dniu 7 lipca 2008 roku do Spółki wpłynął odpis postanowienia z uzasadnieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, wydanego w dniu 5 maja 2008 roku w sprawie z powództwa Wiesława Mazura o stwierdzenie niewaŝności, względnie o uchylenie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. "w sprawie uchylenia uchwały nr 10/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie nabycia akcji własnych"; stwierdzenie niewaŝności uchwały nr 11 NWZ LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. "w sprawie zmian siedziby spółki i zmiany 2 Statutu ; stwierdzenie niewaŝności uchwały nr 12 NWZ LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. "w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii E oraz warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki". Powód wniósł ponadto o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w postaci wstrzymania wykonania przedmiotowych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy oraz zawieszenia postępowania rejestrowego z wniosku o dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców w zakresie w jakim obejmuje on zmiany wynikające z zaskarŝonych uchwał nr 11 i nr 12 przyjętych na NWZ z dnia 10.03.2008 r. PowyŜszym postanowieniem Sąd postanowił oddalić wniosek powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia. W dniu 7 sierpnia 2008 roku Spółka powzięła informację o złoŝeniu przez Wiesława Mazura, do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego rejestracji Uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. z uwagi na fakt, iŝ rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie zaleŝy od wyniku innego toczącego się przed

Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym postępowania cywilnego o stwierdzenie niewaŝności w/w uchwał. w dniu 11.08.2008r. Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Częstochowie V Wydział Gospodarczy z pozwem przeciwko E-connect Sp. z o.o., o stwierdzenie niewaŝności umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w dniu 2 listopada 2006 r. oraz nakazanie tej Spółce by wydała LEASCO S.A. przedmiot Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych lub na wypadek uznania przez Sąd, iŝ nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia niewaŝności umowy ze względu na jej sprzeczność z przepisami ustawy Kodeks cywilny o stwierdzenie niewaŝności Umowy na podstawie art. 58 2 k.c. poprzez uznanie, Ŝe Umowa jest sprzeczna z zasadami współŝycia społecznego. Wartość przedmiotu sporu w w/w pozwie została określona w wysokości 67.146.470,24 zł. przyjętej jako wartość aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień dokonania transakcji sprzedaŝy. W dniu 23 października 2008r. Zarząd Spółki powziął informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Katowicach Wydział V Cywilny postanowienia w powyŝszej sprawie, na mocy którego Sąd oddalił zaŝalenie LEASCO S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Częstochowie o oddaleniu wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd Okręgowy zaskarŝonym postanowieniem oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych uznając, Ŝe "działalność powodowej Spółki jest dochodowa, a obecnie jedynie uległa niejako zawieszeniu". Pomimo, iŝ w uzasadnieniu wydanego postanowienia Sąd Apelacyjny uznał, Ŝe "ustalenia dokonane przez Sąd Okręgowy są błędne i nie znajdują potwierdzenia w przedłoŝonej do wniosku dokumentacji", nie przychylił się do złoŝonego przez Spółkę zaŝalenia. Wniosek LEASCO S.A. o zwolnienie z kosztów sądowych uzasadniony był brakiem posiadania środków na ich uiszczenie, ze względu na aktualną sytuację finansową Spółki. Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka w pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie zawierała z podmiotami powiązanymi Ŝadnej transakcji o wartości przekraczającej 500.000 EUR. Udzielone poręczenia kredytu lub poŝyczki, udzielone gwarancje W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie udzielała Ŝadnych poręczeń kredytu, poŝyczki, nie udzielała równieŝ gwarancji, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych Spółki; Spółka nie posiada jednostki zaleŝnej. Emisja obligacji, zaciągnięcie kredytów lub poŝyczek W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie emitowała obligacji, nie zaciągnęła kredytów ani poŝyczek.

Emisja obligacji zamiennych na akcje W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wyemitowano obligacji zamiennych na akcje. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa W pierwszym kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wyemitowano obligacji z prawem pierwszeństwa. Czynniki, które zdaniem emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz inne informacje istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które mają wpływ na moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W związku z zaistnieniem podstaw określonych w art.10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003, nr 60 poz. 535 z późn. zm.), Zarząd Leasco S.A. w dniu 12.02.2008r. złoŝył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, w X Wydziale Gospodarczym ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości Leasco S.A. obejmującej likwidację majątku Spółki. W dniu 29.02.2008r. Spółka otrzymała zarządzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Naprawczych o zwrocie złoŝonego przez Spółkę w dniu 12 lutego 2008r. wniosku o ogłoszenie upadłości LEASCO S.A. Powodem decyzji Sądu jest niedochowanie wymogów formalnych obowiązujących przy złoŝeniu wniosku dotyczących: braku złoŝenia aktualnego odpisu z KRS złoŝenia niekompletnych sprawozdań finansowych za rok 2007, które Spółka sporządzała na podstawie dokumentów przejętych od podmiotu świadczącego usługi księgowe tj. Honest Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (umowa z wyŝej wymienioną Spółką została wypowiedziana przez LEASCO S.A. z dniem 31.01.2008 r.) W dniu 28 marca 2008 roku ponownie złoŝono w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości Leasco S.A., uzupełniony o brakujące dokumenty. Postanowieniem Sądu z dnia 03.04.2008, wyŝej wymieniony Sąd stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał wniosek Spółki do Sądu Rejonowego w Częstochowie VIII Wydziału Gospodarczego. W dniu 12 maja 2008 roku Spółka otrzymała Zarządzenie Sądu Rejonowego w Częstochowie Wydział VIII Gospodarczy, Sekcja Upadłościowo Naprawcza, z dnia 2 maja 2008 roku, w sprawie zwrotu wniosku LEASCO S.A. o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. Zgodnie z uzasadnieniem Sądu powyŝszy wniosek został zwrócony poniewaŝ nie odpowiada wymogom formalnym wynikającym z ustawy prawo upadłościowe i naprawcze. W dniu 15.05.2008r Spółka złoŝyła zaŝalenie na Zarządzenie Przewodniczącego Wydziału VIII Gospodarczego Sądu Rejonowego w Częstochowie. W dniu 16 września 2008r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Okręgowego w Częstochowie V Wydział Gospodarczy, na mocy którego wyŝej wymieniony Sąd

postanowił oddalić złoŝone przez LEASCO S.A. zaŝalenie na zarządzenie Sądu Rejonowego w Częstochowie z dnia 2 maja 2008r. o zwrocie wniosku o ogłoszenie upadłości, z powodu braków formalnych. Zarząd rozwaŝa ponowne złoŝenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 10.03.2008r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie emisji Obligacji serii A zamiennych na Akcje serii E Spółki, które zostaną zaoferowane obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne serii A celem wykupu tych obligacji. Uchwała została podjęta w interesie Spółki i słuŝyć miała umoŝliwieniu wznowienia działalności Spółki. Maksymalna wysokość podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji Serii A na Akcje Serii E miała wynosić 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych). Zaplanowano emisję nie więcej niŝ 1.500.000.000 /jeden miliard pięćset milionów/ Obligacji na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,01 złoty /jeden grosz/ i cenie emisyjnej wynoszącej 0,04 złoty /cztery grosze/ kaŝda, zamiennych na Akcje na okaziciela Spółki serii E o wartości nominalnej 0,01 zł /jeden grosz/ kaŝda. Określono minimalną liczbę Obligacji Serii A, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku /próg emisji/ na poziomie 1.000.000.000 /jednego miliarda/ obligacji. Wykup obligacji przez Spółkę miał nastąpić nie później niŝ do dnia 31 grudnia 2011 roku, przy czym w kaŝdym czasie obligatariusz moŝe zaŝądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na Akcje Spółki Serii E, z tym zastrzeŝeniem, Ŝe zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niŝ dwanaście razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w szczegółowych warunkach emisji Obligacji Serii A. Na kaŝdy 0,01 zł /jeden grosz/ wartości nominalnej Obligacji Serii A przypada 0,01 zł /jeden grosz/ wartości nominalnej Akcji Serii E co oznacza, Ŝe na kaŝdą Obligację Serii A o wartości nominalnej 0,01 zł /jeden grosz/ przypadnie jedna (1) Akcja Serii E o wartości nominalnej 0,01 zł /jeden grosz/ kaŝda. Obligacje Serii A powinny zostać zaoferowane w terminie nie późniejszym niŝ sześć miesięcy od daty podjęcia uchwały o ich emisji. Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego z dnia 23 kwietnia 2008r. w sprawie z powództwa Midas System Sp. z o.o. wykonanie tej uchwały zostało wstrzymane. Po przeprowadzeniu rozmów z głównymi wierzycielami Spółki tj. WFOŚiGW i Agencją Poszanowania Energii w Łodzi oraz między innymi w celu przedstawienia go Zarządowi GPW SA, w związku ze złoŝonym przez Spółkę wnioskiem o dopuszczenie akcji LEASCO S.A. do obrotu giełdowego Zarząd LEASCO S.A. sporządził wstępny program restrukturyzacyjny oraz załoŝenia do strategii rozwoju LEASCO SA. W dniu 08 maja 2008r. Zarząd LEASCO S.A. postanowił wycofać złoŝony w dniu 24 października 2007r. wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w zakresie dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji Spółki LEASCO SA do obrotu na rynku regulowanym.

Decyzja Zarządu związana była z błędami formalno-prawnymi Rady Nadzorczej przy powołaniu Członków Zarządu składających powyŝszy wniosek oraz otrzymanym przez Spółkę postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego z dnia 23 kwietnia 2008r. o wstrzymaniu wykonania uchwały nr 12 NWZ LEASCO SA z dnia 10 marca 2008r. o emisji obligacji zamiennych na akcje i warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego. Pomyślna realizacja tej uchwały w ocenie Zarządu dawała moŝliwość restrukturyzacji zadłuŝenia, a następnie wznowienia działalności operacyjnej, co było jednym z warunków wprowadzenia akcji Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych S.A. W związku z wyŝej wymienionym postanowieniem działania te mogły zostać w powaŝny sposób opóźnione, dlatego w obecnej sytuacji Zarząd zadecydował o wycofaniu w/w wniosku. Wg. stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania powyŝsza uchwała straciła moc obowiązującą - postanowienia uchwały obowiązywały do 10.09.2008r. W związku z zawarciem w dniu 2 listopada 2006 roku pomiędzy Spółką E-connect Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, a LEASCO S.A. Umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Zarząd LEASCO S.A w dniu 9 maja 2008 roku wezwał powyŝszą Spółkę do niezwłocznego wydania, w terminie 7 dni od nadania wezwania, przedmiotu Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych. Z uwagi na brak reakcji ze strony E-connect Spółka Sp. z o.o., Zarząd LEASCO S.A. wystąpił w dniu 11.08.2008 do Sądu Okręgowego w Częstochowie V Wydział Gospodarczy z pozwem o stwierdzenie niewaŝności umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nakazanie tej Spółce by wydała LEASCO S.A. przedmiot Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych, lub na wypadek uznania przez Sąd, iŝ nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia niewaŝności umowy ze względu na jej sprzeczność z przepisami ustawy Kodeks cywilny o stwierdzenie niewaŝności Umowy na podstawie art. 58 2 k.c. poprzez uznanie, Ŝe Umowa jest sprzeczna z zasadami współŝycia społecznego. Wartość przedmiotu sporu w w/w pozwie została określona w wysokości 67.146.470,24 zł przyjętej jako wartość aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień dokonania transakcji sprzedaŝy. PowyŜsze informacje zostały równieŝ opisane w niniejszym Sprawozdaniu w punkcie dotyczącym toczących się spraw sądowych. Pozostałe istotne zdarzenia W dniu 8 lipca 2008 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja Zająca z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej LEASCO S.A. z dniem 7 lipca 2008 roku. Pan Andrzej Zając podjął powyŝszą decyzję po rozmowie z Prezesem Zarządu Spółki Panem Marianem Chrzanowskim, dotyczącej między innymi działań akcjonariuszy LEASCO S.A. skutkującymi zablokowaniem procesu restrukturyzacji zadłuŝenia oraz utrudniającymi w znacznym stopniu wznowienie działalności Spółki. W dniu 18 sierpnia 2008r. Zarząd powziął informację o złoŝeniu rezygnacji przez Pana Celestyna Podgórskiego pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej LEASCO S.A.

W dniu 03.10.2008r. Zarząd powziął informację od Rady Nadzorczej Spółki, o wyborze Przewodniczącego Rady w osobie Pana Władysława Dziwińskiego. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2008.10.30 Marian Chrzanowski Prezes Zarządu