SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA w I półroczu roku obrotowego 2009/2010

2 Spis Treści I. Informacje ogólne 4 II. Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki oraz przewidywany rozwój jednostki 4 1. Czynniki ryzyka i zagroŝeń mające wpływ na sytuację finansową i majątkową Spółki w I półroczu roku obrotowego 2009/ Przewidywany rozwój jednostki 5 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych 5 III. Perspektywy rozwoju jednostki 7 IV. Badania i rozwój 7 V. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 7 VI. Informacje o zmianach rynków zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w towary 8 VII. Umowy znaczące dla działalności zawarte w I półroczu roku obrotowego 2009/ VIII. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis metod ich finansowania 8 IX. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z pomiotami powiązanymi 8 X. Informacje o kredytach, umowach poŝyczek udzielonych gwarancjach i poręczeniach 8 XI. Informacje o kredytach, umowach poŝyczek oraz gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez 8 XII. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 8 XIII. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 8 XIV. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz zagroŝenia 8 1. Restrukturyzacja zobowiązań oraz ograniczanie bieŝących kosztów działalności 8 2. Restrukturyzacja naleŝności 11 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych 11 XV. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w I półroczu roku obrotowego 2009/ XVI. Perspektywy rozwoju działalności Spółki oraz czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 13 XVII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 13 XVIII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w I półroczu roku obrotowego 2009/2010 roku 13 XIX. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 14 XX. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 14 XXI. Wartość nie spłaconych zaliczek, kredytów, poŝyczek gwarancji i poręczeń na rzecz emitenta 14 XXII. Akcje posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 14 2

3 XXIII. Struktura akcji LEASCO Spółka Akcyjna oraz wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki 15 XXIV. Informacje o znanych Spółce, umowach zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego i po dniu bilansowym, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 17 XXV. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 17 XXVI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta 18 XXVII. Informacje na temat zasad sporządzania sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony r. 18 3

4 I. Informacje ogólne Firma: Leasco Spółka Akcyjna Siedziba i adres: Katowice, ul. Sobieskiego 12/1 Historia spółki: 1991 zawiązanie Spółki 1994 prekursor długoterminowych leasingowych kontraktów na polskim rynku 1995 uzyskanie statusu zakładu pracy chronionej 1998 dopuszczenie akcji Spółki do publicznego obrotu 2001 otwarcie postępowania układowego 2002 zatwierdzenie układu przez Sąd Rejonowy w Częstochowie 2004 oferta publiczna akcji serii D 2004 utrata przez Spółkę statusu zakładu pracy chronionej 2006 uchylenie układu z wierzycielami przez Sąd Rejonowy w Częstochowie 2006 umowa sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółce E-connect Sp. z o.o. w Częstochowie przeniesienie siedziby spółki z Częstochowy do Warszawy 2009 oddalenie wniosku o upadłość likwidacyjną Spółki przez Sąd Rejonowy w Częstochowie 2010 przeniesienie siedziby spółki z Warszawy do Katowic Przedmiot działalności Spółki: Pozostałe formy udzielania kredytów Pośrednictwo finansowe Działalność pomocnicza finansowa Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie Działalność holdingów Działalność, do której wymagane jest zezwolenie lub koncesja, będzie prowadzona przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. Spółka nie posiada podmiotów zaleŝnych. II. Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki oraz przewidywany rozwój jednostki 1. Czynniki ryzyka i zagroŝeń mające wpływ na sytuację finansową i majątkową Spółki w I półroczu roku obrotowego 2009/2010 Zewnętrzne: ograniczone moŝliwości pozyskiwania kapitału, toczące się postępowania cywilne, gospodarcze, administracyjne, działania wierzycieli Spółki, w tym banków, Urzędu Skarbowego, organów administracyjnych polityka prowadzona przez banki oraz inne instytucje finansowe, ogólna sytuacja na rynku kapitałowym, odpowiedzialność Spółki za zobowiązania przejęte przez E-connect Sp. z o.o. w ramach umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia r. ( zajęcia i egzekucje komornicze ), Wewnętrzne: kwestionowanie odtworzonej Księgi Akcji Imiennych przez niektórych akcjonariuszy, skarŝenie kolejnych uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy przez Wiesława Mazura i MIDAS System Sp. z o.o., 4

5 skutki decyzji o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach umowy z dnia r. na rzecz E-connect Sp. z o.o. oraz działania Zarządu Spółki, których skutkiem była utrata kontroli nad Spółką E-connect, braki w przekazanej dokumentacji księgowej Spółki przez ustępującego Prezesa Zarządu Pana Wiesława Mazura, nie przekazanie dokumentacji Rady Nadzorczej przez ustępującego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Piotra Jasilkowskiego, całkowity brak kontroli Rady Nadzorczej pod Przewodnictwem Pana Piotra Jasilkowskiego nad działaniami Prezesa Zarządu w osobie Pana Wiesława Mazura, skutkującymi aktualną i przyszłą sytuacją w Spółce, złoŝenie przez LEASCO S.A. w dniu r. wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki oraz Postanowienie Sądu Rejonowego w Częstochowie Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Upadłościowo Naprawcza o oddaleniu wniosku z uwagi na brak wystarczającego majątku na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego ( r. ) 2. Przewidywany rozwój jednostki po opracowaniu i udanym wdroŝeniu przez Zarząd strategii działania mającej na celu ograniczenie wpływu na Spółkę czynników zewnętrznych i wewnętrznych istnieje moŝliwość wznowienia działalności Spółki; w wyniku planowanej moŝliwości dokonania np. wymiany akcji ( swap na akcjach, emisja obligacji zamiennych na akcje) istnieje szansa podjęcia korzystnej dla inwestorów i akcjonariuszy Emitenta działalności. 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych a) Elementy kształtujące wynik finansowy wyszczególnienie [w tys. PLN] Przychody ze sprzedaŝy Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaŝy Pozostałe przychody operacyjne 2 9 Pozostałe koszty operacyjne 0 0 Zysk (strata) z działalności operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe 50 0 Zysk (strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 0 0 Zysk (strata) netto W bieŝącym okresie od do Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 199 tys. zł. Z działalności podstawowej Spółka uzyskała jedynie przychody z tytułu najmu nieruchomości, a pozostałe przychody stanowią przychody finansowe w wysokości 378 tys. zł, które powstały w wyniku zbycia wierzytelności oraz pozostałe przychody w wysokości 2 tys. zł ze zwrotu kosztów postępowania sądowego. Koszty działalności operacyjnej spadły o ponad 28,5 % w stosunku do poprzedniego okresu. Największe pozycję tych kosztów tworzą koszty amortyzacji oraz usługi obce. 5

6 Koszty finansowe Spółki w wysokości 50 tys. zł powstały w wyniku zbycia wierzytelności. Struktura kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco: Struktura kosztów rodzajowych [w tys. PLN] ZuŜycie materiałów i energii - 0 Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia wraz z narzutami Świadczenia na rzecz pracowników 0 0 Amortyzacja Pozostałe - 2 SUMA b) Majątek Spółki Struktura aktywów [w tys. PLN] Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zaliczki na dostawy NaleŜności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Razem aktywa Spadek wartość aktywów, w porównaniu do okresu ubiegłego, wynika z obniŝenia wartości aktywów trwałych na wskutek dokonania odpisów amortyzacyjnych zgodnych z planem amortyzacji. Znaczny udział w strukturze majątku Spółki stanowią aktywa trwałe (91%), na które składają się 4 nieruchomości gruntowe w gminie Poczesna oraz dwie nieruchomości w Częstochowie. c) Zobowiązania Struktura zobowiązań [ w tys. PLN ] Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Razem zobowiązania

7 III. Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych. Całość zobowiązań Spółki stanowią zobowiązania krótkoterminowe. Znaczny wzrost wartości zobowiązań jest głównie efektem wprowadzenia do ksiąg rachunkowych zobowiązania z tytułu zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług za grudzień 2001 roku oraz luty, marzec i kwiecień 2002 roku zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, Sygn. akt III SA/GI 1006/08, z dnia 12 stycznia 2009r. (kwota zobowiązania tys. zł.) W oparciu o wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, Sygn. akt III SA/GI 833/07, z dnia 13 grudnia 2007r. wprowadzono do ksiąg rachunkowych zaległość podatkową w podatku od towarów i usług za czerwiec 2000 roku (kwota 46 tys. zł.) Ponadto, wprowadzono do ksiąg rachunkowych aktualną wartość zobowiązań z tytułu podatku od nieruchomości i podatku od środków transportowych (kwota 249 tys. zł.). W związku z toczącymi się postępowaniami administracyjnymi w sprawie stwierdzenia niewaŝności decyzji organów podatkowych określających przedmiotowe zaległości podatkowe, zobowiązania powyŝsze prezentowane były dotychczas jako zobowiązania pozabilansowe warunkowe. Perspektywy rozwoju jednostki Przygotowany przez Zarząd Spółki program restrukturyzacji i wznowienia działalności w sektorze odnawialnych źródeł energii został zablokowany poprzez zaskarŝenie uchwały NWZA z r. o emisji obligacji zamiennych na akcje. Długotrwałe procedury sądowe spowodowały, Ŝe po upływie 6 miesięcy uchwała o emisji obligacji wygasła we wrześniu 2008 roku. Niezbędne jest opracowanie takiej strategii postępowania, która znacząco ograniczy wpływ czynników zewnętrznych, o których mowa w pkt. II. W celu osiągnięcia zamierzonego celu niezbędna jest równieŝ poprawa sytuacji w zakresie czynników wewnętrznych ( Zarząd zakończył proces odtwarzania Księgi Akcji Imiennych, ograniczył ilość procesów sądowych, zakończył Ugodą wieloletni spór z TIP Sp. z o.o., opracował koncepcję wznowienia działalności w dziedzinie odnawialnych źródeł energii, której realizację zablokował akcjonariusz Spółki ). Po spełnieniu tych warunków w dalszym ciągu jest moŝliwe przekształcenie Spółki w wehikuł inwestycyjny wykorzystujący status spółki giełdowej. W związku z podjęciem uchwały przez ZWZ LEASCO S.A. w dniu r. o dalszym istnieniu Spółki Zarząd rozpoczął ponownie przygotowania mające na celu stworzenie warunków umoŝliwiających próbę wznowienia działalności. Spółka wypracowała dobre standardy weryfikacji podmiotów gospodarczych oraz przedsięwzięć inwestycyjnych. Z przyczyn niezaleŝnych od Zarządu Spółki cała procedura jest aktualnie zablokowana. Istnieje jednak duŝe zagroŝenie, Ŝe po ustąpieniu przyczyn zablokowania wypracowana koncepcja nie będzie moŝliwa do realizacji. IV. Badania i rozwój W przypadku projektów innowacyjnych Spółka planuje prowadzenie działalności w zakresie badań i rozwoju przy współpracy z odpowiednimi instytucjami badawczymi. V. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Statutowym przedmiotem działalności jest przede wszystkim oferowanie usług w zakresie: Pozostałe formy udzielania kredytów Pośrednictwo finansowe Działalność pomocnicza finansowa Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Działalność holdingów W ramach planu restrukturyzacyjnego spółka zamierzała uczestniczyć w projektach związanych m.in. z odnawialnymi źródłami energii. 7

8 VI. Informacje o zmianach rynków zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w towary Aktualnie Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej. VII. Umowy znaczące dla działalności zawarte w I półroczu roku obrotowego 2009/2010 W I półroczu roku obrotowego 2009/2010 Spółka nie zawierała umów znaczących dla jej działalności. VIII. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis metod ich finansowania W I półroczu 2009/2010 nie nastąpiły Ŝadne istotne zmiany w tym zakresie. IX. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z pomiotami powiązanymi W I półroczu 2009/2010 Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi. X. Informacje o kredytach, umowach poŝyczek udzielonych gwarancjach i poręczeniach W prezentowanym okresie Spółka nie zaciągnęła kredytów, ani poŝyczek. W I półroczu 2009/2010 nie udzielono Spółce równieŝ Ŝadnych gwarancji, ani poręczeń. XI. Informacje o kredytach, umowach poŝyczek oraz gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez W omawianym okresie Emitent nie udzielał poŝyczek ani gwarancji czy poręczeń. XII. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji Spółka w bieŝącym roku obrotowym nie przeprowadzała nowej emisji akcji. XIII. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok obrotowy 2009/2010. XIV. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz zagroŝenia Spółka odczuwa skutki dokonania sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem zablokowania zamierzeń restrukturyzacyjnych Zarządu jest stagnacja i zagroŝenie upadłości Spółki. 1. Restrukturyzacja zobowiązań oraz ograniczanie bieŝących kosztów działalności prowadzona jest bardzo restrykcyjna wewnętrzna polityka finansowa (ograniczono koszty administracyjne oraz koszty działalności), podjęto czynności mające na celu moŝliwie szybkie rozstrzygnięcia spraw toczących się przed sądem oraz organami administracji publicznej: Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka jest stroną następujących postępowań: Sprawy przed organami administracji publicznej: Postępowanie w sprawie zarzutów dotyczących postępowań egzekucyjnych obejmujących zaległości w podatku dochodowym za rok 2000/2001. W dniu r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie nie uwzględnił zarzutów Spółki w sprawie w/w postępowań egzekucyjnych. 8

9 W wyniku złoŝonych przez Spółkę zaŝaleń Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w dniu r. utrzymał w mocy zaskarŝone postanowienia. Wyrokami Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. I S.A. GL/ /06, z dnia 24 maja 2007 r. zostały oddalone skargi wniesione przez pełnomocnika Spółki na postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie. W dniu 18 lipca 2007 r. pełnomocnik Spółki wystosował skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 18 grudnia 2008r. NSA uwzględnił skargi kasacyjne i uchylił wyŝej wymienione wyroki. W dniu r. WSA w Gliwicach uwzględnił skargę i uchylił postanowienia Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia r. Mając na względzie powyŝszy wyrok Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uchylił postanowienia Naczelnika Pierwszego US w Częstochowie z dnia r. i przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia. Z uwagi na powyŝszą decyzję Naczelnik Pierwszego US w Częstochowie wniósł o likwidację przedmiotowych tytułów wykonawczych prowadzonego postępowania do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego US w Warszawie (ze względu na zmianę siedziby Spółki). Postanowieniem z dnia r. Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego US w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne. Postępowanie w sprawie zarzutów dotyczących postępowania egzekucyjnego obejmującego zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2000/2001 Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. I S.A. Gl/1585/06, z dnia 05 czerwca 2007 r. została oddalona skarga dotycząca zarzutów w powyŝszym postępowaniu wniesiona przez pełnomocnika Spółki na postanowienie Izby Skarbowej w Katowicach z dnia r., utrzymujące w mocy postanowienie Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia r. W imieniu Spółki, w dniu 01 sierpnia 2007 r. została wystosowana skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu r. NSA uwzględnił skargę kasacyjną i uchylił wyrok. W dniu r. WSA w Gliwicach uwzględnił skargę i uchylił zaskarŝone postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach. W dniu r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uchylił postanowienie Naczelnika I Urzędu Skarbowego w Częstochowie i przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia. Postanowieniem z dnia r. Naczelnik I Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie działając na wniosek Naczelnika I Urzędu Skarbowego w Częstochowie, umorzył postępowanie egzekucyjne. Postępowanie egzekucyjne prowadzone na podstawie tytułu wykonawczego nr SM 5/3441/06 obejmującego zaległości z tytułu podatku od towarów i usług za kwiecień Postanowieniem z dnia r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uchylił postanowienie organu I instancji tj. Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie podtrzymał swoje wcześniejsze stanowisko, na co pełnomocnik Spółki w dniu r. wniósł zaŝalenie. Postanowieniem z dnia 30 września 2008r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach utrzymał w mocy zaskarŝone postanowienie. W dniu 3 listopada 2008r. wniesiono skargę na wyŝej wymienione postanowienie. Wyrokiem z dnia 5 maja 2009r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarŝone postanowienie. W dniu r. w związku z w/w wyrokiem Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach ponownie rozpatrzył zaŝalenie Spółki z dnia r. i wydał postanowienie, którym uchylił postanowienie organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia w celu zbadania wszystkich okoliczności faktycznych wskazanych w wyroku przez WSA. Postępowanie w sprawie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za okres do r. do r. decyzją z dnia 22 grudnia 2006 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach utrzymał w mocy decyzję I instancji, określającą zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres do r. do r. w wysokości zł (w miejsce deklarowanej prze Spółkę kwoty 0 zł) oraz odsetki za zwłokę w zapłacie zaliczek na podatek za w/w. okres w wysokości zł, 9

10 w dniu 29 stycznia 2007 r. złoŝono skargę na w/w. decyzję, a w wyniku wyroku z dnia r. decyzja Dyrektora Izby Skarbowej z przyczyn formalnych została uchylona. Decyzją z r. Dyrektor Izby Skarbowej uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 26 stycznia 2009r. wyznaczono 7 dniowy termin do wypowiedzenia się co do materiału dowodowego. Decyzją z dnia r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach podtrzymał poprzednie stanowisko i określił zobowiązanie podatkowe za okres od do w wysokości zł oraz odsetki za zwłokę za w/w okres w wysokości zł. W dniu r. złoŝono odwołanie od w/w decyzji. W dniu r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wydał decyzję, na mocy której utrzymał w mocy powyŝszą decyzję Dyrektora UKS w Katowicach z dnia r. W dniu 1 października 2009r. wniesiono skargę na w/w decyzję. W dniu 01 lutego 2010 r. Spółkę zwolniono z kosztów sądowych. Nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy. Postępowanie restrukturyzacyjne podatek od towarów i usług w wysokości zł z lat ubiegłych niektórych naleŝności publicznoprawnych (Dz.U. z 2002r. Nr 155 poz. 1287) na mocy postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia r. zostało zawieszone do dnia zakończenia sporu prawomocną decyzją albo do dnia wycofania skargi przez Stronę. Część zaległości podatkowych objęta wnioskiem restrukturyzacyjnym była sporna w chwili wniesienia wniosku. W dniu 20 lipca 2009 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego, na mocy którego Naczelnik postanowił podjąć przedmiotowe postępowanie z uwagi na ustąpienie przyczyny zawieszenia. Zgodnie z postanowieniem Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia r. o odmowie zawieszenia postępowania restrukturyzacyjnego na wniosek LEASCO S.A. z dnia r., wymagalne stały się zaległości obejmujące : - w podatku od towarów i usług za miesiące; czerwiec 1999 r. od sierpnia do września 2000 r., od lipca do grudnia 2001 r., od stycznia do maja 2002 r. w łącznej kwocie ,48 zł, - w podatku dochodowym od osób prawnych za 1999 r. w łącznej kwocie ,80 zł, - odsetek za zwłokę od nieuregulowanej zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych za miesiąc lipiec 2001 r., w kwocie ,90 zł Nadal toczą się przed Sądem sprawy: z powództwa Kredyt Bank S.A. w Warszawie o zapłatę ,04 PLN apelacja pozwanej LEASCO S.A. (przypominamy, iŝ wyrokiem Sądu Okręgowego w Częstochowie, sygn. akt V GC 176/04 umorzono postępowanie w sprawie o zapłatę kwoty ,60 PLN, natomiast w sprawie o zapłatę ,77 PLN Sąd utrzymał w mocy nakaz co do kwoty ,04 PLN), sygn. akt I ACa 1402/06, W dniu 27 lutego 2009 r. ( sygn akt V ACa 416/07 ) w wyniku apelacji Kredyt Bank SA Sąd Apelacyjny w Katowicach zmienił zaskarŝony wyrok w ten sposób, Ŝe utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Częstochowie z r. ( sygn. akt 179/04 ) co do kwoty ,59 zł z ustawowymi odsetkami od dnia r. oraz ustawowymi odsetkami co do kwoty ,41 zł od dnia r. do r., w pozostałej części nakaz uchylił umarzając postępowanie co do kwoty ,41 zł, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. w dniu r. Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Częstochowie V Wydział Gospodarczy z pozwem przeciwko E-connect Sp. z o.o., o stwierdzenie niewaŝności umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w dniu 2 listopada 2006 r. oraz nakazanie tej Spółce by wydała LEASCO S.A. przedmiot Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych lub na wypadek uznania przez Sąd, iŝ nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia niewaŝności umowy ze względu na jej sprzeczność z przepisami ustawy Kodeks cywilny o stwierdzenie niewaŝności Umowy na podstawie art k.c. poprzez uznanie, Ŝe Umowa jest sprzeczna z zasadami współŝycia społecznego. Wartość przedmiotu sporu w w/w pozwie została określona w wysokości ,24 zł. przyjętej jako wartość aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień dokonania transakcji sprzedaŝy. 10

11 W dniu 23 października 2008r. Spółka powzięła informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Katowicach Wydział V Cywilny postanowienia w powyŝszej sprawie, na mocy którego Sąd oddalił zaŝalenie LEASCO S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Częstochowie o oddaleniu wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd Okręgowy zaskarŝonym postanowieniem oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych uznając, Ŝe "działalność powodowej Spółki jest dochodowa, a obecnie jedynie uległa niejako zawieszeniu" Pomimo, iŝ w uzasadnieniu wydanego postanowienia Sąd Apelacyjny uznał, Ŝe "ustalenia dokonane przez Sąd Okręgowy są błędne i nie znajdują potwierdzenia w przedłoŝonej do wniosku dokumentacji", nie przychylił się do złoŝonego przez Spółkę zaŝalenia. Wniosek LEASCO S.A. o zwolnienie z kosztów sądowych uzasadniony był brakiem posiadania środków na ich uiszczenie, ze względu na aktualną sytuację finansową Spółki. W dniu 22 stycznia 2009r. Spółka ponownie złoŝyła w Sądzie wyŝej wymieniony pozew. W dniu r. Spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego w Częstochowie VIII Wydział Gospodarczy z ponownym pozwem przeciwko E-connect Sp. z o.o. uzupełnionym o braki formalne wskazane w Zarządzeniu Sądu z dnia r. ( sygn akt VIII Gc 32/09 ). Postanowieniem z dnia r. Sąd Rejonowy w Częstochowie postanowił ustalić wartość sporu w sprawie sygn. akt VIII Gc 117/09 na kwotę zł. W wyniku przedmiotowego postanowienia Sąd Okręgowy w Częstochowie ( sygn. akt V Gc 3/10 ) postanowieniem z dnia r. odmówił przyjęcia do rozpoznania sprawy przekazanej przez Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia r. Sąd Rejonowy w Częstochowie ( sygn akt VIII Gc 67/10 ) zgodnie z zarządzeniem sędziego z dnia r. wezwał Leasco SA do usunięcia braków formalnych pozwu poprzez uiszczenie opłaty sądowej. W dniu r. Spółka złoŝyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych. Ponadto toczą się następujące sprawy: W dniu 22 grudnia 2008r. działając na podstawie art. 304 k.p.k. Spółka wysłała do Prokuratury Rejonowej Katowice-Wschód w Katowicach zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa określonego w art K.s.h. na szkodę Spółki LEASCO S.A. w związku z naruszeniem art. 300, 301, 303 K.s.h., art. 271 K.k. oraz art. 60 i 61 Kodeksu karno-skarbowego przez byłego Prezesa Zarządu LEASCO S.A. Pana Wiesława Mazura, i na podstawie art. 303 k.p.k. wniosła o wszczęcie postępowania karnego w sprawie. Podjęcie powyŝszej decyzji jest związane z brakiem przekazania przez byłego Prezesa Zarządu obecnemu Zarządowi Spółki kompletu dokumentacji księgowej Spółki, dokumentacji w zakresie toczących się lub tych, które toczyły się w przeszłości postępowań podatkowych, innych dokumentów Spółki, dokumentów związanych ze zbyciem przez Spółkę w dniu r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz e-connect Sp. z o.o., dokumentów pozwalających prawidłowo zweryfikować księgę akcji imiennych Spółki, protokołów i uchwał oraz dokumentacji Rady Nadzorczej Spółki LEASCO S.A., umów zawartych przez Spółkę - co naraŝa na szkodę zarówno Spółkę jak i jej wierzycieli. Pismem z dnia r. Zarząd Spółki złoŝył zawiadomienie do Prokuratury Rejonowej w Częstochowie po powzięciu wiadomości o zdarzeniach, które mogą stanowić przestępstwo określone w art. 278, bądź art. 284 kodeksu karnego dokonanych przez byłego Prezesa Zarządu LEASCO S.A. Pana Wiesława Mazura. 2. Restrukturyzacja naleŝności Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka nie planuje inwestycji w roku obrotowym 2009/

12 XV. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w I półroczu roku obrotowego 2009/2010 Na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe wpływ mają następujące czynniki: Uchylenie układu zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Upadłościowo-Naprawcza z dn r SprzedaŜ zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz E-connect Sp. z o.o. w dniu 2 listopada 2006r. Wyksięgowanie zobowiązań kredytowych ze względu na ich przedawnienie, PrzedłuŜające się postępowania przed sądami i organami administracji publicznej oraz związane z tym wysokie koszty zarówno opłat sądowych jak i obsługi prawnej Istotne zdarzenia mające miejsce w Spółce w I półroczu roku obrotowego 2009/2010: ZłoŜenie wniosku o ogłoszenie upadłości W dniu r. LEASCO S.A. złoŝyła w Sądzie Rejonowym w Częstochowie Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Upadłościowo Naprawcza wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki.( Wniosek ten był przez Spółkę równieŝ składany r. i został oddalony z powodu braków formalnych). W dniu 3 czerwca 2009 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Częstochowie Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Upadłościowo Naprawcza z dnia 28 maja 2009 roku, na podstawie którego Sąd zabezpieczył majątek przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia wniosku o ogłoszenie upadłości. Do Spółki wpłynął w dniu r. raport nadzorcy sądowego. Zarząd Spółki nie wniósł w ustawowym terminie zastrzeŝeń do treści powyŝszego raportu. W dniu 22 października 2009r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Częstochowie Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Upadłościowo Naprawcza, na mocy którego powyŝszy Sąd oddalił złoŝony przez LEASCO S.A. wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki. Powodem oddalenia wniosku jest brak wystarczającego majątku dłuŝnika na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W dniu 11 stycznia 2010r. Spółka wysłała do Sądu Rejonowego w Częstochowie Wydział VIII Gospodarczy Sekcja Upadłościowo Naprawcza, wniosek o stwierdzenie prawomocności postanowienia w/w Sądu oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości LEASCO S.A. obejmującej likwidację majątku z powodu braku wystarczającego majątku dłuŝnika na pokrycie kosztów postępowania oraz o doręczenie odpisu powyŝszego postanowienia wraz z klauzulą prawomocności. W dniu 22 stycznia 2010r. Spółka otrzymała odpis powyŝszego postanowienia. Postanowienie to jest prawomocne od dnia 28 października 2009r. Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o dalszym istnieniu LEASCO S.A. oraz zmiana siedziby Spółki W dniu r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o dalszym istnieniu LEASCO S.A. W dniu r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r. w przedmiocie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców zmiany w 2 Statutu Spółki uchwalonej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LEASCO S.A. w dniu r. W związku z wpisem powyŝszej zmiany obecny adres siedziby LEASCO S.A. jest następujący: ul. Sobieskiego 12/1, Katowice. 12

13 XVI. Perspektywy rozwoju działalności Spółki oraz czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Planowana zmiana profilu działalności Spółki obecnie uniemoŝliwia jednoznaczne określenie czynników ryzyka związanych z konkurencją i otoczeniem, w którym będzie ona prowadzić działalność gospodarczą. Wiele zaleŝy od charakterystycznych cech poszczególnych rynków i ich sektorów oraz istoty nowych usług. XVII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W pierwszym półroczu roku obrotowego 2009/2010 w Spółce nie nastąpiły znaczące zmiany dotyczące podstawowych zasad zarządzania. XVIII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w I półroczu roku obrotowego 2009/2010 roku Na dzień 1 lipca 2009 roku skład Rady Nadzorczej LEASCO S.A. przedstawiał się następująco: Władysław Dziwiński Henryk Kondzielnik Dominik Gralka Zdzisław Bosak Adam Jankowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej W dniu r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEASCO S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej następujących Członków Rady: 1)Pana Władysława Dziwińskiego 2)Pana Adama Jankowskiego 3)Pana Zdzisława Bosaka 4)Pana Henryka Kondzielnika 5)Pana Dominika Gralkę Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: 1)Pana Władysława Dziwińskiego 2)Pana Adama Jankowskiego 3)Pana Zdzisława Bosaka 4)Pana Henryka Kondzielnika 5)Pana Tomasza Gackowskiego W dniu 01 lutego 2010r. Spółka otrzymała pismo od Przewodniczącego Rady Nadzorczej LEASCO S.A., w którym poinformował, iŝ na posiedzeniu w dniu 28 stycznia 2010r. zostały podjęte przez Radę uchwały, na mocy których Rada Nadzorcza powołała na nową trzyletnią kadencję: 1) Na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Władysława Dziwińskiego 2) Na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Henryka Kondzielnika 3) Na funkcję Wiceprzewodniczącego-Sekretarza Rady Nadzorczej - Pana Adama Jankowskiego. 13

14 XIX. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Spółka nie posiada tego rodzaju umów. XX. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki nie pobierają wynagrodzenia. XXI. Wartość nie spłaconych zaliczek, kredytów, poŝyczek gwarancji i poręczeń na rzecz emitenta W badanym okresie Spółka nie udzielała poŝyczek i innych świadczeń osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorczych. XXII. Akcje posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Według stanu na r. spośród osób nadzorujących posiadaczem akcji był Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej LEASCO S.A. Pan Henryk Kondzielnik, który w dniu r. nabył poza rynkiem regulowanym, na mocy umowy zawartej z Energosynergia Technologie Sp. z o.o akcji LEASCO S.A. Wyszczególnienie OSOBY ZARZĄDZAJĄCE OSOBY NADZORUJĄCE Liczba akcji (na dzień ) W dniu 8 października 2009r. Prezes Zarządu LEASCO S.A. Marian Chrzanowski nabył na mocy zawartej umowy sprzedaŝy akcji sztuk akcji LEASCO S.A. W związku z powyŝszym struktura posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające wg stanu na dzień sporządzenia Sprawozdania przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Liczba akcji na dzień Sprawozdania OSOBY ZARZĄDZAJĄCE OSOBY NADZORUJĄCE

15 XXIII. Struktura akcji LEASCO Spółka Akcyjna oraz wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki Ogółem na kapitał akcyjny składa się sztuk akcji o wartości nominalnej 0,01 złoty kaŝda, kapitał zakładowy wynosi zł. Seria Ilość głosów Udział w głosach Ilość akcji Udział w kapitale A I (imienne) ,17% ,11% A II (imienne) ,83% ,50% A III (imienne) ,07% ,62% B (na okaziciela) ,75% ,57% C (na okaziciela) ,85% ,22% D (na okaziciela) ,32% ,97% SUMA x X Wg. stanu na r. struktura własności znaczących pakietów akcji przedstawiała się następująco: Udział w Udział w Akcjonariusz Ilość głosów Ilość akcji głosach kapitale TIP Sp. z o. o ,47% ,26% Wiesław Mazur ,66 % ,56% Polish Investment Company Ltd ,17% ,11% W dniu 20 lipca 2009r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Akcjonariusza tj. Towarzystwa Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. ( TIP Sp. z o.o.) informujące, Ŝe w dniu 14 lipca 2009r. TIP Sp. z o.o. otrzymał Oświadczenie o przejęciu sztuk akcji Spółki LEASCO S.A. na własność będących w posiadaniu TIP Sp. z o.o. wystawione w dniu 8 lipca 2009r. Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami, o których Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 19/2009 w dniu 29 lipca 2009r. nastąpiło zbycie, uprzednio przejętych na podstawie wyŝej wymienionego wystawionego w dniu 8 lipca 2009r. Oświadczenia o przejęciu akcji Spółki LEASCO S.A. na własność będących w posiadaniu TIP Sp. z o.o sztuk akcji na okaziciela LEASCO S.A. stanowiących 42,47 % głosów na Walnym Zgromadzeniu LEASCO S.A. na rzecz Spółki CBK Holding SA z siedzibą w Panamie. W przekazanym zawiadomieniu Spółka CBK Holding SA oświadczyła, Ŝe w celu wykonania obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej zamierza zbyć posiadany pakiet akcji LEASCO S.A. do poziomu nie większego niŝ 33% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W dniu 06 października 2009r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie CBK HOLDING S.A., w którym poinformowano, Ŝe mając na uwadze zapisy art. 75 ust. 3 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka CBK HOLDING S.A. zmieniła zamiar, o którym mowa w piśmie skierowanym do LEASCO S.A. w dniu r., i nie będzie w chwili obecnej zbywać posiadanego 15

16 pakietu sztuk akcji LEASCO S.A. stanowiących 63,26% w kapitale zakładowym oraz 42,47% głosów na walnym zgromadzeniu LEASCO S.A. do poziomu nie większego niŝ 33% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem powyŝsze akcje, obciąŝone zastawem zostały nabyte przez w/w Spółkę w trybie przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Jednocześnie Spółka oświadczyła, Ŝe nie zamierza zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu LEASCO S.A., w okresie najbliŝszych 12 miesięcy. W dniu 14 stycznia 2010 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od CBK Holding S.A. z siedzibą w Panamie, która poinformowała, Ŝe w dniu 13 stycznia 2010r. otrzymała potwierdzenie zbycia w dniu 12 stycznia 2010r. na podstawie umowy zawartej poza rynkiem regulowanym, sztuk akcji na okaziciela LEASCO S.A. dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów stanowiących 8,71 % głosów na Walnym Zgromadzeniu LEASCO S.A. i 12,97% w kapitale zakładowym tej Spółki. Przed zawarciem w/w transakcji CBK HOLDING S.A. posiadała sztuk akcji LEASCO S.A. dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów, stanowiących 63,26% w kapitale zakładowym oraz 42,47 % głosów na Walnym Zgromadzeniu LEASCO S.A. W związku z powyŝszą transakcją CBK HOLDING S.A. posiada sztuk akcji LEASCO S.A. stanowiących 50,29% w kapitale zakładowym oraz 33,76 % głosów na Walnym Zgromadzeniu LEASCO S.A. Jednocześnie w dniu 14 stycznia 2010 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Spółki VIST Sp. z o.o., która poinformowała, Ŝe w dniu 13 stycznia 2010r. otrzymała potwierdzenie nabycia w dniu 12 stycznia 2010r. na podstawie umowy zawartej poza rynkiem regulowanym, sztuk akcji na okaziciela LEASCO S.A. dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów stanowiących 8,71 % głosów na Walnym Zgromadzeniu LEASCO S.A. i 12,97% w kapitale zakładowym tej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania struktura Akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Ilość głosów Udział w głosach Ilość akcji Udział w kapitale CBK HOLDING S.A ,76 % ,29% VIST Sp. z o.o ,71 % ,97% Wiesław Mazur ,66 % ,56% Polish Investment Company Ltd ,17% ,11% Spółka zakończyła proces odtwarzania Księgi Akcji Imiennych. Zarząd wystąpił do Rady Nadzorczej z prośbą o powołanie niezaleŝnej od Zarządu komisji mającej na celu skontrolowanie i zweryfikowanie przebiegu procesu odtwarzania Księgi Akcji Imiennych. PowyŜej zaprezentowana struktura akcjonariatu została ustalona przez Zarząd w wyniku realizacji czynności, polegających na odtworzeniu Księgi Akcji Imiennych, opisanych w przekazanych do publicznej wiadomości w dniu r. oraz r. podjętych Uchwałach Zarządu w powyŝszej sprawie. O decyzji odtworzenia księgi akcji imiennych Spółki Zarząd poinformował Komisję Nadzoru Finansowego i MTS- CeTO S.A. oraz skierował pismo do Sądu Rejonowego Wydziału XII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie. Ponadto, w dniu r., w związku z przeprowadzoną w ramach wolnych wniosków na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu r. dyskusją, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom wyraŝającym zaniepokojenie aktualną sytuacją Spółki Akcjonariuszy w zakresie zamieszania wokół składu akcjonariatu, Zarząd LEASCO S.A. przekazał do publicznej wiadomości raportem bieŝącym 5/2009, 16

17 dokument zatytułowany "Księga akcji imiennych LEASCO S.A." otrzymany protokołem z dnia r. (opublikowanym przez Spółkę raportem bieŝącym nr 4/2009). Ponadto, Zarząd przekazał pisma, które zostały wysłane m. in. do akcjonariuszy wskazanych w wyŝej wymienionym dokumencie, jeszcze przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem LEASCO S.A. zwołanym na dzień r., a takŝe po zakończeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu r. oraz pismo do Komisji Nadzoru Finansowego informujące Urząd Komisji o działaniach podjętych i planowanych przez Zarząd w celu odtworzenia kompletnej księgi akcyjnej. Informacje na temat czynności wykonanych przez Zarząd w zakresie skompletowania wpisów w księdze akcji imiennych zostały przekazane do publicznej wiadomości w raportach bieŝących nr 61/2008, 67/2008, 69/2008 oraz w raporcie rocznym i raportach kwartalnych Spółki. Wątpliwości Zarządu odnośnie kompletności i rzetelności w prowadzeniu księgi akcyjnej przez poprzedni Zarząd Spółki znajdują potwierdzenie w przekazanej dokumentacji w tym zakresie, a mianowicie: w przekazanej Księdze Akcyjnej nie zostali ujawnieni załoŝyciele Spółki, brak jest wpisów dotyczących obejmowania akcji w wyniku podwyŝszania kapitału akcyjnego, nie zostały uwzględnione Ŝadne zmiany w posiadaniu akcji imiennych w związku z zawieranymi umowami kupna sprzedaŝy akcji imiennych. Zarząd Spółki nie dysponuje Ŝadnymi innymi dokumentami potwierdzającymi fakt przeniesienia własności akcji imiennych, ani wnioskami nabywców akcji o dokonanie stosownych zmian w Księdze Akcji Imiennych. Przekazana Księga Akcyjna nie zawierała Ŝadnych zapisów w zakresie przysługującego akcjonariuszom imiennym uprzywilejowania w zakresie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ( 5:1 ). Ponadto Zarząd poinformował, Ŝe na w/w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pełnomocnik akcjonariusza ENERGOSYNERGIA TECHNOLOGIE Sp. z o.o. zgłosił wniosek o zarządzenie 30 dniowej przerwy w obradach w celu wyjaśnienia zgłaszanych niezgodności dotyczących listy uprawnionych do udziału w ZWZA w dniu r. Wniosek ten jednak został wycofany w związku z oświadczeniami Akcjonariuszy w osobach Panów W.Mazura i P. Jasilkowskiego dotyczącymi odmowy złoŝenia w Spółce dokumentów potwierdzających fakt posiadania akcji imiennych. Biorąc pod uwagę powyŝsze fakty, Zarząd uznaje swoje działania podjęte w celu odtworzenia Księgi Akcji Imiennych za całkowicie uzasadnione. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu r. stwierdziło prawidłowość przyjętych procedur oraz ich przestrzeganie przy odtwarzaniu księgi akcyjnej. Zdaniem Zarządu Spółki, aktualnie w świetle posiadanych dokumentów Księga Akcji Imiennych w pełni odzwierciedla stan akcjonariatu Spółki i uprawnienia poszczególnych akcjonariuszy wynikające z liczby i uprzywilejowania posiadanych akcji. Pismami z dnia r. oraz r. MIDAS System Sp. z o.o. wystąpił z wnioskiem o wpis do Księgi Akcji Imiennych LEASCO SA. Z uwagi na występujące braki oraz rozbieŝności w przekazanej dokumentacji stanowiącej załącznik do wniosku Zarząd do dnia publikacji sprawozdania nie podjął decyzji o wpisie Spółki MIDAS do Księgi Akcji Imiennych LEASCO SA. XXIV. Informacje o znanych Spółce, umowach zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego i po dniu bilansowym, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Spółki nie są znane umowy, które mogą skutkować zmianą w proporcjach posiadanych głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i posiadanych akcji dotychczasowych jej akcjonariuszy. XXV. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych LEASCO S.A. nie posiada programów akcji pracowniczych 17

18 XXVI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta, za wyjątkiem ograniczeń zawartych w art. 11,12,13 i 14 Statutu Spółki. XXVII. Informacje na temat zasad sporządzania sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony r. Półroczne sprawozdanie finansowe LEASCO S.A. za okres od dnia r. do dnia r. zostało sporządzone według zasad określonych w sprawozdaniu finansowym opisanych we wprowadzeniu do sprawozdania. Prezes Zarządu Marian Chrzanowski Katowice, 26 luty 2010r. 18