Raport kwartalny SA-Q 3 2008/2009 Zgodnie z 41 Załącznika Nr 1 do Regulaminu obrotu RPW CeTo przyjętego uchwałą nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTo S.A. z dnia 3 stycznia 2006r. (z późn. zm.) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki LEASCO S.A. (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia 30 kwiecień 2009r. (data przekazania) Otrzymują: Komisja Nadzoru Finansowego MTS-CeTO S.A. Polska Agencja Prasowa 1
SPRAWOZDANIE FINANSOWE Wybrane pozycje bilansu WYBRANE POZYCJE stan na stan na stan na stan na BILANSU 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2008 31.12.2007 koniec koniec koniec koniec (w tys.zł.) kwartału kwartału kwartału kwartału (rok (rok (rok bieŝący) (rok bieŝący) poprzedni) poprzedni) I. AKTYWA RAZEM 1 121 1 163 1 221 1 221 1. Aktywa trwałe 854 880 957 983 2. Aktywa obrotowe, w tym: 267 283 264 238 2.1. Zapasy - - - 2.2. NaleŜności krótkoterminowe 153 199 151 158 II. PASYWA RAZEM 1 121 1 163 1 221 1 221 1. Kapitał własny, w tym: - 10 53 364 611 1.1. Kapitał zakładowy 20 455 20 455 20 455 20 455 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 1 132 1 110 857 610 2.1. Zobowiązania długoterminowe - - - 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 1 132 1 102 857 610 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat 1 3 kwartał 3 kwartały 3 kwartał 3 kwartały (rok (rok WYBRANE POZYCJE (rok bieŝący) (rok bieŝący) poprzedni) poprzedni) RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Okres okres okres okres (w tys.zł.) od 01.01.2009 od 01.07.2008 od 01.01.2008 od 01.07.2007 Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: do 31.03.2009 do 31.03.2009 do 31.03.2009 do 31.03.2008-27 18 19 1.1. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów - 27 18 19 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - - - - 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów - - - - 3 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy - 27 18 19 4 Zysk (strata) ze sprzedaŝy - 64-244 - 254-486 5 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 64-235 - 254-491 6 Przychody finansowe - - - - 7 Koszty finansowe - - - 3 8 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 156-235 - 254-494 9 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - 10 Zysk (strata) brutto - 156-235 - 254-494 11 Podatek dochodowy - - - - 12 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - - 13 Zysk (strata) netto - 156-235 - 254-494 2
Wybrane pozycje rachunku przepływu środków pienięŝnych WYBRANE POZYCJE (rok bieŝący) (rok bieŝący) 3 kwartał 3 kwartały 3 kwartał 3 kwartały (rok poprzedni) (rok poprzedni) RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH okres okres okres okres (w tys.zł.) od 01.01.2009 od 01.07.2008 od 01.01.2008 od 01.07.2007 do 31.03.2009 do 31.03.2009 do 31.03.2009 do 31.03.2008 1 Amortyzacja 26 77 26 77 2. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej - - - 11-3. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej - - - - 4. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej - - - - 5. Przepływy pienięŝne netto, razem - - - 11 - Pozycje pozabilansowe stan na stan na stan na stan na POZYCJE POZABILANSOWE 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2008 31.12.2007 koniec koniec koniec koniec (w tys.zł.) kwartału kwartału kwartału kwartału (rok (rok (rok bieŝący) (rok bieŝący) poprzedni) poprzedni) 1 NaleŜności warunkowe 70 898 70 898 70 911 173 849 2 Zobowiązania warunkowe - - 50 880 50 880 2.1. na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - - - - 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - - - 2.2.2. uchylenie układu 5 993 5 993 5 992 5 992 2.2.2. sprzedaŝ zorganizow. części przedsiębiorstwa 44 856 44 856 44 888 44 888 3. Inne (z tytułu) 2 618 2 618 2 618 2 618 3.1. ustalenia kontroli skarbowej w odwołaniu 2 618 2 618 2 618 2 618 Sporządzono w dniu: 30.04.2009 Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Marian Chrzanowski Prezes Zarządu 3
"KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. - Regulamin obrotu (z późn. zm.) Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego LEASCO Spółka Akcyjna za trzeci kwartał roku obrotowego 2008/2009 (okres od 01.01.2009 do 31.03.2009) I. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu; informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu zostały szczegółowo przedstawione w komentarzu zarządu do raportu rocznego LEASCO S.A. za rok obrotowy 2008/2009. W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie dokonywała zmiany zasad ustalenia wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. II. Korekty z tytułu rezerw W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie dokonywała korekt z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową róŝnicę z tytułu podatku dochodowego. III. Odpisy aktualizujące wartość składników majątku W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość składników majątku. IV. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta wraz z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki. V. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. VI. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie ujęte w tych danych, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Po dniu 31.03.2009r. nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 4
VII. Stanowisko zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego na rok obrotowy 2008/2009 VIII. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Na dzień sporządzenia niniejszego raportu struktura Akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Ilość głosów Udział w głosach Ilość akcji Udział w kapitale Towarzystwo Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. 1 322 716 690 43,47% 1 322 716 690 64,74% Wiesław Mazur 567 961 500 18,66 % 113 592 300 5,56% Polish Investment Company Ltd 522 478 000 17,17% 104 495 600 5,11% Jednocześnie Zarząd informuje, Ŝe pomimo wielokrotnych pisemnych wezwań Zarządu skierowanych do potencjalnych akcjonariuszy Spółki, do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wpłynęły, Ŝadne wnioski ( równieŝ od akcjonariuszy kwestionujących aktualną listę tj Pana Wiesława Mazura, Piotra Jasilkowskiego, czy teŝ Spółkę MIDAS SYSTEM sp. z o.o.) w sprawie dokonania stosownych wpisów w Księdze Akcji Imiennych. PowyŜej zaprezentowana struktura akcjonariatu została ustalona przez Zarząd w wyniku realizacji czynności polegających na odtworzeniu księgi akcyjnej opisanych w przekazanych do publicznej wiadomości w dniu 12.11.2008r. oraz 17.12.2008r. podjętych uchwałach w powyŝszej sprawie. O decyzji odtworzenia księgi akcji imiennych Spółki Zarząd poinformował Komisję Nadzoru Finansowego i MTS- CeTO S.A. oraz skierował pismo do Sądu Rejonowego Wydziału XII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie. Ponadto, w dniu 12.01.2009 r., w związku z przeprowadzoną w ramach wolnych wniosków na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29.12.2008r. dyskusją, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom wyraŝającym zaniepokojenie aktualną sytuacją Spółki Akcjonariuszy w zakresie zamieszania wokół składu akcjonariatu, Zarząd LEASCO S.A. przekazał do publicznej wiadomości raportem bieŝącym 5/2009, dokument zatytułowany "Księga akcji imiennych LEASCO S.A." otrzymany protokołem z dnia 18.01.2008r. (opublikowanym przez Spółkę raportem bieŝącym nr 4/2009). Ponadto, Zarząd przekazał pisma, które zostały wysłane m. in. do akcjonariuszy wskazanych w wyŝej wymienionym dokumencie, jeszcze przed Nadzwyczajnym Walnym 5
Zgromadzeniem LEASCO S.A. zwołanym na dzień 10.03.2008r., a takŝe po zakończeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 29.12.2008r. oraz pismo do Komisji Nadzoru Finansowego informujące Urząd Komisji o działaniach podjętych i planowanych przez Zarząd w celu odtworzenia kompletnej księgi akcyjnej. Informacje na temat czynności wykonanych przez Zarząd w zakresie skompletowania wpisów w księdze akcji imiennych zostały przekazane do publicznej wiadomości w raportach bieŝących nr 61/2008, 67/2008, 69/2008 oraz w raporcie rocznym i raportach kwartalnych Spółki. Wątpliwości Zarządu odnośnie kompletności i rzetelności w prowadzeniu księgi akcyjnej przez poprzedni Zarząd Spółki znajdują potwierdzenie w przekazanej dokumentacji w tym zakresie, a mianowicie: w przekazanej księdze akcyjnej nie zostali ujawnieni załoŝyciele Spółki, brak jest wpisów dotyczących obejmowania akcji w wyniku podwyŝszania kapitału akcyjnego, nie zostały uwzględnione Ŝadne zmiany w posiadaniu akcji imiennych w związku z zawieranymi umowami kupna sprzedaŝy akcji imiennych. Zarząd Spółki nie dysponuje Ŝadnymi innymi dokumentami potwierdzającymi fakt przeniesienia własności akcji imiennych. Ponadto Zarząd poinformował, Ŝe na w/w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pełnomocnik akcjonariusza ENERGOSYNERGIA TECHNOLOGIE Sp. z o.o. zgłosił wniosek o zarządzenie 30 dniowej przerwy w obradach w celu wyjaśnienia zgłaszanych niezgodności dotyczących listy uprawnionych do udziału w ZWZ. Wniosek ten został wycofany w związku z oświadczeniami Akcjonariuszy w osobach Panów W. Mazura i P. Jasilkowskiego dotyczącymi odmowy złoŝenia spółce dokumentów potwierdzających posiadanie akcji imiennych. Biorąc pod uwagę powyŝsze fakty przekonanie Zarządu co do braku poprawności posiadanego dokumentu oraz prowadzone w tym zakresie interwencje są jak najbardziej zasadne i niezbędne. IX. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące LEASCO S.A. Wyszczególnienie Liczba akcji (na dzień 31.03.2009) Liczba akcji (na dzień 31.12.2008) OSOBY ZARZĄDZAJĄCE - - OSOBY NADZORUJĄCE 29 200 000 29 200 000 X. Postępowania wszczęte lub toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki. Sprawy przed organami administracji publicznej: Wyrokami z dnia 16 lutego 2007 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach oddalające skargi Spółki na decyzje II instancji w przedmiocie odmowy stwierdzenia niewaŝności decyzji określających zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług za grudzień 2001, luty, marzec oraz kwiecień 2002 r., w łącznej kwocie 1 215 844 zł oraz odsetki. Wyrokami z dnia 19 lipca 2007 r. WSA w Gliwicach, kierując się 6
stanowiskiem NSA, uchylił zaskarŝone, niekorzystne dla Spółki decyzje, w wyniku czego sprawy wróciły do ponownego rozpatrzenia przez organy podatkowe. W dniu 31.03.2008 Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia niewaŝności ostatecznej decyzji I US w Częstochowie, a następnie decyzjami z dnia 18.06.2008 utrzymał zaskarŝone decyzje w mocy. W dniu 21.07.2008 Pełnomocnik Spółki wniósł do WSA w Gliwicach skargi na decyzje Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach. Wyrokami z dnia 12 i 14 stycznia 2009r. WSA w Gliwicach oddalił wyŝej wymienione skargi. Od w/w wyroków nie złoŝono skarg kasacyjnych. Pełnomocnik Spółki wniósł skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. I S.A. Gl/1413-1416/06 utrzymujące w mocy postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie dotyczące nie uznania zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym naleŝności w podatku dochodowym za rok 2000/2001. Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24 maja 2007 r. powyŝsze skargi zostały oddalone. Pełnomocnik Spółki w dniu 18 lipca 2007 r. wystosował skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 18 grudnia 2008r. Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargi kasacyjne i uchylił wyŝej wymienione wyroki. W dniu 06.04.2009r. WSA w Gliwicach uwzględnił skargę i uchylił zaskarŝone postępowanie. Pełnomocnik Spółki wystosował skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sygn. akt. I S.A. Gl/1585/06 na postanowienie Izby Skarbowej w Katowicach dotyczącą zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym naleŝności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2000/2001. Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 05 czerwca 2007 r. powyŝsza skarga została oddalona. W imieniu Spółki, w dniu 01 sierpnia 2007 r. została wystosowana skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 18 grudnia 2008r. NSA uwzględnił skargę kasacyjną i uchylił wyrok. W dniu 06.04.2009r. WSA w Gliwicach uwzględnił skargę i uchylił zaskarŝone postępowanie. Pełnomocnik Spółki w dniu 31.07.2006 r. wniósł zarzuty w sprawie postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułu wykonawczego nr SM 5/3441/06 obejmującego zaległości z tytułu podatku od towarów i usług za kwiecień 2006. Postanowieniem z dnia 07.08.2006 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie nie uwzględnił zarzutów. W dniu 23.08.2006 złoŝono zaŝalenie na powyŝsze postanowienie, a Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 02.10.2006 r. utrzymał w mocy postanowienie w zakresie nieuwzględnienia zarzutów wniesionych przez Spółkę. Pełnomocnik Spółki w dniu 03.11.2006 r. złoŝył skargę, a w dniu 28.09.2007 r. na skutek wyroku zaskarŝone postanowienie zostało uchylone. Postanowieniem z dnia 18.02.2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uchylił postanowienie organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 11.07.2008 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie podtrzymał swoje wcześniejsze stanowisko, na co Pełnomocnik Spółki w dniu 23.07.2008 r wniósł zaŝalenie. Postanowieniem z dnia 30 września 2008r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach utrzymał w mocy zaskarŝone postanowienie. W dniu 3 listopada 2008r. wniesiono skargę na wyŝej wymienione postanowienie. Postępowanie w sprawie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za okres do 01.07.2000 r. do 30.06.2001 r. decyzją z dnia 22 grudnia 2006 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach utrzymał w mocy decyzję I instancji, określającą zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres do 01.07.2000 r. do 30.06.2001 r. w wysokości 1 880 153 zł (w miejsce deklarowanej prze Spółkę kwoty 0 zł) oraz odsetki za zwłokę w zapłacie zaliczek na podatek za w/w. okres w wysokości 737 747 zł, 7
w dniu 29 stycznia 2007 r. złoŝono skargę na w/w. decyzję, a w wyniku wyroku z dnia 27.12.2007 r. decyzja Dyrektora Izby Skarbowej z przyczyn formalnych została uchylona. Decyzją z 16.05.2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 26 stycznia 2009r. wyznaczono 7 dniowy termin do wypowiedzenia się co do materiału dowodowego. Decyzją z dnia 12.02.2009r Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach podtrzymał poprzednie stanowisko i określił zobowiązanie podatkowe za okres od 01.07.2000 do 30.06.2001 w wysokości 1.880.153 zł oraz odsetki za zwłokę za w/w okres w wysokości 737.747 zł. W dniu 04.03.2009 r. złoŝono odwołanie od w/w decyzji. Postępowanie restrukturyzacyjne podatek od towarów i usług w wysokości 4.200.000 zł z lat ubiegłych niektórych naleŝności publicznoprawnych (Dz.U. z 2002r. Nr 155 poz. 1287) na mocy postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Częstochowie z dnia 17.01.2005 r zostało zawieszone do dnia zakończenia sporu prawomocną decyzją albo do dnia wycofania skargi przez Stronę. Część zaległości podatkowych objęta wnioskiem restrukturyzacyjnym była sporna w chwili wniesienia wniosku oraz pozostaje sporna do chwili obecnej. Nadal toczą się przed Sądem sprawy: z powództwa Kredyt Bank S.A. w Warszawie o zapłatę 180 726,04 PLN apelacja pozwanej LEASCO S.A. (przypominamy, iŝ wyrokiem Sądu Okręgowego w Częstochowie, sygn. akt V GC 176/04 umorzono postępowanie w sprawie o zapłatę kwoty 1 662 277,60 PLN, natomiast w sprawie o zapłatę 439 126,77 PLN Sąd utrzymał w mocy nakaz co do kwoty 180 726,04 PLN), sygn. akt I ACa 1402/06, zawezwanie do próby ugodowej Towarzystwo Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. w przedmiocie uregulowania stosunku prawnego wynikającego z umowy kupna/sprzedaŝy akcji. W dniu 20 października 2008r. wystosowano wniosek o zawieszenia postępowania na zgodny wniosek stron. Do dnia 15.03.2009r. Zarząd Leasco SA nie złoŝył zlecenia nabycia własnych akcji, ani nie wskazał innego nabywcy. Zgodnie z 3 Ugody z TIP z dniem 15.03.2009r wygasają wszelkie wzajemne roszczenia stron z tytułu zawarcia Umowy z dnia 17.12.2003. Bezprzedmiotowe stają się równieŝ uchwały NWZA Leasco SA ( 10/2007 z dnia 29.03.2007, 9/2008 z 10.03.2008r ). Informacja na temat Ugody została równieŝ opisana w punkcie XVI niniejszego Sprawozdania. w dniu 11.08.2008r. Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Częstochowie V Wydział Gospodarczy z pozwem przeciwko E-connect Sp. z o.o., o stwierdzenie niewaŝności umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w dniu 2 listopada 2006 r. oraz nakazanie tej Spółce by wydała LEASCO S.A. przedmiot Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych lub na wypadek uznania przez Sąd, iŝ nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia niewaŝności umowy ze względu na jej sprzeczność z przepisami ustawy Kodeks cywilny o stwierdzenie niewaŝności Umowy na podstawie art. 58 2 k.c. poprzez uznanie, Ŝe Umowa jest sprzeczna z zasadami współŝycia społecznego. Wartość przedmiotu sporu w w/w pozwie została określona w wysokości 67.146.470,24 zł. przyjętej jako wartość aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień dokonania transakcji sprzedaŝy. W dniu 23 października 2008r. Spółka powzięła informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Katowicach Wydział V Cywilny postanowienia w powyŝszej sprawie, na mocy którego Sąd oddalił zaŝalenie LEASCO S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Częstochowie o oddaleniu wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych. 8
Sąd Okręgowy zaskarŝonym postanowieniem oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych uznając, Ŝe "działalność powodowej Spółki jest dochodowa, a obecnie jedynie uległa niejako zawieszeniu" Pomimo, iŝ w uzasadnieniu wydanego postanowienia Sąd Apelacyjny uznał, Ŝe "ustalenia dokonane przez Sąd Okręgowy są błędne i nie znajdują potwierdzenia w przedłoŝonej do wniosku dokumentacji", nie przychylił się do złoŝonego przez Spółkę zaŝalenia. Wniosek LEASCO S.A. o zwolnienie z kosztów sądowych uzasadniony był brakiem posiadania środków na ich uiszczenie, ze względu na aktualną sytuację finansową Spółki. W dniu 22 stycznia 2009r. Spółka ponownie złoŝyła w Sądzie wyŝej wymieniony pozew. W dniu 11.03.2009r. Spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego w Częstochowie VIII Wydział Gospodarczy z ponownym pozwem przeciwko E-connect Sp. z o.o. uzupełnionym o braki formalne wskazane w Zarządzeniu Sądu z dnia 20.02.2009r. ( sygn akt VIII Gc 32/09 ). Ponadto toczą się następujące sprawy: z powództwa Wiesława Mazura przeciwko LEASCO S.A. o uchylenie Uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28.12.2007, sygn. akt XX GC 46/08 z dnia 15.02.2008, z powództwa Midas System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Częstochowie, o stwierdzenie niewaŝności Uchwał nr 10,11,12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 roku. W dniu 05.11.2008r. Spółce został doręczony odpis wyroku wydanego w dniu 16.10.2008 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, na mocy którego Sąd stwierdził iŝ uchwały NWZ numer 9, 10 i 11 są niewaŝne. W dniu 12 listopada 2008 r. został wysłany przez LEASCO S.A. sprzeciw od powyŝszego wyroku. z powództwa Wiesława Mazura o stwierdzenie niewaŝności, względnie o uchylenie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. "w sprawie uchylenia uchwały nr 10/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie nabycia akcji własnych"; stwierdzenie niewaŝności uchwały nr 11 NWZ LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. "w sprawie zmian siedziby spółki i zmiany 2 Statutu ; stwierdzenie niewaŝności uchwały nr 12 NWZ LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. "w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii E oraz warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki". W dniu 7 sierpnia 2008 roku Spółka powzięła informację o złoŝeniu przez Wiesława Mazura, do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego rejestracji Uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LEASCO S.A. z dnia 10.03.2008 r. z uwagi na fakt, iŝ rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie zaleŝy od wyniku innego toczącego się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym postępowania cywilnego o stwierdzenie niewaŝności w/w uchwał. W ocenie Zarządu, bez względu na wydane w powyŝszych sprawach rozstrzygnięcia Sądu nie będą one miały wpływu na sytuacje Spółki, w związku z tym, iŝ dotyczą kwestii, które uległy przeterminowaniu. 9
Ponadto wniesione zostały pozwy o stwierdzenie niewaŝności następujących uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 grudnia 2008 r. : pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego przez akcjonariusza Wiesława Mazura o stwierdzenie niewaŝności uchwały nr 25/12/2008 w sprawie zmiany siedziby Spółki i zmiany 2 Statutu Spółki, pozew wniesiony przez Midas System Sp. z o.o. do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego o stwierdzenie niewaŝności uchwały nr 01/12/2008 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2007 roku do dnia 30 czerwca 2008 roku oraz uchwały nr 25/12/2008 w sprawie zmiany siedziby Spółki i zmiany 2 Statutu Spółki. W odniesieniu do uchwały nr 25/12/2008 ZWZ z dnia 29 grudnia 2008 r., o której mowa w powyŝszych pozwach Zarząd przypomina, iŝ w związku z tym, Ŝe za jej przyjęciem oddane zostało mniej niŝ trzy czwarte głosów przedmiotowa uchwała nie będzie zgłaszana przez LEASCO S.A. do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka informowała o tym w raporcie bieŝącym nr 70/2008. XI. Transakcje z podmiotami powiązanymi W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 wygasła ugoda zawarta w dniu 8.12.2008r. z podmiotem powiązanym, akcjonariuszem Spółki tj. Towarzystwem Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. o wartości 13.227.166,90 zł. W terminie do dnia 15 marca 2009 roku nie zostało złoŝone przez Spółkę zlecenie nabycia 1 322 716 690 sztuk akcji LEASCO S.A., będących w posiadaniu Towarzystwa Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. w związku z tym, iŝ Spółka nie dysponuje środkami finansowymi pozwalającymi na realizację powyŝszej transakcji (opisane równieŝ w punkcie XVI niniejszego Sprawozdania). XII. Udzielone poręczenia kredytu lub poŝyczki, udzielone gwarancje W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie udzielała Ŝadnych poręczeń kredytu, poŝyczki, nie udzielała równieŝ gwarancji, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych Spółki; Spółka nie posiada jednostki zaleŝnej. XIII. Emisja obligacji, zaciągnięcie kredytów lub poŝyczek W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 Spółka nie emitowała obligacji, nie zaciągnęła kredytów ani poŝyczek. XIV. Emisja obligacji zamiennych na akcje W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wyemitowano obligacji zamiennych na akcje. 10
XV. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa W trzecim kwartale roku obrotowego 2008/2009 nie wyemitowano obligacji z prawem pierwszeństwa. XVI. Czynniki, które zdaniem emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz inne informacje istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które mają wpływ na moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W związku z zaistnieniem podstaw określonych w art.10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003, nr 60 poz. 535 z późn. zm.), Zarząd Leasco S.A. w dniu 12.02.2008r. złoŝył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, w X Wydziale Gospodarczym ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości Leasco S.A. obejmującej likwidację majątku Spółki. Wniosek ten został kilkakrotnie zwracany przez Sąd przebieg postępowania był opisywany w raportach bieŝących i okresowych Spółki miedzy innymi w raporcie rocznym za rok obrotowy 2007/2008 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 7 listopada 2008r. Obecnie, pomimo podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEASCO S.A. w dniu 29 grudnia 2008r. uchwały o dalszym istnieniu Spółki, Zarząd ze względu na sytuację ekonomiczną LEASCO S.A. rozwaŝa ponowne złoŝenie wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. W związku z zawarciem w dniu 2 listopada 2006 roku pomiędzy Spółką E-connect Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, a LEASCO S.A. Umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Zarząd LEASCO S.A w dniu 9 maja 2008 roku wezwał powyŝszą Spółkę do niezwłocznego wydania, w terminie 7 dni od nadania wezwania, przedmiotu Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych. Z uwagi na brak reakcji ze strony E-connect Spółka Sp. z o.o., Zarząd LEASCO S.A. wystąpił w dniu 11.08.2008 do Sądu Okręgowego w Częstochowie V Wydział Gospodarczy z pozwem o stwierdzenie niewaŝności umowy sprzedaŝy zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nakazanie tej Spółce by wydała LEASCO S.A. przedmiot Umowy wraz z wszelkimi dokumentami, które zostały jej wydane w wykonaniu postanowień umownych, lub na wypadek uznania przez Sąd, iŝ nie zachodzą przesłanki do stwierdzenia niewaŝności umowy ze względu na jej sprzeczność z przepisami ustawy Kodeks cywilny o stwierdzenie niewaŝności Umowy na podstawie art. 58 2 k.c. poprzez uznanie, Ŝe Umowa jest sprzeczna z zasadami współŝycia społecznego. Przebieg procesu został szczegółowo opisany w pkt. X niniejszego Sprawozdania, dotyczącym toczących się spraw sądowych. 11
W dniu 22 grudnia 2008r. działając na podstawie art. 304 k.p.k. Spółka wysłała do Prokuratury Rejonowej Katowice-Wschód w Katowicach zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa określonego w art. 585 1 K.s.h. na szkodę Spółki LEASCO S.A. w związku z naruszeniem art. 300, 301, 303 K.s.h., art. 271 K.k. oraz art.. 60 i 61 Kodeksu karno-skarbowego przez byłego Prezesa Zarządu LEASCO S.A. Pana Wiesława Mazura, i na podstawie art. 303 k.p.k. wniosła o wszczęcie postępowania karnego w sprawie. Podjęcie powyŝszej decyzji jest związane z brakiem przekazania przez byłego Prezesa Zarządu obecnemu Zarządowi Spółki kompletu dokumentacji księgowej Spółki, dokumentacji w zakresie toczących się lub tych, które toczyły się w przeszłości postępowań podatkowych, innych dokumentów Spółki, dokumentów związanych ze zbyciem przez Spółkę w dniu 02.11.2006r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz e-connect Sp. z o.o., dokumentów pozwalających prawidłowo zweryfikować księgę akcji imiennych Spółki, protokołów i uchwał oraz dokumentacji Rady Nadzorczej Spółki LEASCO S.A., umów zawartych przez Spółkę - co naraŝa na szkodę zarówno Spółkę jak i jej wierzycieli. W dniu 15 marca 2009 r. wygasła Ugoda z dnia 08.12.2008 r. zawarta pomiędzy LEASCO S.A. a Towarzystwem Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, opisana w raporcie bieŝącym nr 66/2008. Do dnia 15 marca 2009 roku nie zostało złoŝone przez Spółkę zlecenie nabycia 1 322 716 690 sztuk akcji LEASCO S.A., będących w posiadaniu Towarzystwa Inwestycji Przemysłowych Sp. z o.o. w związku z tym, iŝ Spółka nie dysponuje środkami finansowymi pozwalającymi na realizację powyŝszej transakcji. Oferta zakupu akcji nie została złoŝona przez Ŝadnego innego nabywcę, w tym poprzednio zainteresowanych tj. Spółkę E - Connect Sp. z o.o., byłego Prezesa Zarządu Wiesława Mazura, spółki kierowane przez niego, bądź wskazane przez nich podmioty. W związku powyŝszymi faktami umowa zobowiązująca do kupna akcji LEASCO S.A. zawarta pomiędzy Stronami w dniu 17.12.2003 roku jak równieŝ wszelkie inne postanowienia dotyczące w/w Umowy tracą moc i tym samym wygasają wszelkie uprawnienia stron wynikające z tej Umowy, a uchwały podjęte w powyŝszej sprawie (opisane w w/w raporcie) stają się bezprzedmiotowe. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2009.04.30 Marian Chrzanowski Prezes Zarządu 12