RAPORT DLA INWESTORÓW SECUS I FIZ ORAZ GO TFI SA DOTYCZĄCY DZIAŁAŃ ZARZĄDZAJĄCEGO SECUS ASSET MANAGEMENT SA W II KWARTALE 2012 ROKU Zgodnie z treścią umowy o zarządzanie aktywami Secus I FIZ (Fundusz), podpisanej pomiędzy GO TFI (Towarzystwo), a (Zarządzający), spółka Secus Asset Management SA niniejszym przekazuje raport okresowy za II kwartał 2012 roku. Na moment sporządzenia niniejszego Raportu, Zarządzający alokował ponad 95% zgromadzonych środków inwestycyjnych. Secus I FIZ dokonał dotychczas inwestycji w akcje i udziały następujących spółek: 1. WiedzaNet SA lider branży e-learning - inwestycja na kwotę 1.061.901 PLN w październiku 2007 roku; akcje sprzedane w styczniu 2009 r. - łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 320.686 zł. SECUS I FIZ poniósł na sprzedaży akcji stratę w wysokości 741.215 zł, tj. 69,80%. 28 września 2009 roku Fundusz wydał Kupującym ostatni odcinek zbiorowy przedmiotowych akcji. 2. Agito SA lider branży e-commerce inwestycja na kwotę ok. 2.012.175 PLN w listopadzie 2007 roku oraz reinwestycja w styczniu 2011 roku na kwotę 1.122.500 PLN; akcje sprzedane 15 września 2011 r. za łączną cenę sprzedaży 1.200.000 USD, po zamianie na PLN przy kursie 3,1415 cena sprzedaży wyniosła 3.769.800 PLN. Inwestycja zakończona wynikiem dodatnim na poziomie 635.120 PLN tj. +20,3%. 3. PZU SA największy polski ubezpieczyciel inwestycja na kwotę 3,6 mln PLN w grudniu 2007 roku, zbycie części aktywów za kwotę ok. 1,07 mln PLN 4. Sento SA (poprzednia nazwa Inwest SA) krakowski deweloper inwestycja na kwotę 18,5 mln PLN w styczniu 2008 roku oraz reinwestycja we wrześniu 2011 roku na 850.000 PLN oraz pakiet 2.729.808 akcji za 2 PLN.
5. APN Promise SA dystrybutor oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych inwestycja na kwotę 3,7 mln PLN we wrześniu 2008 roku. Katowice, 24 lipiec 2012 roku 2
Zakres działań Zarządzającego w okresie 01.04.2012 30.06.2012 1. Działania inwestycyjne podjęte w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego W II kwartale Zarządzający nie dokonał żadnej nowej inwestycji ani też dezinwestycji w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego. 2. Działania podjęte w odniesieniu do Spółek Niepublicznych Docelowego Portfela Inwestycyjnego Sento S.A. W II kwartale 2012 r. przedstawiciele Zarządzającego uczestniczyli w czterech posiedzeniach Rady Nadzorczej Sento S.A. W dniu 7 maja 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody Zarządowi na zaciągnięcie zobowiązania celem emisji obligacji imiennych do łącznej kwoty 30 mln zł, a także uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii J, K, L i M w wysokości 4,50 zł dla każdej z w/w serii. W dniu 8 maja 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd Spółki ilości oferowanych w ramach oferty prywatnej Inwestorom akcji na okaziciela serii J, K i L odpowiednio: do 350.000 sztuk akcji serii J, do 400.000 akcji serii K oraz do 900.000 akcji serii L. W dniu 16 maja 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwalę w sprawie akceptacji powołania Pana Marcina Rams na członka Zarządu spółki i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 18 czerwca 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały obniżające cenę emisyjną akcji serii K z 4,50 zł do 4,00 zł. APN Promise S.A. W II kwartale 2012 r. Rada Nadzorcza z udziałem przedstawicieli Zarządzającego obradowała 3- krotnie. Na posiedzeniu w dniu 19 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Na kolejnym posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2012 r. Rada nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do opracowania regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników. 3
3. Istotne wydarzenia w Spółkach Docelowego Portfela Inwestycyjnego wraz z podstawowymi danymi finansowymi tychże Spółek A) PZU SA A.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: PZU Spółka Akcyjna ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa www.pzu.pl A.2. Przedmiot działalności Grupa PZU oferuje swoje produkty w każdym z trzech podstawowych sektorów ubezpieczeniowych: ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, ubezpieczeniach na życie, oraz otwartych funduszach emerytalnych. Podstawowymi produktami PZU są ubezpieczenia komunikacyjne, grupowe ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia emerytalne oraz fundusze inwestycyjne. A.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W dniu 15 maja 2012 r. Grupa PZU opublikowała wyniki pierwszego kwartału 2012 r. Wynik finansowy netto Grupy PZU za I kwartał 2012 roku wyniósł 822.629 tys. zł i był wyższy o 4,0% od wyniku netto za analogiczny okres roku poprzedniego. Wskaźnik ROE za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2012 roku wyniósł 24,7%, co oznacza wzrost o 0,8 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Wpływ na wynik netto Grupy PZU w okresie I kwartału 2012 roku miały następujące elementy: wyższe dochody z działalności inwestycyjnej w związku z wyższą wyceną obligacji skarbowych (spadek stóp procentowych) oraz akcji (indeks WIG wzrósł w I kwartale 2012 roku o 9,8% wobec 2,6% w I kwartale 2011 roku) wzrost składki przypisanej brutto na skutek zwiększenia sprzedaży m.in. ubezpieczeń OC komunikacyjnych (segment ubezpieczeń masowych), obowiązkowych NNW szpitali i OC podmiotów leczniczych (segment ubezpieczeń korporacyjnych) oraz ubezpieczeń grupowych ochronnych i indywidualnych na życie (w kanale bancassurance) wyższy poziom odszkodowań i świadczeń (z uwzględnieniem zmiany stanu rezerw techniczno ubezpieczeniowych) w bieżącym roku wynikający z: ujemnego wpływu przezimowań w segmencie ubezpieczeń masowych mniejszego tempa konwersji polis umów wieloletnich na umowy roczne odnawialne w ubezpieczeniach grupowych typ P 4
wyższej sprzedaży produktów indywidualnych w kanale bancassurance, przekładającej się na wzrost rezerw techniczno ubezpieczeniowych poprawa rentowności w ubezpieczeniach komunikacyjnych (w szczególności w segmencie ubezpieczeń korporacyjnych) i majątkowych oraz ubezpieczeń grupowych i indywidualnie kontynuowanych (z wyłączeniem efektu konwersji) utrzymanie dyscypliny kosztowej, przy jednoczesnym rozpoczęciu działań projektowych mających na celu zmianę wizerunku Grupy PZU oraz usprawnienie i zautomatyzowanie procesów obsługowych. Wynik finansowy netto Grupy PZU za 4 kwartały 2011 roku wyniósł 2.343,9 mln zł i był niższy o 3,9% od wyniku netto w analogicznym okresie poprzedniego roku. Na koniec 2011 roku wskaźnik ROE wyniósł 18,3% i spadł o 2,0 p.p. w porównaniu do końca 2010 roku. Na spadek wyniku netto miały wpływ niższe dochody z działalności inwestycyjnej Grupy PZU wynikające przede wszystkim z gorszej niż w roku ubiegłym sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wpływ na wynik netto Grupy PZU w 2011 roku miały następujące elementy: poprawa rentowności w segmencie ubezpieczeń majątkowych i osobowych, głównie w produktach komunikacyjnych i majątkowych stabilny wzrost składki przypisanej brutto w ubezpieczeniach grupowych ochronnych spadek kosztów administracyjnych dzięki utrzymaniu ścisłej dyscypliny kosztowej oraz przeprowadzonemu programowi restrukturyzacji, w tym procesowi zwolnień grupowych niższe wyniki z działalności inwestycyjnej w porównaniu do roku poprzedniego na skutek słabej koniunktury na rynkach kapitałowych, w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Składki Składki przypisane brutto za I kw. 2012 r. wyniosły 4,32 mld zł, co oznacza wzrost o 8,7%. Wyższy przypis składki spowodowany był wyższą sprzedażą ubezpieczeń OC komunikacyjnych w segmencie ubezpieczeń masowych, ubezpieczeń grupowych ochronnych (wzrost średniej składki i liczby ubezpieczonych, w tym dynamiczny wzrost nowej sprzedaży) oraz ubezpieczeń na życie i dożycie. Wzrostowi przypisu składki towarzyszy utrzymanie wysokiej rentowności. Odszkodowania i świadczenia W porównaniu do analogicznego okresu roku w I kw. 2012 Grupa PZU odnotowała wzrost odszkodowań i świadczeń netto (z uwzględnieniem zmian rezerw techniczno-ubezpieczeniowych) o 376,05 mln zł (+15,7%). Wzrost wynikał przede wszystkim z ujemnego wpływu przezimowań w 5
segmencie ubezpieczeń rolnych, mniejszego tempa konwersji polis umów wieloletnich na umowy roczne odnawialne w ubezpieczeniach grupowych typ P oraz wyższej sprzedaży produktów indywidualnych w kanale bancassurance. Jednocześnie, zanotowano poprawę rentowności w ubezpieczeniach komunikacyjnych oraz majątkowych w I kwartale 2012 roku m.in. w związku z korzystniejszymi warunkami drogowymi oraz z brakiem pojedynczych szkód o znacznej skali. Koszty Wzrost kosztów administracyjnych o 36,15 mln zł (+11,0%) nastąpił wskutek wdrażania nowych projektów, które mają na celu zmianę wizerunku Grupy PZU oraz usprawnienie i zautomatyzowanie procesów obsługowych. Wzrost kosztów jest także wynikiem zmian w ich sezonowości, inwestycjach w obszarze kadr i IT (prace nad nowym systemem produktowym dla spółki majątkowej). W zakresie kosztów powtarzalnych utrzymano dyscyplinę kosztów stałych, co spowodowało ich spadek o 3,8. Rentowność działalności ubezpieczeniowej W obu segmentach działalności ubezpieczeniowej Grupa PZU poprawiła rentowność. Wskaźnik mieszany wzrósł z 88,8% do 91,2%, ale po wyjęciu szkód związanych z ubezpieczeniami rolnymi (które w zeszłym roku miały miejsce w 2 kwartale) wskaźnik mieszany wyniósłby poniżej 88%. W głównej linii produktowej ubezpieczeń na życie ubezpieczeniach grupowych i indywidualnie kontynuowanych wskaźnik zysku operacyjnego z 13,8% do 20,1%. Działalność inwestycyjna Dochody z działalności lokacyjnej wyniosły 872,8 mln zł i wzrosły o ponad 84%. Wzrost spowodowany był głównie skutkiem wyższej wyceny obligacji skarbowych oraz lepszej koniunktury na GPW. Zysk Zysk z działalności operacyjnej w I kw. 2012 roku wyniósł 1 034 672 tys. zł i był wyższy o 72 520 tys. zł (7,5%) w stosunku do wyniku za analogiczny okres roku poprzedniego, co wynikało głównie ze wzrostu dochodów z działalności inwestycyjnej Grupy PZU. Wskaźnik ROE za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2012 roku wyniósł 24,7%, co oznacza wzrost o 0,8 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. 6
Margines wypłacalności Grupa PZU utrzymuje nadwyżkę środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności. Po I kwartale wyniosła ona ponad 8,85 mld zł, co w kontekście zawirowań na rynkach finansowych świadczy o bardzo bezpiecznej pozycji kapitałowej. W dniu 30 maja br. walne zgromadzenie PZU na wniosek Skarbu Państwa zdecydowało o wypłacie 22,43 zł dywidendy na akcję z zysku osiągniętego w 2011 roku, czyli więcej niż wcześniej proponował zarząd spółki. Na dywidendę trafi w sumie około 1,94 mld zł. Dywidenda, jaką wypłaci PZU, jest wyższa niż wcześniejsza propozycja zarządu spółki, który proponował, by trafiło na nią 1,75 mld zł, co miało dawać 20,3 zł dywidendy na akcję. Dniem nabycia prawa do dywidendy PZU jest 30 sierpnia br., a dniem jej wypłaty 20 września 2012 roku. Na wniosek Skarbu Państwa akcjonariusze zdecydowali także o rozszerzeniu składu rady nadzorczej z 7 do 9 osób. Wniosek dotyczący zmian w radzie nadzorczej SP motywował chęcią wzmocnienia nadzoru właścicielskiego. Ostatnie wyceny spółki publikowane przez ośrodki analityczne: 19.07.2012 r. J.P. Morgan podniósł cenę docelową do 414 zł z 402 zł, rekomendacja przeważaj 05.07.2012 r. Erste Group obniżył cenę docelową do 385 zł z 400 zł, rekomendacja akumuluj 11.06.2012 r. Bank of America wyznaczył cenę docelową akcji na 370 zł, rekomendacja kupuj. A.4. Wyniki finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy PZU po I kwartale 2012 roku w tys. zł zgodnie z MSSF Lp. Wyszczególnienie stan na/za okres I-III 2012 I-III 2011 Zmiana 1 Składki ubezpieczeniowe przypisane brutto 4 322 747 3 976 884 +8,7% 2 Odszkodowania i świadczenia ubezpieczeniowe netto oraz zmiana stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych 2 776 882 2 400 828 +15,7% 3 Dochód z działalności lokacyjnej 872 798 474 059 +84,1% 4 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 034 672 962 152 +7,5% 5 Wynik finansowy netto 822 629 791 235 +4,0% 6 Kapitały własne 13 788 677 13 734 678 +0,4% 7 Aktywa finansowe 49 940 106 47 877 614 +4,3% 8 Aktywa razem 55 328 867 53 640 564 +3,1% 9. ROE 24,7% 23,9% +0,8 p.p. Źródło: www.pzu.pl. Obliczenia własne 7
A.5. Cena akcji Wycena akcji PZU SA na dzień 29.06.2012 roku wynika z kursu ich zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w tym dniu i wynosi 334,00 zł (zmiana +2,8% w stosunku do poprzedniego kwartału). B) Sento SA B.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: SENTO Spółka Akcyjna ul. Włościańska 2B, 30-138 Kraków www.sentosa.pl B.2. Przedmiot działalności Sento S.A. to deweloper działający od 2000 roku na krakowskim rynku nieruchomości. Grupa SENTO zajmuje się przygotowywaniem od podstaw inwestycji budowlanych, w tym kompleksową obsługą prawną nieruchomości, przygotowywaniem dokumentacji projektowej, realizacją inwestycji oraz nadzorem nad jej prawidłowym przebiegiem. Inwestycja w Spółkę była prowadzona w ramach uzupełniania portfela funduszu. Fundusz nabył blisko 32% grupy deweloperskiej INWEST S.A. z Krakowa za łączną kwotę 18,5 mln zł. Spółka zmieniła w sierpniu 2008 roku nazwę na Sento SA. We wrześniu 2011 r. Fundusz nabył kolejny pakiet 3.579.808 akcji Sento S.A. za łączną kwotę 850.002 zł. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. Fundusz posiada 5.607.692 akcji, co stanowi 48,68% akcjonariatu oraz 42,74% ogólnej liczby głosów. Inwestycja w Sento SA była realizowana z uwagi na atrakcyjny bank ziemi będący w jej posiadaniu, a zlokalizowany w obszarze aglomeracji krakowskiej, co miało stanowić źródło wzrostu wartości inwestycji. Reinwestycja we wrześniu 2011 r. miała na celu uzupełnienie kapitału spółki potrzebnego do uruchomienia kredytu bankowego na realizację nowych projektów inwestycyjnych oraz zwiększenie kontroli Funduszu w spółce. B.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W okresie od ostatniego raportu spółka skoncentrowała się na następujących działaniach związanych z jej bieżącą działalnością operacyjną: 8
1. Podpisanie umowy z Generalnym Wykonawcą oraz uruchomienie kredytu inwestycyjnego na sfinansowanie budowy projektu Sentopark A. Aktualnie wykonywane są prace ziemne oraz zabezpieczenia wykopu. Projekt Sentopark A obejmuje ponad 170 mieszkań (PUM ponad 11.000) oraz 3 lokale użytkowe. Aktualnie spółka posiada już umowy na sprzedaż 11% powierzchni mieszkalnej w projekcie. Dodatkowo spółka prowadzi zaawansowane negocjacje z sieciami handlowymi na temat sprzedaży lub wynajmu lokalu handlowego o powierzchni ponad 1000 metrów kwadratowych zlokalizowanego na parterze budynku. Pozyskanie rozpoznawalnej marki dla tego lokalu w opinii spółki przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności sprzedawanych mieszkań zarówno w projekcie Sentopark A jak i pozostałych do sprzedaży mieszkań i lokali w projekcie Sentopark B. 2. Kontynuowanie procesu budowy oraz sprzedaży mieszkań w ramach I etapu inwestycji Atrium Park. Etap ten obejmuje 107 mieszkań o powierzchni ponad 6.000 metrów kwadratowych. Prace na projekcie idą zgodnie z harmonogramem, aktualnie wykonywany jest poziom stropu nad piątym piętrem. W ramach sprzedaży drugim kwartale podpisanych zostało kilkanaście umów. Projekt posiada finansowanie z banku Getin Noble Bank SA. 3. Kontynuowanie procesu budowy oraz sprzedaży mieszkań w ramach projektu Sentopark Bk. Projekt ten obejmuje 90 mieszkań oraz 9 lokali użytkowych. Prace na projekcie idą zgodnie z harmonogramem, aktualnie wykonywane są prace wykończeniowe wewnątrz budynku oraz elewacja. W ramach sprzedaży drugim kwartale podpisanych zostało kilka umów. Projekt posiada finansowanie z banku Getin Noble Bank SA. 4. Wykup obligacji serii B oraz C na łączną kwotę ok. 6 mln zł. Środki na wykup pochodziły ze źródeł wewnętrznych oraz emisji dwuletnich obligacji korporacyjnych. 5. Przygotowanie kolejnych projektów. Spółka prowadzi prace mające na celu uzyskanie decyzji administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia prac na innych gruntach znajdujących się w aktualnym banku ziemi spółki. Priorytetem w tej kwestii są prace przy ul. Barskiej gdzie spółka będzie realizowała projekt na 2000 PUM i 40 mieszkań, a w razie pozyskania finansowania na zakup działki sąsiedniej projekt na 6000 PUM i ok. 120 mieszkań. W tej inwestycji trwają prace związane z uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy na działkach sąsiednich oraz rozmowy z potencjalnymi inwestorami na finansowanie zakupu działki sąsiedniej. 9
B.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe Sento SA w tys. zł. Wyszczególnienie 2010 2011 I-V 2011 I-V 2012 Aktywa trwałe 52 168,23 65 462,38 52 261,31 67 325,37 Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 39,23 15,98 29,54 13,89 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe 51 879,18 65 436,40 51 981,94 67 311,48 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 249,83 0,00 249,83 0,00 Aktywa obrotowe 8 768,35 9 586,23 8 703,58 9 528,03 Zapasy 8 035,18 8 317,30 8 035,18 8 608,95 Należności krótkoterminowe 152,95 289,87 189,91 474,84 Inwestycje krótkoterminowe 143,81 728,99 164,49 202,58 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 436,42 250,07 314,00 241,66 Suma aktywów 60 936,59 75 048,61 60 964,88 76 853,40 Kapitał (fundusz) własny 14 797,23 28 104,06 14 536,67 28 026,70 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 46 139,36 46 944,56 46 428,21 48 826,70 Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe 45 769,25 30 952,04 46 019,25 30 798,93 Wobec jednostek powiązanych 0,00 56,23 0,00 47,73 Wobec pozostałych jednostek 45 769,25 30 895,81 46 019,25 30 751,20 - w tym kredyty i pożyczki 31 938,90 30 895,81 32 188,90 30 751,20 Zobowiązania krótkoterminowe 370,10 15 992,52 408,96 18 027,77 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 170,50 1 800,00 Wobec pozostałych jednostek 370,10 15 982,52 238,46 16 227,77 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 - w tym inne zobowiązania finansowe 0,00 15 501,76 0,00 15 497,70 - w tym z tytułu dostaw i usług 248,48 390.32 210,99 572,36 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma pasywów 60 936,59 75 048,61 60 964,88 76 853,40 Przychody ze sprzedaży 188,04 1 439,06 741,11 899,20 Zysk ze sprzedaży -832,91-618,86-199,34-81,24 Zysk operacyjny -812,21-606,57-199,34-81,29 EBITDA -728,28-583,32-189,66-73,92 Zysk brutto -425,87 680,49-260,56-77,35 Zysk netto -425,87 680,49-260,56-77,35 10
B.5. Cena akcji Wycenę Spółki Sento S.A. przeprowadzono przy zastosowaniu metody aktywów netto. Zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Metoda ta jest adekwatna do spółek, których wartość wywodzi sie bardziej z posiadanych aktywów niż z osiąganych przychodów i zysków. Z uwagi na ponoszone przez spółkę straty nie możliwe było zastosowanie metody krotności zysków. W czerwcu 2012 rozpoczął sie plan restrukturyzacji zadłużenia Sento S.A. Cześć długu z tytułu emisji obligacji serii B, C, których termin wykupu przypada na czerwiec 2012 jest spłacana ze środków pozyskanych z oferty prywatnej nowych obligacji G, J i K oraz środków własnych, a część ze środków pozyskanych z emisji akcji serii K. W związku z powyższym Zarząd podejmował uchwały o zakończeniu oferty prywatnej obligacji imiennych serii G, J i K o łącznej wartości nominalnej 3.913.000,00 PLN. W dniu 23 czerwca 2012 Zarząd podjął również uchwałę o zakończeniu emisji akcji serii K w ilości 182.500 sztuk o wartości nominalnej 182.500,00 PLN. Cena emisyjna akcji serii K wyniosła 4,00 PLN, co ma wpływ na wartość aktywów netto Spółki. Łączna wartość emisyjna objętych akcji wyniosła 730.000,00 PLN. W wycenie uwzględniono skutki transakcji zakończenia emisji akcji serii K. W lipcu 2012 Spółka planuje kolejne emisje akcji serii L i M w ramach oferty prywatnej. Do dnia wyceny nie odbyła sie rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji serii K. Wycenę oparto na danych finansowych na dzień 31.05.2012 bilans, rachunek zysków i strat, raport z monitoringu za miesiąc maj 2012. Sprawozdanie finansowe na 31.05.2012 nie było analizowane pod względem prawidłowości i rzetelności jego sporządzenia. Wartość aktywów netto na dzień 31.05.2012 wynosi 28.027 tys. PLN, zgodnie z bilansem na ten dzień. Bilans ten nie uwzględnia podwyższenia kapitału własnego Spółki z tytułu emisji akcji serii K w kwocie 730 tys. PLN. Po uwzględnieniu podwyższenia kapitału z tej emisji, oszacowana wartość aktywów netto na dzień 30.06.2012 wynosi 28.757 tys. PLN. Wyceniając Spółkę zastosowano 50% dyskonto uwzględniając następujące fakty: In plus: dodatni wynik netto za rok 2011 wzrost aktywów netto o kwotę 725 tys. PLN (II kwartał 2012 do I kwartał 2012, po uwzględnieniu emisji akcji serii K) nabycie dodatkowych akcji Spółki Beta SKA w I kwartale 2012 11
sprzedaż mieszkań w Spółkach zależnych sukcesywnie realizowana w roku 2011 oraz w bieżącym okresie 2012 otrzymane od Spółki prognozowane zyski Spółek zależnych w okresie 2012-2016 w łącznej kwocie 36.105 tys. PLN podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego Spółki w ostatnim kwartale 2011 oraz w drugim kwartale 2012 poprzez emisje nowych akcji (podwyższenie kapitału własnego w porównaniu do końca trzeciego kwartału 2011 wyniosło 61%) poprawę wskaźników finansowo-ekonomicznych Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału własnego nabycie akcji spółki projektowej 1 SKA posiadającej grunt inwestycyjny w Sopocie i w Krakowie zakup poprzez Spółkę zależną Sento 12 100% udziałów w Spółce Sento 15 Sp. z o.o., która jest właścicielem gruntu wraz z pozwoleniem na budowę budynków mieszkalnych w dzielnicy Kraków Pradnik zmniejszono uprzywilejowanie pakietu akcji należących do założycieli i podmiotów od nich zależnych osiągnięcie większej kontroli nad Spółką poprzez sprzedaż w dniu 28.09.2011 przez dotychczasowych Akcjonariuszy pakietu 2.729.808 akcji serii A2 na rzecz Secus I FIZ. In minus: strata netto za okres 1 stycznia-31 maja 2012 niewielkie przychody ze sprzedaży skomplikowana sytuacja prawna związana ze sprzedażą terenu na Górce Narodowej; rozstrzygniecie sporu do którego doszło pomiędzy Magierowska Inwestycje SKA a Evolution Gamma Sp. z o.o., zdaniem prawników może trwać wiele lat zadłużenie z tytułu kredytów bankowych i obligacji, co przy zmniejszonych działaniach operacyjnych i możliwościach generowania przychodów ze sprzedaży może oznaczać ryzyko utraty płynności wypowiedzenie umów kredytów bankowych oraz ryzyko braku możliwości wykupu obligacji ryzyko utraty wartości aktywów, a zwłaszcza posiadanych udziałów i akcji niestabilna sytuacja na rynku branży deweloperskiej. Bieżąca wycena kształtuje sie na poziomie 1,23 PLN za akcje. 12
C) APN Promise SA C.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: APN Promise S.A. ul. Kryniczna 2, 03-934 Warszawa www.promise.pl C.2. Przedmiot działalności Spółka jest dystrybutorem oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych. Głównymi obszarami działalności Spółki jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych, świadczenie usług wdrożeniowych, programistycznych oraz serwisowych na najwyższym poziomie. Swoim klientom Spółka oferuje również profesjonalne doradztwo, konsultacje przed wyborem rozwiązania, rzeczową pomoc w trakcie użytkowania oraz sprawną obsługę. Profil działalności Spółki uzupełnia wydawnictwo książek informatycznych Spółka jest wyłącznym dystrybutorem Wydawnictwa Microsoft Press na Polskę. W ofercie Microsoft Press znajduje się obecnie ponad 500 tytułów anglojęzycznych, oraz ponad 70 w polskiej wersji językowej. Poprzez Sklep On-line Spółka oferuje ponad 5 000 produktów wiodących producentów oprogramowania i sprzętu komputerowego. APN Promise tworzy sześć działów: Biznes System & Security Software Retail Centrum Wiedzy Sklep On-line Celem strategicznym APN Promise S.A. realizowanym konsekwentnie w pierwszym kwartale 2011 roku jest zajęcie pozycji największego partnera Microsoft w Polsce. Strategia realizacji tego celu obejmuje: obejmowanie kolejnych podmiotów licencjonowaniem typu Select oraz Enterprise Agreement na rynku średnich i dużych przedsiębiorstw poszerzanie kompetencji wdrożeniowych w kategoriach Business Productivity oraz Infrastructure Maintenance rozwinięcie sprzedaży rozwiązań opartych na modelu chmury Microsoft 13
podpisywanie kolejnych umów partnerskich i dystrybucyjnych w zakresie oprogramowania oraz sprzętu IT. C.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W dniu 12 kwietnia 2012 roku odbyło się NWZA APN Promise SA, które podjęło szereg uchwał zmieniających postanowienia statutu (m.in. split akcji, nową emisję, program menadżerski, zmianę liczebności rady nadzorczej). Działania te miały na celu dostosowanie spółki pod względem prawnym do warunków rynku publicznego a w konsekwencji do debiutu na New Connect. W ostatnich miesiącach nastąpiła istotna poprawa efektywności prowadzonego biznesu. Co ważne, kontynuacja pozytywnych tendencji sprzedażowych dokonuje się bez wzrostu zatrudnienia. Po pięciu miesiącach 2012 r. spółka może się pochwalić wyraźnym wzrostem obrotów handlowych. W analizowanym okresie przychody netto ze sprzedaży wzrosły o 52% w ujęciu rocznym, natomiast EBITDA o 175%. Na uwagę zasługuje również wzrost o 137% (ponad 1 mln zł) pozostałych przychodów operacyjnych. W tej pozycji zawarta jest znaczna część marż w postaci dodatkowych bonusów posprzedażnych, głównie na sprzedaży produktów firmy Microsoft. Wyższe niż przed rokiem dodatkowe marże spółka realizuje także na różnicach kursowych. W II kwartale nie dokonano żadnej akwizycji, natomiast cały czas trwają aktywne poszukiwania potencjalnych podmiotów do przejęcia w celu zwiększenia skali prowadzonej działalności. C.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe APN Promise S.A. w tys. zł. Wyszczególnienie 2010 2011 I-V 2011 I-V 2012 Aktywa trwałe 1 636,99 3 677,23 2 718,34 4 128,09 Wartości niematerialne i prawne 182,51 395,14 206,09 328,16 Rzeczowe aktywa trwałe 576,90 602,40 712,78 687,25 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe 700,00 2 510,00 1 610,00 2 942,99 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 177,58 169,69 189,47 169,69 Aktywa obrotowe 26 457,68 42 358,27 26 835,19 26 605,39 Zapasy 6 773,92 10 695,72 7 096,87 7 916,94 Należności krótkoterminowe 18 332,17 29 722,46 19 314,57 17 251,18 Inwestycje krótkoterminowe 327,71 283,02 66,89 389,17 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 023,88 1 657,06 356,87 1 048,09 Suma aktywów 28 094,67 46 035,50 29 553,54 30 733,47 14
Kapitał (fundusz) własny 4 524,52 5 434,58 4 591,13 6 875,64 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 23 570,14 40 600,92 24 962,40 23 857,84 Rezerwy na zobowiązania 26,82 53,30 32,54 53,30 Zobowiązania długoterminowe 153,67 14,57 102,68 12,06 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec pozostałych jednostek 153,67 14,57 102,68 12,06 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 22 579,64 38 895,16 24 827,19 23 792,47 Wobec jednostek powiązanych 15,22 1 085,39 0,00 201,04 Wobec pozostałych jednostek 22 584,72 37 789,65 14 827,19 23 585,58 - w tym kredyty i pożyczki 0,15 215,73 2 508,93 364,67 - w tym z tytułu dostaw i usług 18 482,94 31 616,76 18 673,22 18 150,23 Rozliczenia międzyokresowe 810,01 1 637,89 0,00 0,00 Suma pasywów 28 094,67 46 035,50 29 553,54 30 733,47 Przychody ze sprzedaży 99 863,54 113 015,76 30 734,96 46 712,57 Zysk ze sprzedaży 2 687,60 2 349,32 145,86-437,68 Zysk operacyjny 1 542,08 941,37 19,40 306,79 EBITDA 1 963,51 1 389,02 230,89 515,48 Zysk brutto 1 166,52 1 620,09 66,61 985,14 Zysk netto 1 232,85 1 410,05 66,61 941,06 C.5. Cena akcji Wycenę Spółki APN Promise S.A. przeprowadzono zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych trzema metodami: krotności zysków, wskaźników rynkowych oraz DCF. Dla trzech zastosowanych metod przyjęto średnią ważoną uznając, że metody te właściwie oddają wartość godziwą Spółki w jej obecnym kształcie i perspektywach rozwoju. Przy wycenie wzięto pod uwagę dane finansowe spółki na dzień 31 maja 2012 bilans, rachunek zysków i strat wraz z raportem z monitoringu za miesiąc maj 2012 oraz prognozy finansowe sporządzone przez Zarząd Spółki za okres 2012-2015, z uwzględnieniem ich wykonania za okres 01.01.2012 31.05.2012. Do wyliczenia kapitalizacji spółek rynkowych przyjęto kurs zamknięcia z dnia 29 czerwca 2012 zgodnie z danymi zamieszczonymi na GPW. Do wyliczenia wskaźników przyjęto dane finansowe w oparciu o sprawozdania za 1 kwartał 2012, 2011 rok oraz 1 kwartał 2011, obliczając wyniki finansowe za ostatnie 12 miesięcy. 15
W kwietniu 2012 Spółka dokonała rejestracji w KRS zmiany liczby akcji z 300.000 sztuk do 7.500.000 sztuk i wartości nominalnej 1 akcji z wartości 2,50 PLN na 0,10 PLN. W wyniku tej zmiany łączny kapitał podstawowy Spółki na dzień 29 czerwca 2012 składał sie z 7.500.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i wynosił 750.000,00 PLN. Zmiany nie miały wpływu na wysokość kapitału podstawowego Spółki. Do Secus I FIZ należy 3.000.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 300.000,00 PLN. Ostatecznie wartość 1 akcji Spółki APN Promise S.A. po splicie oszacowano na 1,94 zł wobec 1,94 zł na koniec poprzedniego kwartału. Informacja o wycenie wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny Porównanie wartości aktywów netto na Certyfikat wg stanu na dzień 29.06.2012 i 30.03.2012 prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 29.06.2012 30.03.2012 Zmiana Wartość netto aktywów na Certyfikat 555,29 zł 557,60 zł -0,4% Porównanie jednostkowych cen akcji dla poszczególnych aktywów wg stanów na dzień 29.06.2012 i 30.03.2012 roku: Wyszczególnienie 29.06.2012 30.03.2012 Zmiana PZU S.A. 334,00 zł 325,00 zł +2,8% SENTO S.A. 1,23 zł 1,22 zł +0,8% APN Promise SA 1,94 zł 1,94 zł 0,0% Zarządzający zwraca uwagę, że prawdziwa wartość posiadanych aktywów będzie mogła zostać ostatecznie zweryfikowana dopiero z chwilą ich sprzedaży. Należy brać pod uwagę ryzyko, że dokonywane obecnie wyceny aktywów cechują się w dużym stopniu subiektywną oceną wyceniającego, a sama wycena może się różnić tak in plus jaki i in minus w stosunku do wartości jaką będzie można osiągnąć z chwilą sprzedaży aktywów. 16