ETOS S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415) Oferta publiczna sprzedaży do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie 27.027.551 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony: (i) w związku z pierwszą ofertą publiczną ( Oferta ) na terytorium Polski do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2 PLN każda wyemitowanych w kapitale zakładowym spółki Etos S.A., spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdańsku ( Spółka ) ( Akcje Oferowane ), przeprowadzaną przez spółkę Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, będącą jedynym akcjonariuszem Spółki ( Akcjonariusz Sprzedający ) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki, tj. 27.027.551 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 29 kwietnia 2015 r. do dnia 6 maja 2015 r. (do godziny 23.59 czasu warszawskiego). Po zakończeniu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 8 maja 2015 r. do dnia 12 maja 2015 r. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Bankiem Zachodnim WBK S.A., pełniącym funkcje globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu i oferującego oraz z Ipopema Securities S.A. i BESI Grupo Novo Banco, Oddział w Polsce, pełniącymi funkcję współprowadzących księgę popytu (łącznie Menedżerowie Oferty ) ustali cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych ( Cena Maksymalna ), która, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ), tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie taka sama ( Cena Akcji ) i zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji. W dniu ustalenia Ceny Akcji oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, a także o Cenie Akcji zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego ( KNF ) Spółka zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) wnioski o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Oferowanych oraz pozostałych Akcji będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego jest, aby pierwszy dzień notowań Akcji na rynku podstaw owym GPW nastąpił nie później niż w dniu 22 maja 2015 r. lub w innym zbliżonym terminie. Inwestowanie w Akcje objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykami związanymi z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zmianami, ( Dyrektywa Prospektowa ) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zm. (U.S. Securities Act of 1933, as amended) ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie w drodze oferty publicznej jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Spółki, Grupy, Oferty oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu (po ich zatwierdzeniu przez KNF), komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie i Cenie Akcji. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE ZOSTAŁY ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA I NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, JAK RÓWNIEŻ NIE WYDAŁA DECYZJI CO DO ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI PROSPEKTU. SKŁADANIE OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM. W związku z Ofertą nie przewiduje się podejmowanie działań stabilizujących kurs akcji Spółki w rozumieniu Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Globalny Koordynator, Prowadzący Księgę Popytu i Oferujący Bank Zachodni WBK S.A. Współprowadzący Księgę Popytu BESI Grupo Novo Banco, Oddział w Polsce IPOPEMA Securities S.A. KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 21 kwietnia 2015 r.
SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 6 CZYNNIKI RYZYKA...30 Ryzyka makroekonomiczne oraz ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w ramach którego Grupa prowadzi działalność...30 Ryzyka związane z działalnością Grupy...31 Ryzyka regulacyjne...45 Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami...47 ISTOTNE INFORMACJE...56 Definicje i terminologia...56 Zastrzeżenia...56 Zmiany do Prospektu...56 Informacja dla potencjalnych inwestorów...58 Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki...58 Informacja dla inwestorów z EOG...58 Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii...59 Stabilizacja...59 Prezentacja historycznych informacji finansowych, innych danych finansowych oraz danych operacyjnych...59 Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne...62 Stwierdzenia dotyczące przyszłości...63 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie...64 Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW...64 Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych...64 Kursy wymiany walut...65 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY...67 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY...68 Dane historyczne na temat dywidendy...68 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy...68 Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki przewidywanej na poczet wypłaty dywidendy...68 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE...69 Oświadczenie o kapitale obrotowym...69 Kapitalizacja i zadłużenie...69 Zadłużenie pośrednie i warunkowe...70 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE...71 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów...71 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej...72 Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych...73 Wybrane wskaźniki finansowe i dane operacyjne...73 i
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...74 Informacje ogólne...74 Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe...75 Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe...84 Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2014 r. oraz wyniki bieżącego okresu...84 Wyniki działalności Spółki...87 Sytuacja finansowa...93 Płynność i zasoby kapitałowe...98 Zobowiązania warunkowe i pośrednie...103 Nakłady kapitałowe...104 Istotne zasady rachunkowości, szacunki i profesjonalny osąd...105 Informacje ilościowe i jakościowe na temat zarządzania ryzykiem finansowym...109 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY...115 Informacje ogólne...115 Historia...116 Przewagi konkurencyjne...117 Strategia...120 Asortyment...123 Rynki sprzedaży...124 Kanały sprzedaży...124 Tworzenie kolekcji...128 Marketing i działania wizerunkowe...132 Badania i rozwój...133 Istotne umowy...133 Istotne rzeczowe aktywa trwałe...137 Ochrona środowiska...139 Kwestie regulacyjne i postępowania reklamacyjne...139 Własność intelektualna...139 Systemy informatyczne...140 Ubezpieczenia...141 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe...141 Pracownicy i inne osoby współpracujące ze Spółką...142 OTOCZENIE RYNKOWE...143 Wprowadzenie...143 Otoczenie makroekonomiczne...143 Rynek odzieżowo-obuwniczy w Polsce...145 Wydatki gospodarstw domowych na odzież i obuwie...145 Wartość rynku odzieżowo-obuwniczego w Polsce oraz charakterystyka sytuacji rynkowej w latach 2011-2013 wraz z prognozami na lata 2014-2019...146 Prognozy dotyczące rynku odzieżowo-obuwniczego w Polsce...151 ii
Bariery i rozwój na rynku odzieży i obuwia...153 Marka Diverse na tle innych marek...154 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE...155 Podstawowe informacje o Spółce...155 Przedmiot działalności...155 Kapitał zakładowy...155 Grupa...157 Spółki Zależne...158 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY...162 Zarząd...162 Rada Nadzorcza...164 Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej...173 Powiązania rodzinne...173 Konflikt interesów...173 Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej...173 Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej...173 Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej...174 Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie...174 Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej...174 Wprowadzenie programu motywacyjnego...176 Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW...176 ZNACZNY AKCJONARIUSZ I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY...179 Akcjonariusz Sprzedający...179 Kontrola nad Spółką...179 Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty...181 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...182 Transakcje Spółki ze Spółkami Zależnymi...182 Transakcje Spółki z Akcjonariuszem Sprzedającym...183 Transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi z Akcjonariuszem Sprzedającym...185 Transakcje Spółki z członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej...188 Transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu lub Radą Nadzorczą...190 Obligacje wykupione przez Spółkę...191 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE...192 Prawa i obowiązki związane z Akcjami...192 Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem...194 Zmiana praw akcjonariuszy Spółki...198 Umorzenie Akcji...199 Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych...199 iii
WARUNKI OFERTY...200 Oferta...200 Uprawnieni inwestorzy...200 Przewidywany harmonogram Oferty...200 Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia...201 Cena Maksymalna...203 Ustalenie Ceny Akcji...203 Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty...204 Zasady składania zapisów...204 Zasady płatności za Akcje Oferowane...206 Przydział Akcji Oferowanych...207 Rozliczenie...208 Rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych...209 Notowanie Akcji...209 PLASOWANIE AKCJI OFEROWANYCH, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI...210 Umowa o Plasowanie Oferty...210 Działania stabilizacyjne...211 Umowne ograniczenia zbywalności Akcji...211 Powiązania w ramach innych transakcji...213 Rozwodnienie...213 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH...214 Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce...214 Stany Zjednoczone Ameryki...214 Europejski Obszar Gospodarczy...215 Wielka Brytania...215 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI...216 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A....216 Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego...219 Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji...219 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi...224 Kodeks Spółek Handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji...226 Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji...226 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów...227 OPODATKOWANIE...229 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych...229 Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych...235 iv
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn...236 Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła...236 INFORMACJE DODATKOWE...237 Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW...237 Dokumenty udostępnione do wglądu...237 Biegli rewidenci...237 Podmioty zaangażowane w Ofertę...237 Publiczne oferty przejęcia...239 Informacje pochodzące od osób trzecich...239 Koszty Oferty...239 Umowa z animatorem Spółki...239 Miejsce rejestracji Akcji...240 OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE...241 Oświadczenie Spółki...241 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego...242 Oświadczenie Oferującego...243 Oświadczenie Doradcy Prawnego...244 SKRÓTY I DEFINICJE...245 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... F-1 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA... P-1 ZAŁĄCZNIKI... A-1 v
PODSUMOWANIE Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna dotycząca inwestowania w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana na podstawie treści całego Prospektu, w tym czynników ryzyka, Sprawozdania Finansowego oraz innych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w wypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu bądź, gdy nie przedstawia, w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda Emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas, którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B Emitent B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Etos Spółka Akcyjna B.2 Ogólne informacje na temat Emitenta Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdańsku, pod adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk, Polska. B.3. Opis Grupy Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Grupa jest jednym z wiodących na polskim rynku podmiotów zarządzających siecią sprzedaży odzieży codziennej sygnowanej przede wszystkim marką Diverse oraz Diverse Extreme Team. W segmencie rynku odzieżowego casual Diverse pozycjonuje się jako marka nawiązująca do miejskiego i aktywnego stylu życia. Dzięki realizacji swojej strategii oraz przeprowadzonym w latach 2010-2013 działaniom restrukturyzacyjnooptymalizacyjnym, od 2012 r. Spółka osiąga dynamikę wzrostu przychodów (CAGR w latach 2012-2014 wyniósł 14,8%) powyżej średniej wzrostu rynku odzieżowego w Polsce oraz stabilną marżę brutto ze sprzedaży. Diverse oferuje swoim klientom szeroki asortyment codziennej miejskiej odzieży użytkowej, którego uzupełnieniem są akcesoria, obuwie oraz torby i plecaki. Kolekcje Spółki (męskie i damskie) są utrzymane w minimalistycznym, miejskim stylu i są skierowane przede wszystkim do klienta w przedziale wiekowym 20-30 6
lat, wyróżniającego się aktywnym stylem życia, aspirującego do własnego, niepowtarzalnego stylu. Marka Diverse jest obecna na polskim rynku od 1993 r. Grupa posiada ponad 20 lat doświadczenia oraz kompetencji w zakresie tworzenia i sprzedaży kolekcji odzieżowych, a także prowadzonych selektywnie kampanii wizerunkowych skierowanych przede wszystkim do grupy jej docelowych klientów. Według rankingu mocy marek dziennika Rzeczpospolita z 2014 r. marka Diverse jest jedną z najbardziej rozpoznawalnych polskich marek w sektorze odzież obuwie. Od samego początku działalności Spółki kluczowym elementem misji Spółki jest zaangażowanie w różnego rodzaju działania promujące aktywny sposób spędzania wolnego czasu, przede wszystkim wydarzenia i imprezy związane ze sportami ekstremalnymi i wyczynowymi. Tworząc właśnie taki wizerunek marki i spójny z nim styl produkowanej odzieży, Grupa uzyskała pozycję jednego z liderów na rynku polskim oferujących odzież casual przeznaczoną dla osób w przedziale wiekowym 20-30 lat. Proces tworzenia kolekcji Diverse ma kompleksowy, analityczny charakter i obejmuje szereg powtarzalnych i usystematyzowanych etapów podporządkowanych uzyskaniu odpowiedniej marży. Spółka w całości powierza produkcję kolekcji podmiotom trzecim zlokalizowanym w większości na Dalekim Wschodzie, w państwach takich jak Chiny, Indie, Pakistan i Bangladesz, co służy m.in. zapewnieniu odpowiedniej skali i efektywności produkcji, w tym jej kosztów. Produkty Spółki są obecnie sprzedawane prawie wyłącznie w Polsce, która jest i pozostanie głównym rynkiem sprzedaży Grupy. Spółka rozwija sprzedaż na rynkach eksportowych i planuje rozpoczęcie lub wzrost sprzedaży eksportowej do krajów UE (Czechy i Słowacja) i krajów Europy Wschodniej. Na dzień 31 grudnia 2014 r. sieć sprzedaży detalicznej Spółki w Polsce obejmowała 127 salonów własnych, w tym 11 outletów, oraz 114 salonów franczyzowych, w tym 23 salony partnerskie typu corner, o średniej powierzchni około 140 m 2 każdy, znajdujących się w całej Polsce. Salony Diverse znajdują się w dogodnych lokalizacjach, przede wszystkim w centrach handlowych oraz przy głównych handlowych ulicach miast. Ponadto sprzedaż produktów Spółki odbywa się za pośrednictwem sklepu internetowego Diverse, a w sezonie letnim również w sezonowych letnich sklepach w miejscowościach nadmorskich i mazurskich. W latach 2012-2014 Grupa odnotowała znaczny rozwój działalności, w szczególności pod względem zwiększenia powierzchni handlowej brutto (salonów sprzedaży własnych i w ramach sieci franczyzowej), średnich powierzchni handlowych oraz przychodów wygenerowanych ze sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2014 r. powierzchnia handlowa brutto wyniosła 33.996 m 2, co oznacza wzrost o 53,8% w porównaniu do 22.102 m 2 na dzień 31 grudnia 2012 r. Średnia powierzchnia handlowa brutto Grupy w 2012 r. wyniosła 21.180 m 2 i wzrosła o 13,1% do 23.952 m 2 w 2013 r. i o kolejne 25,8% do 30.130 m 2 w 2014 r. Przychody Spółki wzrosły do 258,0 mln zł w 2014 r., czyli o 29,7%, w porównaniu do 198,9 mln zł w 2013 r., co z kolei stanowiło wzrost o 16,7%, w porównaniu do 170,4 mln zł w 2012 r. Skorygowana EBITDA za 2014 r. wyniosła 28,8 mln zł, zaś 2013 r. wyniosła 20,0 mln zł w porównaniu z 0,3 mln zł w 2012 r. Natomiast udział skorygowanej EBITDA w przychodach ze sprzedaży wyniósł 11,2% w 2014 r., 10,1% w 2013 r. i 0,2% w 2012 r. Na Datę Prospektu podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Milano Holdings, kontrolowany pośrednio przez Abris CEE Mid-Market Fund LP (który z kolei podlega kontroli Abris-EMP Capital Partners Limited). Przewagi konkurencyjne Zarząd uważa, że przedstawione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy będą stanowiły kluczowe czynniki umożliwiające Grupie wykorzystanie przyszłych możliwości rozwoju jej działalności oraz osiągnięcie jej celów strategicznych: Silna marka Diverse stanowiąca potencjał dalszego wzrostu działalności Grupy Ze względu na długoletnią historię działalności Spółki w Polsce, wspieraną m.in. przez konsekwentnie prowadzone działania marketingowe i skuteczne ukierunkowane kampanie wizerunkowe, spójną z wizerunkiem Diverse ofertę produktową oraz jakość oferowanych produktów, marka Diverse jest obecnie jedną z najlepiej rozpoznawalnych marek odzieżowych w Polsce. Według badania mocy marek przeprowadzonego w 2014 r. przez dziennik Rzeczpospolita marka Diverse uplasowała się na czwartym miejscu pod względem mocy marek w sektorze odzież obuwie. W ocenie Zarządu jest to następstwem m.in: in: Skutecznego pozycjonowania marki Diverse ; Konsekwentnego i nieszablonowego sposobu budowania wartości marki Diverse ; Pozytywnego postrzegania marki Diverse m.in. przez pryzmat jakości oferowanego asortymentu. Zoptymalizowane procesy biznesowe umożliwiające uzyskanie oczekiwanej rentowności Działania restrukturyzacyjne w latach 2010-2012 i optymalizacja działalności w latach 2012-2013 bazująca na najlepszych międzynarodowych praktykach branżowych umożliwiły Spółce dostosowanie i uformowanie poszczególnych procesów biznesowych pod kątem celu, którym jest maksymalizacja efektu końcowego w postaci wyników finansowych osiąganych przez Grupę, przy jednoczesnym zachowaniu wizerunku marki i 7
ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb docelowych klientów Spółki; Sprawna organizacja procesów pozycjonująca Spółkę wśród liderów rynkowych w branży odzieżowej w Polsce; Grupa posiada wysoko wykwalifikowaną, doświadczoną i skuteczną kadrę menedżerską. Odpowiednio dostosowana oferta produktowa Grupy wspierana siłą marki Diverse i stosowanymi procesami biznesowym umożliwia dalszy wzrost działalności Grupy na rynku polskim charakteryzującym się dalszym potencjałem wzrostu oraz na rynkach eksportowych Oferta produktowa Grupy jest odpowiednio i elastycznie dostosowywana do potrzeb docelowej grupy klientów oraz wspierana siłą marki Diverse i jej wizerunkiem. Efekty działań restrukturyzacyjno-optymalizacyjnych i realizacja strategii stanowią podstawę do dalszego wzrostu Grupy; Grupa koncentruje swoją działalność na rynku polskim, który ma dalszy potencjał wzrostu, a jednocześnie zwiększa rozpoczętą w 2014 r. sprzedaż na rynkach zagranicznych, upatrując w tym dodatkowej szansy na wzrost działalności. Polska jest jedynym krajem w UE, który corocznie wykazywał wzrost realnego PKB w latach 2009-2013; Rozwój sieci sprzedaży detalicznej oraz poszukiwanie i wprowadzanie nowych konceptów salonów sprzedaży w celu dalszego rozwoju i optymalizacji sieci sprzedaży detalicznej. Strategia Strategią Spółki jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji marki Diverse przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji marż na poziomie krajowych liderów rynkowych. Zarząd Grupy wypracował trzy główne cele strategiczne: Marka: dalsze umacnianie marki Diverse oraz jej rozpoznawalności z dbałością o zachowanie jej dotychczasowego wizerunku i spójności; Rentowność: ciągła optymalizacja procesów biznesowych mająca na celu uzyskiwanie poziomów sprzedaży na jednostkę powierzchni oraz rentowności na poziomie krajowych liderów rynkowych; Wzrost: rozwój sieci salonów w Polsce oraz eksportu do krajów UE i Europy Wschodniej; celem strategicznym jest zbudowanie sieci sprzedaży detalicznej w Polsce oraz na wybranych rynkach UE obejmującej około 450 salonów sprzedaży (własnych i w ramach sieci franczyzowej) i osiągniecie około 80 tys. m 2 powierzchni handlowej brutto na koniec 2019 r. Marka: dalsze umacnianie marki Diverse oraz jej rozpoznawalności z dbałością o zachowanie jej dotychczasowego wizerunku i spójności Główne działania zmierzające do realizacji celu strategicznego obejmują: kontynuowanie działań marketingowych w celu dalszego umacniania wizerunku marki oraz Spółki jako jednego z liderów w segmencie codziennej miejskiej odzieży użytkowej przeznaczonej dla określonej grupy docelowej klientów w przedziale wiekowym 20-30 lat, wyróżniających się aktywnym stylem życia, aspirujących do niebanalności; kontynuowanie prowadzonych działań marketingowych oraz wprowadzanie nowych narzędzi marketingowych w celu zwiększania siły marki; utrzymanie wysokiej jakości oferowanych produktów i dbałość o detale, zapewnienie odpowiedniego poziomu i jakości obsługi w punktach sprzedaży detalicznej; wykorzystywanie potencjału marki Diverse umożliwiającego dalszy rozwój Grupy. Rentowność: ciągła optymalizacja procesów biznesowych mająca na celu uzyskiwanie wysokich poziomów sprzedaży na jednostkę powierzchni oraz rentowności na poziomie krajowych liderów rynkowych Podstawą realizacji tego celu strategicznego jest kontynuowanie działań optymalizujących wszystkie procesy biznesowe, jak również monitorowanie na bieżąco i kontrola wszelkich procesów operacyjnych, a w szczególności: optymalizacja wyboru miejsca produkcji, materiałów, wzorów i podobnych czynników oraz elastyczne reagowanie na konieczność zmiany miejsca produkcji; kontynuowanie tworzenia kolekcji (począwszy od projektowania kolekcji po dobór generalnych wykonawców i materiałów oraz logistykę) przy uwzględnieniu utrzymania obecnie realizowanych marż sprzedaży, z jednoczesnym zachowaniem atrybutów marki Diverse, w tym jakości materiałów i wykonania, innowacyjności rozwiązań oraz innych elementów wpływających na postrzeganie marki; 8
ciągła optymalizacja procesów logistycznych, w tym optymalne planowanie dostaw pozwalające na maksymalne wykorzystanie najbardziej rentownego transportu morskiego przy jednoczesnym wdrożeniu systemu fast supply chain pozwalającego na elastyczne dostarczanie produktów must have w bardzo krótkim czasie oraz przy optymalnych kosztach. Wzrost: rozwój sieci salonów w Polsce oraz eksportu do krajów UE i Europy Wschodniej; celem strategicznym jest zbudowanie sieci sprzedaży detalicznej w Polsce oraz na wybranych rynkach UE obejmującej około 450 salonów sprzedaży (własnych i w ramach sieci franczyzowej) i osiągniecie około 80 tys. m 2 powierzchni handlowej brutto na koniec 2019 r. Celem strategicznym Spółki jest rozszerzenie sieci dystrybucyjnej Spółki, zwiększanie średniej powierzchni przeciętnego salonu oraz ekspansja na rynki zagraniczne, wraz ze stopniowym zwiększeniem wolumenów sprzedaży oraz rozszerzeniem kolekcji. W tym obszarze Grupa zamierza w szczególności: aktywnie uczestniczyć w przewidywanym wzroście (wartościowym i wolumenowym) rynku odzieży w Polsce; efektywnie rozwijać sieć salonów własnych oraz franczyzowych, a także zwiększać powierzchnie salonów sprzedaży do około 250 m2 (a w przypadku outletów do około 350 m2) w pierwszym etapie i 400m2 w kolejnym etapie; w tym celu Spółka planuje pozyskiwać samodzielnie lub z partnerami nowe atrakcyjne lokalizacje, w tym częściowo oprócz lub zamiast obecnie posiadanych lokalizacji, rozbudowywać posiadane salony sprzedaży (poprzez zwiększenie powierzchni najmu), przenosić lokalizacje znajdujące się poza centrami handlowymi do centrów handlowych oraz otwierać nowe lokalizacje w nowobudowanych centrach handlowych, w każdym przypadku w następstwie starannego procesu doboru lokalizacji zgodnie z planami rozwojowymi i założeniami Spółki oraz pod warunkiem spełnienia przez lokalizację szeregów kryteriów ustalonych przez Spółkę, których celem jest zapewnienie efektywności sprzedaży; stopniowo i systematycznie rozszerzać kolekcję tak, aby w III kwartale 2015 r. zwiększyła się ona o około 30%-40%, zarówno pod względem liczby projektów tworzonych i zamawianych w ramach kolekcji Spółki jak i pod względem wolumenu sprzedaży w porównaniu do stanu obecnego (przy czym w początkowym okresie w ramach poszczególnych elementów kolekcji Spółka może zamawiać ich limitowaną wielkość); kontynuować wdrażanie nowego modelu rozdziału salonów sprzedaży na salony z odzieżą damską (Diverse Woman) i salony z odzieżą męską (Diverse Man) w tych miejscowościach i lokalizacjach, w których Spółka nie ma możliwości zwiększenia powierzchni handlowej w dotychczasowej albo nowej lokalizacji, tak aby odpowiednio wyeksponować kolekcję damską i męską, a jest w stanie pozyskać dwie dogodne lokalizacje o mniejszym metrażu od docelowych około 250 m 2 w pierwszym etapie i do około 400 m2 w drugim etapie; analizować i wykorzystywać nadarzające się szanse rozwoju Spółki na rynkach zagranicznych; Diverse zamierza stopniowo zwiększać sprzedaż eksportową poprzez wzrost wolumenu i wartości sprzedaży za pośrednictwem obecnych partnerów i dzięki otwieraniu nowych salonów Diverse na obecnych rynkach eksportowych Spółki oraz dzięki pozyskiwaniu nowych partnerów i wprowadzaniu produktów na kolejne zagraniczne rynki zbytu. W krajach UE obecnie uruchamia sprzedaż na podstawie modelu sieci franczyzowej. B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce; (ii) konkurencja na polskim rynku odzieżowo-obuwniczym oraz tendencje na rynku; (iii) strategia rozwoju Grupy, w tym zintensyfikowany rozwój sieci sprzedaży detalicznej oraz sprzedaż eksportowa; (iv) optymalizacja działalności Grupy; (v) czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży; (vi) czynniki wpływające na koszty działalności, (vii) kursy wymiany walut i stopy procentowe, oraz (viii) sezonowość i warunki atmosferyczne. Sytuacja gospodarcza w Polsce Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce, a ponadto, w nieznacznym zakresie, eksportuje swoje produkty do innych krajów EU (Słowacja, Czechy) oraz Europy Wschodniej (Rosja, Białoruś, Armenia i Gruzja). Natomiast produkcja kolekcji Spółki jest w całości powierzana podmiotom trzecim zlokalizowanym na Dalekim Wschodzie, w państwach takich jak Chiny, Indie, Pakistan i Bangladesz. Na działalność Grupy mają zatem wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, jak również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynkach zbytu Grupy, przede wszystkim w Polsce, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, mają wpływ na ogólny poziom zamożności społeczeństwa, siłę nabywczą 9
konsumentów, jak również na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, kształtując tym samym nawyki zakupowe społeczeństwa, a także popyt na takie towary jak odzież. Wpływają one również na kształtowanie się cen produktów Grupy i wielkości sprzedaży, a zatem mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy, w tym przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszt własny sprzedaży. Wzrost gospodarczy Polski prowadzi do wzrostu zamożności, co skutkuje większą konsumpcją, przekładającą się m.in. na popyt na produkty Grupy. Konkurencja na polskim rynku odzieżowo-obuwniczym oraz tendencje na rynku Polski rynek odzieżowo-obuwniczy charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, przede wszystkim w zakresie cen i oferty produktowej. Poziom konkurencji na polskim rynku odzieżowo-obuwniczym, w szczególności w okresach spadku dynamiki wzrostu gospodarczego i nastrojów konsumentów, oraz istotne zmiany w tym zakresie, w połączeniu z szeregiem innych czynników, mają znaczący wpływ na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów, a także na wyniki finansowe Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Strategia rozwoju Grupy, w tym zintensyfikowany rozwój sieci sprzedaży detalicznej oraz sprzedaż eksportowa Realizując strategię wzrostu, od 2012 r. Grupa rozszerza działalność w szczególności przez ekspansję sieci sprzedaży detalicznej, zarówno salonów własnych, jak i salonów w ramach sieci franczyzowej, w atrakcyjnych lokalizacjach, oraz zwiększanie sprzedaży w ramach pojedynczych placówek. Intensywnemu rozwojowi sieci sprzedaży pod względem dynamiki przyrostu powierzchni handlowej brutto towarzyszy remodeling salonów sprzedaży Diverse i adaptacja nowo otwartych salonów lub remont istniejących salonów do nowego formatu salonu Diverse, co z jednej strony przekłada się na wysokość nakładów inwestycyjnych, jednocześnie wpływając w ocenie Spółki na zwiększenie obrotów w salonach sprzedaży. Ponadto w 2014 r. Grupa rozpoczęła sprzedaż eksportową swoich produktów na rynki Europy Wschodniej, którymi są obecnie Rosja, Białoruś, Armenia i Gruzja, wykorzystując do tego celu model sprzedaży hurtowej. Nie później niż w III kwartale 2015 r. na podstawie umów, które zostały zawarte w listopadzie 2014 r., Grupa zamierza rozpocząć sprzedaż swoich produktów w ramach sieci franczyzowej w Czechach i na Słowacji, która będzie funkcjonowała na takich samych zasadach jak w Polsce, z przedstawicielem Spółki sprawującym nadzór nad salonami. Optymalizacja działalności Grupy W analizowanym okresie Grupa prowadziła szereg inicjatyw mających na celu poprawę efektywności i skorygowanie bazy kosztowej w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe oraz dostosowanie procesów operacyjnych do czołowych podmiotów w branży. Działania restrukturyzacyjne w latach 2010-2012 i optymalizacja działalności w latach 2012-2013 bazująca na najlepszych międzynarodowych praktykach branżowych umożliwiły Spółce dopasowanie i uformowanie poszczególnych procesów biznesowych pod kątem celu, jakim jest maksymalizacja efektu końcowego w postaci wyników finansowych osiąganych przez Grupę, przy jednoczesnym zachowaniu wizerunku marki i ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb docelowych klientów Spółki. Zoptymalizowane procesy biznesowe obejmują wszystkie etapy procesu tworzenia kolekcji, a następnie jej sprzedaży i marketingu. Lata 2013 2014 to okres rozpoczęcia wykorzystywania przez Spółkę efektów optymalizacji intensywny rozwój sieci punktów sprzedaży, któremu towarzyszył wzrost przychodów ze sprzedaży, wzrost EBITDA oraz marży EBITDA. Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży Wysokość przychodów ze sprzedaży Grupy zależy w znacznym stopniu od wolumenu i wartości sprzedaży, struktury sprzedaży oraz cen, jakie Grupa może uzyskać za swoje produkty. Ponadto na wysokość przychodów ze sprzedaży wpływają również kursy wymiany walut. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Grupę jest w szczególności przyrost powierzchni handlowej brutto w atrakcyjnych lokalizacjach, w tym nowo otwierane lokalizacje w nowym formacie, zwiększanie średniej powierzchni salonu sprzedaży oraz remontowanie istniejących salonów sprzedaży w celu dostosowania ich do nowego formatu salonów sprzedaży Diverse. Ponadto oprócz wzrostu przychodów ze sprzedaży wynikającego z otwierania nowych lokalizacji istotne znaczenie ma również zwiększanie wartości sprzedaży w istniejących salonach sprzedaży. Czynniki wpływające na koszty Grupy Koszty Grupy obejmują koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu. Do głównych czynników, które wpływają na koszt własny sprzedaży Grupy, należą m.in.: wielkość sprzedaży (wolumenów), struktura sprzedaży, koszty ceł i odprawy celnej, oraz cena za towar płacona generalnym wykonawcom odpowiadającym za organizację procesu produkcji (głównie USD) oraz koszty transportu (głównie USD), na które wpływają również kursy walut, przede wszystkim kurs USD/PLN. Wskazane powyżej czynniki, w tym optymalizacja operacyjna Grupy, wpłynęła na zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży przy 10
wzroście skali działalności Grupy. Na koszty sprzedaży składają się następujące elementy główne: koszty najmu, prowizja franczyzobiorców, której wysokość jest ścisłe powiązana z obrotem generowanym przez salon sprzedaży franczyzobiorcy, koszty działu handlowego oraz świadczenia pracownicze na rzecz personelu zajmującego się obsługą własnych salonów sprzedaży Diverse, w tym wynagrodzenia, koszty logistyki i składowania oraz koszty marketingu i kampanii wizerunkowych. Wraz ze wzrostem skali działalności Grupy wzrosły koszty sprzedaży. Natomiast koszty ogólnego zarządu obejmują m.in. koszty funkcjonowania siedziby Spółki, wynagrodzenie określonych kategorii pracowników Grupy z pionu administracyjnego, usługi obce, np. usługi doradcze (w tym doradztwo prawne i podatkowe, rewizja finansowa); oraz część kosztów marketingowych. Kursy wymiany walut oraz zmiany stóp procentowych Grupa zleca produkcję całego asortymentu podmiotom trzecim w Azji, skąd ten jest z kolei importowany na podstawie rozliczanych w USD kontraktów/umów handlowych. Ponadto Grupa rozlicza w walucie obcej umowy najmu powierzchni handlowych, płacąc czynsz nominowany głównie w EUR, oraz pokrywa koszty międzynarodowego transportu, głównie w USD. W 2014 r., 2013 r. i 2012 r. odpowiednio 58,1%, 56,5% i 59,8% kosztów operacyjnych ogółem Grupy było denominowane w walutach obcych, z tego, odpowiednio, w roku 2014 42,9% w USD i 15,2% w EUR, w roku 2013 40,2% w USD i 16,2% w EUR, zaś w roku 2012 42,2% w USD i 17,3% w EUR. Przeważająca większość przychodów Grupy jest uzyskiwana w PLN. W 2014 r., 2013 r. i 2012 r. jedynie 1,6%, 0,2% i 0,3% przychodów ze sprzedaży było denominowane w walucie obcej, głównie USD. Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych miały historycznie i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność Grupy. Znaczna część zadłużenia Grupy na dzień 31 grudnia 2014 r. była oprocentowana według stopy zmiennej opartej o WIBOR 3M lub WIBOR 6M lub, jak w przypadku faktoringu odwrotnego, LIBOR, w związku z czym każdy wzrost stóp procentowych powodował wzrost kosztów finansowych Grupy, a każdy spadek stóp procentowych powodował odpowiedni spadek kosztów finansowych Grupy. Sezonowość i warunki pogodowe Działalność Grupy charakteryzuje się sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej, która związana jest przede wszystkim z sezonowością branży odzieżowej i występowaniem szczytów sprzedaży zależnych od trendów mody i zmieniających się warunków pogodowych. Sezonowość ta wpływa m.in. na organizację procesu produkcyjnego i procesu magazynowania. Czynnikiem wpływającym na wzrost sprzedaży są również okresowe sezonowe wyprzedaże. Wyprzedaże wpływają także na poziom realizowanych marż oraz na zmniejszenie stanów magazynowych. Dodatkowo na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają Święta Wielkanocne oraz święta Bożego Narodzenia. Wysokość sprzedaży jest również zależna od warunków pogodowych panujących w danym roku kalendarzowym. W przypadku wystąpienia nietypowych, odbiegających od normy warunków pogodowych Grupa może odnotować ograniczenie sprzedaży niektórych produktów ze swojego asortymentu, zwłaszcza sezonowych produktów w kolekcji, co może doprowadzić do wprowadzenia przecen, a także do poniesienia wyższych kosztów magazynowania niesprzedanego produktu i dokonania odpisów wartości zapasów. Przykładowo przedłużający się ciepły sezon letni może wpłynąć na opóźnienie sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej, a nadmierne przedłużająca się zima może wpłynąć na opóźnienie wprowadzenia kolekcji wiosenno-letniej. B.5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na Datę Prospektu grupę kapitałową Spółki tworzy Spółka oraz cztery Spółki Zależne podlegające kontroli Spółki w rozumieniu MSSF: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Diverse HoldCo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie i Pro-R sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę. Kontrola Spółki wynika z posiadania (bezpośrednio, a w przypadku Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA również pośrednio) wszystkich udziałów w ww. spółkach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych udziałów. Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga (tj. Akcjonariusz Sprzedający), który na Datę Prospektu posiada wszystkie Akcje. Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Milano Uno S.à r.l., który posiada udziały reprezentujące 67,5% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 67,5% głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza Sprzedającego. 11
99,7% udziałów w Milano Uno S.à r.l. ma Abris CEE Mid-Market Fund LP spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund LP jest Abris-EMP Fund Management Limited, spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. 100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris- EMP Capital Partners Limited, spółka zarejestrowana w Jersey. Abris-EMP Capital Partners Limited nie jest kontrolowana bezpośrednio ani pośrednio przez żaden podmiot. W związku z powyższym, na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego, natomiast pośrednia kontrola nad Spółką należy do Abris-EMP Capital Partners Limited. B.6 Znaczni akcjonariusze W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Na Datę Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki jest Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, który posiada wszystkie Akcje stanowiące 100,0% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 100,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnych innych praw głosu w Spółce ani nie jest w żaden inny sposób uprzywilejowany pod względem prawa głosu. Na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego. Od dnia dematerializacji Akcji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Milano Holdings tak długo, jak długo będzie posiadać Akcje reprezentujące co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie przysługiwać prawo do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Milano Uno S.à r.l., który posiada udziały reprezentujące 67,5% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 67,5% głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza Sprzedającego. 99,7% udziałów w Milano Uno S.à r.l. ma Abris CEE Mid-Market Fund LP spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund LP jest Abris-EMP Fund Management Limited, spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. 100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris- EMP Capital Partners Limited, spółka zarejestrowana w Jersey. Abris-EMP Capital Partners Limited nie jest kontrolowana bezpośrednio ani pośrednio przez żaden podmiot. B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Informacje finansowe poniżej pochodzą ze Sprawozdania Finansowego Spółki za lata 2012-2014 zamieszczonego w Prospekcie (w tym jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych) będącego jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki, które podlegało badaniu przez KPMG Audyt sp. z o.o. s.k.. W latach 2012 i 2013 Spółka nie posiadała podmiotów zależnych podlegających jej kontroli w rozumieniu MSSF. W listopadzie 2014 r. Spółka nabyła jedną spółkę zależną oraz założyła dwie spółki zależne podlegające jej kontroli w rozumieniu MSSF, których działalność do końca roku 2014, w ocenie Spółki, zarówno z osobna, jak i jako całość, nie miała istotnego wpływu na działalność Spółki i działalność jej grupy kapitałowej. Biorąc pod uwagę zasadę istotności, Spółka podjęła decyzję o odstąpieniu od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 12
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2014 2013 2012 (tys. PLN) (zbadane) Przychody... 257.963 198.947 170.441 Koszt własny sprzedaży... (103.637) (74.666) (82.799) Zysk brutto ze sprzedaży... 154.326 124.281 87.642 Koszty sprzedaży... (110.604) (84.422) (73.656) Koszty ogólnego zarządu... (21.222) (20.515) (20.076) Zysk/(Strata) ze sprzedaży... 22.500 19.344 (6.090) Pozostałe przychody operacyjne... 1.281 2.250 2.871 Pozostałe koszty operacyjne... (5.480) (2.261) (4.150) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej... 18.301 19.333 (7.369) Przychody finansowe... 1.888 293 2.550 Koszty finansowe... (1.590) (3.066) (12.323) Zysk/(Strata) na działalności gospodarczej... 18.599 16.560 (17.142) Podatek dochodowy... 65 (3.296) (3.115) Zysk/(Strata) netto... 18.664 13.264 (20.257) Inne całkowite dochody:... 0 0 0 Całkowite dochody ogółem... 18.664 13.264 (20.257) Zysk/(Strata) przypadający na 1 akcję w złotych Podstawowy i rozwodniony... 0,70 0,50 (0,89) Źródło: Sprawozdanie Finansowe Przychody Przychody ze sprzedaży wzrosły o 28,5 mln zł, czyli o 16,7%, do 198,9 mln zł w 2013 r. w porównaniu z 170,4 mln zł w 2012 r. głównie ze względu na wzrost przychodów ze sprzedaży towarów o 26,5 mln zł, czyli o 15,7%, do 195,1 mln zł w 2013 r. w porównaniu z 168,6 mln zł w 2012 r. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 59,0 mln zł, czyli o 29,7%, do 257,9 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 198,9 mln zł w 2013 r. ze względu na wzrost przychodów ze sprzedaży towarów o 60,9 mln zł, czyli o 31,2%, do 256,0 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 195,1 mln zł w 2013 r. Wzrost ten był przede wszystkim następstwem zwiększania skali działalności Spółki, w szczególności przez: (i) rozwój sieci sprzedaży detalicznej oraz (ii) wzrost wartości sprzedaży w porównywalnej liczbie dotychczasowych salonów Diverse (sprzedaż LFL). Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży wzrósł o 29,0 mln zł, czyli o 38,8%, do 103,6 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 74,7 mln zł w 2013 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 29,7%. Na wzrost kosztu własnego sprzedaży wpłynęły przede wszystkim: (i) kurs wymiany walut (głównie USD/PLN), oraz (ii) zwiększenie wolumenów zamówień Spółki w następstwie zwiększenia skali działalności Spółki. Jednocześnie czynniki takie jak, m.in.: (i) realizowanie strategii zorientowanej na cel osiąganie jak najwyższego poziomu rentowności przy zachowaniu wysokiej jakości kolekcji, (ii) poprawa siły negocjacyjnej Spółki w następstwie zwiększenia wolumenów zamówień Spółki, (iii) polepszenie warunków zakupu produktów od podwykonawców w związku ze zwiększeniem się konkurencji na rynku, oraz (iv) zmiana struktury towarów Spółki (m.in. zmniejszenie liczby produkowanych towarów z poprzedniej kolekcji, w stosunku do których odnotowano niższy popyt lub które charakteryzowały się słabszym poziomem rotacji), wpływały w tym czasie na zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży. Koszt własny sprzedaży spadł o 8,1 mln zł, czyli o 9,8%, do 74,7 mln zł w 2013 r. w porównaniu z 82,8 mln zł w 2012 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 16,7%, co było następstwem przede wszystkim: (i) realizowania strategii zorientowanej na cel osiąganie jak najwyższego poziomu rentowności przy zachowaniu wysokiej jakości kolekcji, (ii) zwiększenia wolumenów zamówień Spółki, co wpłynęło na poprawę jej siły negocjacyjnej, (iii) polepszenia warunków zakupu produktów od podwykonawców w związku 13