ANEKS NR 3 do prospektu emisyjnego akcji spółki ETOS S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r.

Transkrypt

1 ETOS S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) ANEKS NR 3 do prospektu emisyjnego akcji spółki ETOS S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r. ( Prospekt ) Niniejszy Aneks nr 3 do Prospektu ( Aneks ) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Terminy pisane wielką literą w Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie. Informacja o zmianach umów dotyczących finansowania W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 26 maja 2015 r. umowy kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bankiem S.A. do Prospektu wprowadzono następujące zmiany: Było: Rozdz. Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy dotyczące finansowania - Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A., str Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A. Spółka oraz Alior Bank S.A. ( Alior Bank ) są stronami następujących umów kredytowych: umowy kredytowej nr U o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 kwietnia 2013 r., na podstawie której Alior Bank udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN ( Kredyt 1 ); oraz umowy kredytowej nr U C o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 28 stycznia 2014 r., ze zmianami, na podstawie której Alior Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości PLN ( Kredyt 2, łącznie z Kredytem 1 jako Kredyty ). Celem Kredytu 1 jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Kredyt 2 został udzielony w celu finansowania i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i powtórną aranżacją wnętrz sklepów marki Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych. Kredyty są oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę określoną w umowach kredytowych. Ostateczny termin spłaty Kredytu 1 przypada na dzień 22 kwietnia 2016 r., natomiast Kredytu 2 na dzień 31 grudnia 2016 r. Umowy zawierają klauzule typowe dla umów kredytowych, a w szczególności: (i) zobowiązanie do niezaciągania zobowiązań finansowych bez uprzedniej pisemnej zgody Banku (w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, poręczenia, weksla oraz innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych); (ii) zobowiązanie do nierozporządzania majątkiem Spółki. Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nieprzekraczającym 3,50, wskaźnika marży handlowej na sprzedaży na poziomie nie niższym niż 52% oraz do utrzymywania wpływów na rachunki bankowe prowadzone przez Alior Bank w wysokości nie mniejszej niż 55% średniomiesięcznych przychodów ze sprzedaży oraz w kwotach nie mniejszych niż wskazane w umowach kredytowych. Wpłaty gotówkowe z tytułu utargu osiągniętego przez sklepy obsługiwane przez Spółkę powinny być dokonywane na rachunki prowadzone przez Alior Bank.

2 Zgodnie z regulaminem stanowiącym integralną część umów kredytowych bez uprzedniej zgody Alior Banku Spółka nie może dokonywać istotnych zmian w statusie prawnym, strukturze własnościowej lub organizacyjnej, polegających m.in. na zbyciu większościowego pakietu akcji Spółki. Dokonanie takich czynności może zostać uznane przez Alior Bank za przypadek naruszenia umowy kredytowej stanowiący podstawę do: (i) żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty wierzytelności; (ii) podwyższenia marży do określonej wysokości; (iii) dokonania częściowej lub całkowitej blokady limitu; (iv) obniżenia kwoty przyznanego kredytu; (v) skrócenia okresu kredytowania; lub (vi) wypowiedzenia umowy w całości lub części. Umowy kredytowe zawierają również klauzule tzw. naruszenia krzyżowego (cross-default), zgodnie z którymi niewywiązanie się przez Spółkę z zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek umowy kredytowej zawartej z Alior Bankiem lub z innymi wierzycielami daje podstawę do m.in. wypowiedzenia umowy przez Alior Bank. Zobowiązania Spółki związane z umowami kredytowymi są zabezpieczone: (i) zastawem rejestrowym na zapasach magazynowych wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego; (ii) zastawem rejestrowym na znaku towarowym o numerze prawa wyłącznego ; (iii) cesją wierzytelności z umowy zawartej z First Data Polska S.A.; (iv) cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zapasów towarów handlowych; (v) cesją wierzytelności z umowy dzierżawy znaku towarowego zawartej z Diverse Brand & Marketing sp. z o.o.; (vi) poręczeniami udzielonym przez Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. oraz Diverse HoldCo sp. z o.o.; (vii) pełnomocnictwem do rachunku bieżącego i innych rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Alior Bank; (viii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego. Na dzień 31 marca 2015 r. kwota zadłużenia Spółki z tytułu wskazanych umów kredytowych wynosiła 19,250 mln zł. Jest: Rozdz. Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy dotyczące finansowania Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A., str Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A. Spółka oraz Alior Bank S.A. ( Alior Bank ) są stronami następujących umów kredytowych: umowy kredytowej nr U o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 kwietnia 2013 r., na podstawie której Alior Bank udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN ( Kredyt 1 ); umowy kredytowej nr U C o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 28 stycznia 2014 r., ze zmianami, na podstawie której Alior Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości PLN ( Kredyt 2 ); oraz umowy kredytowej nr U o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 26 maja 2015 r., na podstawie której Alior Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości PLN ( Kredyt 3, łącznie z Kredytem 1 oraz Kredytem 2 jako Kredyty ). Celem Kredytu 1 jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Kredyt 2 został udzielony w celu finansowania i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i powtórną aranżacją wnętrz sklepów marki Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych. Kredyt 3 został udzielony w celu finansowania i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i aranżacją wnętrz sklepów marki Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych, przy czym pierwsze uruchomienie przeznaczone będzie na spłatę w całości Kredytu 2. Kredyty są oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę określoną w umowach kredytowych. Ostateczny termin spłaty Kredytu 1 przypada na dzień 22 kwietnia 2016 r., Kredytu 2 na dzień 31 grudnia 2016 r. (przy czym pierwsze uruchomienie Kredytu 3 zostanie przeznaczone na spłatę w całości Kredytu 2), natomiast Kredytu 3 na dzień 31 grudnia 2018 r. Umowy zawierają klauzule typowe dla umów kredytowych, a w szczególności: (i) zobowiązanie do niezaciągania zobowiązań finansowych bez uprzedniej pisemnej zgody Banku (w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, poręczenia, weksla oraz innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych); (ii) zobowiązanie do nierozporządzania majątkiem Spółki. Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nieprzekraczającym 3,50, wskaźnika marży handlowej na sprzedaży na poziomie nie niższym niż 52% oraz do utrzymywania wpływów na 2

3 rachunki bankowe prowadzone przez Alior Bank w wysokości nie mniejszej niż 55% średniomiesięcznych przychodów ze sprzedaży oraz w kwotach nie mniejszych niż wskazane w umowach kredytowych. Wpłaty gotówkowe z tytułu utargu osiągniętego przez sklepy obsługiwane przez Spółkę powinny być dokonywane na rachunki prowadzone przez Alior Bank. Zgodnie z regulaminem stanowiącym integralną część umów kredytowych bez uprzedniej zgody Alior Banku Spółka nie może dokonywać istotnych zmian w statusie prawnym, strukturze własnościowej lub organizacyjnej, polegających m.in. na zbyciu większościowego pakietu akcji Spółki. Dokonanie takich czynności może zostać uznane przez Alior Bank za przypadek naruszenia umowy kredytowej stanowiący podstawę do: (i) żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty wierzytelności; (ii) podwyższenia marży do określonej wysokości; (iii) dokonania częściowej lub całkowitej blokady limitu; (iv) obniżenia kwoty przyznanego kredytu; (v) skrócenia okresu kredytowania; lub (vi) wypowiedzenia umowy w całości lub części. Umowy kredytowe zawierają również klauzule tzw. naruszenia krzyżowego (cross-default), zgodnie z którymi niewywiązanie się przez Spółkę z zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek umowy kredytowej zawartej z Alior Bankiem lub z innymi wierzycielami daje podstawę do m.in. wypowiedzenia umowy przez Alior Bank. Zobowiązania Spółki związane z umowami kredytowymi są zabezpieczone: (i) zastawem rejestrowym na zapasach magazynowych wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego; (ii) zastawem rejestrowym na znaku towarowym o numerze prawa wyłącznego ; (iii) cesją wierzytelności z umowy zawartej z First Data Polska S.A.; (iv) cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zapasów towarów handlowych; (v) cesją wierzytelności z umowy dzierżawy znaku towarowego zawartej z Diverse Brand & Marketing sp. z o.o.; (vi) poręczeniami udzielonym przez Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. oraz Diverse HoldCo sp. z o.o.; (vii) pełnomocnictwem do rachunku bieżącego i innych rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Alior Bank; (viii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego. Na dzień 31 marca 2015 r. kwota zadłużenia Spółki z tytułu wskazanych umów kredytowych wynosiła 19,250 mln zł. ****** Rozdz. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2014 r. oraz wyniki bieżącego okresu, str. 87, jako nowy podpunkt po podpkt. Pokrycie skumulowanych strat z lat poprzednich dodano: Zmiany umów dotyczących finansowania W dniu 26 maja 2015 r. w ramach istniejącego finansowania Spółka zawarła umowę kredytową o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bankiem S.A., na podstawie której Alior Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i aranżacją wnętrz sklepów marki Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych. Pierwsze uruchomienie ww. kredytu zostanie przeznaczone w całości na spłatę kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości PLN udzielonego Spółce przez Alior Bank S.A. na podstawie umowy kredytowej nr U C. Zob. również rozdz. Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy dotyczące finansowania Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A.. Utworzenie spółki zależnej w Czechach W dniu 27 maja 2015 r. sąd rejestrowy w Czechach dokonał wpisu do właściwego rejestru spółki zależnej Spółki pod nazwą DVRS1993 s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy). W związku z tym do Prospektu wprowadzono następujące zmiany Było: Rozdz. Ogólne informacje o Grupie Grupa, str Grupa Na Datę Prospektu grupę kapitałową Spółki tworzy Spółka oraz cztery Spółki Zależne: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o., Divers HoldCo sp. z o.o., Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA i Pro-R sp. z o.o. (zgodnie z umową sprzedaży udziałów spółki Pro-R sp. z o.o. zawartą w dniu 15 stycznia 2015 r. pomiędzy Milano Holdings a Spółką) bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę. Ponadto, Spółka posiada 100% udziałów w spółce D-Division GmbH w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Niemczech, której majątkiem w następstwie pogorszenia się jej sytuacji finansowej i ogłoszenia upadłości zarządza syndyk. W związku z powołaniem syndyka, Spółka nie sprawuje kontroli w rozumieniu MSSF nad D- Division GmbH w upadłości likwidacyjnej. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż odzieży. 3

4 Spółka oraz Spółki Zależne nie posiadają akcji ani udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Grupy. Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy*: % pokazuje zarówno udział w kapitale zakładowym danej spółki, jak i udział w ogólnej liczbie głosów. * Nie uwzględnia podmiotów, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli. Powyższa struktura organizacyjna Grupy nie uwzględnia zmian, które będą następstwem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. (zob. pkt Spółki Zależne Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. poniżej). Informacje na temat podmiotów dominujących Spółki znajdują się w rozdz. Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający. Jest: Rozdz. Ogólne informacje o Grupie Grupa, str Grupa Na dzień 27 maja 2015 r. grupę kapitałową Spółki tworzy Spółka oraz pięć Spółek Zależnych: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o., Divers HoldCo sp. z o.o., Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Pro-R sp. z o.o. (zgodnie z umową sprzedaży udziałów spółki Pro-R sp. z o.o. zawartą w dniu 15 stycznia 2015 r. pomiędzy Milano Holdings a Spółką) oraz DVRS1993 s.r.o. bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę. Ponadto, Spółka posiada 100% udziałów w spółce D-Division GmbH w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Niemczech, której majątkiem w następstwie pogorszenia się jej sytuacji finansowej i ogłoszenia upadłości zarządza syndyk. W związku z powołaniem syndyka, Spółka nie sprawuje kontroli w rozumieniu MSSF nad D- Division GmbH w upadłości likwidacyjnej. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż odzieży. Spółka oraz Spółki Zależne nie posiadają akcji ani udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Grupy. Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy*: 4

5 % pokazuje zarówno udział w kapitale zakładowym danej spółki, jak i udział w ogólnej liczbie głosów. * Nie uwzględnia podmiotów, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli. Powyższa struktura organizacyjna Grupy nie uwzględnia zmian, które będą następstwem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. (zob. pkt Spółki Zależne Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. poniżej). Informacje na temat podmiotów dominujących Spółki znajdują się w rozdz. Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający. ******* W rozdz.: Ogólne informacje o Grupie - Spółki Zależne, na końcu, str. 161, dodaje się nowy podpunkt, jak poniżej: DVRS1993 s.r.o. Jedynym założycielem i wspólnikiem DVRS1993 s.r.o., posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym DVRS1993 s.r.o., które uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników DVRS1993 s.r.o., jest Spółka. Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat DVRS1993 s.r.o.: Nazwa i forma prawna:... DVRS1993 s.r.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego) Siedziba i adres:... Sokola Tůmy 743/16, Mariánské Hory, Ostrawa, Republika Czeska Przedmiot działalności:... Produkcja, handel i usługi wymienione w załączniku 1 do 3 czeskiej ustawy o handlu Kapitał zakładowy: koron czeskich Kapitał własny: koron czeskich (w tym kapitał rezerwowy: 0 koron czeskich) Zarząd:... Marcin Bielski Robert Śniegowski Ireneusz Żeromski Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu koron czeskich posiadanych udziałów:... Kwota należności Spółki wobec DVRS1993 s.r.o.: Kwota zobowiązań Spółki wobec DVRS1993 s.r.o. (innych niż wkład pieniężny): 0 zł 0 zł 5

6 Spółka DVRS1993 s.r.o. została utworzona w związku z tworzeniem i rozwojem sieci franczyzowej Diverse na terytorium Czech. ******* Było: Rozdz.: Podsumowanie, pkt B.5, str : B.5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na Datę Prospektu grupę kapitałową Spółki tworzy Spółka oraz cztery Spółki Zależne podlegające kontroli Spółki w rozumieniu MSSF: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Diverse HoldCo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie i Pro-R sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę. Kontrola Spółki wynika z posiadania (bezpośrednio, a w przypadku Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA również pośrednio) wszystkich udziałów w ww. spółkach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych udziałów. Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga (tj. Akcjonariusz Sprzedający), który na Datę Prospektu posiada wszystkie Akcje. Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Milano Uno S.à r.l., który posiada udziały reprezentujące 67,5% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 67,5% głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza Sprzedającego. 99,7% udziałów w Milano Uno S.à r.l. ma Abris CEE Mid-Market Fund LP spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund LP jest Abris-EMP Fund Management Limited, spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. 100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris- EMP Capital Partners Limited, spółka zarejestrowana w Jersey. Abris-EMP Capital Partners Limited nie jest kontrolowana bezpośrednio ani pośrednio przez żaden podmiot. W związku z powyższym, na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego, natomiast pośrednia kontrola nad Spółką należy do Abris-EMP Capital Partners Limited. Jest: Rozdz.: Podsumowanie, pkt B.5, str : B.5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na dzień 27 maja 2015 r. grupę kapitałową Spółki tworzy Spółka oraz pięć Spółek Zależnych podlegających kontroli Spółki w rozumieniu MSSF: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Diverse HoldCo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie i Pro-R sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz DVRS1993 s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę. Kontrola Spółki wynika z posiadania (bezpośrednio, a w przypadku Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA również pośrednio) wszystkich udziałów w ww. spółkach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych udziałów. Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Spółki jest Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga (tj. Akcjonariusz Sprzedający), który na Datę Prospektu posiada wszystkie Akcje. Akcjonariusz Sprzedający jest bezpośrednio kontrolowany przez Milano Uno S.à r.l., który posiada udziały reprezentujące 67,5% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 67,5% głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza Sprzedającego. 99,7% udziałów w Milano Uno S.à r.l. ma Abris CEE Mid-Market Fund LP spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund LP jest Abris-EMP Fund Management Limited, spółka zarejestrowana na wyspie Jersey. 100% udziałów w Abris-EMP Fund Management Limited ma Abris- EMP Capital Partners Limited, spółka zarejestrowana w Jersey. Abris-EMP Capital Partners Limited nie jest kontrolowana bezpośrednio ani pośrednio przez żaden podmiot. W związku z powyższym, na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedającego, natomiast pośrednia kontrola nad Spółką należy do Abris-EMP Capital Partners Limited. 6

7 ***** Było: Rozdz. Skróty i definicje, str. 249: Spółki Zależne Spółki zależne Etos: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o., Divers HoldCo sp. z o.o., Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA i Pro-R sp. z o.o. Jest: Rozdz. Skróty i definicje, str. 249: Spółki Zależne Spółki zależne Etos: Diverse Brand & Marketing sp. z o.o., Divers HoldCo sp. z o.o., Diverse HoldCo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Pro-R sp. z o.o. oraz DVRS1993 s.r.o. ***** Było: Rozdz. Zarządzanie i ład korporacyjny Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach, str. 164: Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/udziały (w przypadku spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce lub za granicą w liczbie reprezentującej więcej niż 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników takiej spółki), lub (iii) byli wspólnikami. Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Marcin Bielski Diverse Brand & Marketing* Członek Zarządu Tak Diverse HoldCo Sp. z o.o.* Członek Zarządu Tak Robert Śniegowski Diverse Brand & Marketing* Członek Zarządu Tak Diverse HoldCo Sp. z o.o.* Członek Zarządu Tak Diverse HoldCo Sp. z o.o. S.K.A.* Członek Zarządu Tak Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Źródło: Oświadczenia członków Zarządu * Oznacza spółki z Grupy; Ponadto, Spółka planuje powołać Marcina Bielskiego oraz Roberta Śniegowskiego w skład zarządu PRO-R. Jest: Rozdz. Zarządzanie i ład korporacyjny Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach, str. 164: Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/udziały (w przypadku spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce lub za granicą w liczbie reprezentującej więcej niż 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników takiej spółki), lub (iii) byli wspólnikami. Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Marcin Bielski Diverse Brand & Marketing* Członek Zarządu Tak Diverse HoldCo Sp. z o.o.* Członek Zarządu Tak Robert Śniegowski Diverse Brand & Marketing* Członek Zarządu Tak Diverse HoldCo Sp. z o.o.* Członek Zarządu Tak Diverse HoldCo Sp. z o.o. S.K.A.* Członek Zarządu Tak Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu? Źródło: Oświadczenia członków Zarządu * Oznacza spółki z Grupy; Ponadto, Spółka planuje powołać Marcina Bielskiego oraz Roberta Śniegowskiego w skład zarządu PRO-R. Ponadto, Marcin Bielski, Robert Śniegowski oraz Ireneusz Żeromski są członkami zarządu DVRS1993 s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska), spółki zależnej Spółki, zarejestrowanej w dniu 27 maja 2015 r. i sprawowali tę funkcję w dniu zatwierdzenia przez KNF aneksu nr 3 do Prospektu. 7

8 Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Jednocześnie Spółka informuje, że na podstawie niniejszego Aneksu oraz aneksu nr 2 do Prospektu, który został opublikowany w dniu 6 maja 2015 r., inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane, mogą uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając do dnia: (i) ogłoszenia nowych terminów Oferty, które zostaną podane do wiadomości publicznej w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF albo (ii) ogłoszenia przez Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego w trybie przewidzianym w art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej informacji o odwołaniu Oferty, odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie w jednym z punktów obsługi klienta tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis. 8