NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII. KOMUNIKAT Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 8 października 2013 r. Na podstawie 6 ust. 2 Regulaminu świadczenia usług maklerskich (dalej: Regulamin), z uwzględnieniem postanowień Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji PKP CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent, Spółka, PKP CARGO S.A.) i zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 października 2013 r. (dalej: Prospekt Emisyjny), Millennium Dom Maklerski S.A. (dalej: Dom Maklerski) informuje o zasadach obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji PKP CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 1. Liczba Akcji Oferowanych: Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji PKP CARGO S.A. obejmującą do 21 669 007 akcji zwykłych na okaziciela serii A (Akcje Oferowane) o wartości nominalnej 50 złotych każda oraz z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 43 338 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 15 akcji zwykłych imiennych serii B (które ulegną zamianie na akcje zwykłe na okaziciela z chwilą ich dematerializacji). Uprawnionymi do udziału w Ofercie są : Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni. 2. Osoby uprawnione do składania zapisów na Akcje Oferowane Uprawnionymi do udziału w Ofercie są: Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni 1) Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w w ramach oferty dla Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, legitymujące się dowodem tożsamości lub innym dokumentem zawierajacym numer PESEL. 1
2) Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych, którzy nie posiadają numeru PESEL będą przyjmowane jedynie w wybranych POK-ach Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego S.A. 3) Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni przez Oferującego do składania zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane w siedzibie oferującego (Dom Maklerski PKO BP). 3. Przewidywany harmonogram oferty: 8 października 2013 roku 8 października 2013 roku 9 października 21 października 2013 roku Zawarcie warunkowej Umowy o gwarantowanie Oferty, publikacja prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną (przy złożeniu, że zatwierdzenie Aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną nastąpi nie później niż w dniu 8 października 2013 roku); Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych Okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych (w dniu 21 października 2013 roku do godziny 23:59); Zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych; 22 października 2013 roku Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów oraz Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych; Podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty; Opublikowanie Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów; 23 października 25 października 2013 roku Przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych; Złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz 25 października 2013 roku Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych; Ewentualne zapisy składane przez Gwarantów Oferty; 28 października 2013 roku Przydział Akcji Oferowanych; Zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów 30 października 2013 roku wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych; 31 października 2013 roku Zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW; 2
4. Składanie zapisów w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych 1) Inwestorzy mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego w dniach od 9 października do 21 października 2013 r. w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego. 2) Dom Maklerski dopuszcza w terminie od 9 października do 21 października 2013 r. składanie przez Klientów za pomocą telefonu, faksu oraz internetu dyspozycji wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji PKP CARGO S.A. W dniu 21 października 2013 r. dyspozycje telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, natomiast dyspozycje internetowe do godziny 23:59. 5. Zasady składania zapisów przez pełnomocników w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych 1) Inwestor może złożyć zapis za pomocą właściwie umocowanego pełnomocnika. 2) Pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym w Domu Maklerskim uprawnia do złożenia Zapisu na akcje spółki PKP CARGO S.A. 3) W przypadku pełnomocnictw rodzajowych lub szczegółowych pełnomocnik dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłożyć w Domu Maklerskim pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu, wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub przez pracownika Domu Maklerskiego. 6. Cena, po jakiej będą składane zapisy w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych Zapisy będą przyjmowane po Cenie Maksymalnej wynoszącej 74 zł za 1 Akcję Serii A. 7. Wynagrodzenie Domu Maklerskiego Dom Maklerski pobiera od Inwestorów prowizję zgodną z Tabelą opłat i prowizji Domu Maklerskiego od zrealizowanych transakcji kupna w ofercie publicznej akcji PKP CARGO S.A. 8. Uwarunkowania dotyczące zapisu w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych 1) Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. W związku z powyższym Inwestor zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych przed 3
złożeniem zapisu musi posiadać rachunek papierów wartościowych w Domu Maklerskim lub u depozytariusza. 2) Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem sytuacji określonych w Prospekcie Emisyjnym) i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty. 3) Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane. Liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony przez jednego Inwestora Indywidualnego, nie może być mniejsza niż 1 (jedna) Akcja Oferowana ani większa niż 500 Akcji Oferowanych. 4) Zapis opiewający na większą liczbę niż 500 Akcji Oferowanych będzie traktowany jak zapis na 500 Akcji Oferowanych. Zapis złożony na mniej Akcji Oferowanych niż jedna Akcja Oferowana będzie uznawany za nieważny. W przypadku złożenia przez Inwestora Indywidualnego więcej niż jednego zapisu, na różną liczbę Akcji Oferowanych zostanie uwzględniony tylko jeden zapis opiewający na największą liczbę Akcji Oferowanych. 5) W przypadku współwłasności rachunku papierów wartościowych, każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnych zapisów. 6) Inwestor składający zapis na Akcje Oferowane będzie zobowiązany wskazać w formularzu zapisu, numer PESEL, numer dokumentu tożsamości i inne informacje wymagane w formularzu zapisu, udzielić pełnomocnictwa dla Domu Maklerskiego do niezwłocznego dokonania, zgodnie z instrukcją Oferującego, zwrotnego przeniesienia Akcji Oferowanych zapisanych na rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego w przypadku odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego w okresie po złożeniu zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem GPW, a zapisaniem Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych, jak również złożyć dyspozycję dokonania blokady Akcji Oferowanych od momentu zapisania ich na rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego do godziny 9:00 czasu warszawskiego w dniu 30 października 2013 roku. 7) Dla ważności zapisu wymagane jest złożenie przez Inwestora Indywidualnego w formularzu zapisu oświadczenia o wyrażeniu zgody na przekazanie danych osobowych GPW oraz udzielenie w formularzu zapisu upoważnienia dla Domu Maklerskiego, do przekazania informacji o złożonym zapisie na Akcje Oferowane oraz danych osobowych Inwestora Indywidualnego w celu weryfikacji przez system GPW prawidłowości liczby zapisów złożonych przez Inwestora Indywidualnego 9. Płatność za Akcje Oferowane w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych 1) W chwili składania zapisu na Akcje Oferowane Inwestor powinien posiadać na rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim środki pieniężne w złotych polskich w kwocie stanowiącej pełne pokrycie płatności za Akcje oferowane, na które 4
Inwestor składa zapis, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską. Środki te zostaną zablokowane w chwili składania zapisu. 2) Wysokość wpłaty na Akcje Oferowane jest iloczynem liczby akcji objętych zapisem, Ceny Maksymalnej oraz prowizji maklerskiej. 3) Należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, nie mogą stanowić pokrycia zapisu. 4) Przy składaniu zapisu na Akcje Oferowane w ofercie dla Inwestorów Indywidualnych nie ma możliwości korzystania z odroczonego terminu płatności. 10. Przydział i deponowanie Akcji Oferowanych w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych 1) Przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pośrednictwem GPW na podstawie prawidłowo przyjętych i opłaconych zapisów. 2) Przydział Akcji Oferowanych w ofercie dla Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na podstawie umowy zawartej pomiędzy GPW, Akcjonariuszem Sprzedającym a Oferującym na zasadach uwzględnionych w Prospekcie. 3) Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym będzie stanowiła mniejszą z następujących liczb: a. 15% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty albo b. Liczby Akcji Oferowanych na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w punkcie a powyżej, o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty do nie więcej niż 20% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty w przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujacych łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w punkcie a powyżej. 4) W przypadku złożenia zapisów przez Inwestorów Indywidualnych na liczbę akcji Oferowanych większą niż Liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym, ustalona zostania maksymalna liczba Akcji Oferowanych jaka może zostać przydzielona na jeden zapis (Maksymalny Przydział). W takim przypadku zapisy Inwestorów Indywidualnych, które będą opiewały na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą lub równą Maksymalnemu Przydziałowi, zostaną zrealizowane w pełni. Natomiast Inwestorom Indywidualnym, którzy złożyli zapis na większą liczbę Akcji Oferowanych niż Maksymalny Przydział, zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych równa liczbie Maksymalnego Przydziału. 5) Akcje Oferowane, które nie zostały przydzielone Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasadą Maksymalnego Przydziału zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym, poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbe Akcji 5
Oferowanych aż do wyczerpania liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym. 1. Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Oferowane w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Indywidualnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały zredukowane lub były nieważne, oraz zwrot nadpłat zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów wartościowych, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Domu Maklerskim. 2. Uwagi końcowe Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej akcji PKP CARGO S.A. są zawarte w Prospekcie Emisyjnym i Inwestor powinien się z nimi zapoznać przed złożeniem zapisu. Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej Dyrektywą Prospektową ) i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt, który został sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 października 2013 r. ( Prospekt ), jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o PKP Cargo S.A. ( Spółka ) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.pkp-cargo.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania papierów wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych )) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy materiał ani żadna jego kopia nie może być przekazany lub w jakikolwiek sposób przesłany lub udostępniony na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. 6