Oferta akcji PKP CARGO S.A. dla uprawnionych pracowników

Transkrypt

1 Oferta akcji PKP CARGO S.A. dla uprawnionych pracowników Zapisy na akcje pracownicze od 2 grudnia 2013 r. do 28 lutego 2014 r. Zapraszamy do placówek Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego Informacje na temat punktów przyjmujących zapisy na stronach internetowych oraz oraz pod numerem telefonu (81) (infolinia czynna od poniedziałku do piątku w godz. 7:00-19:00) Informacja na temat akcji przysługujących poszczególnym pracownikom do wglądu w działach kadr zakładów i centrali PKP CARGO oraz spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych oraz w placówkach Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego w trakcie przyjmowania zapisu

2 Ruszyły zapisy na akcje PKP CARGO finansowane przez Spółkę i spółki zależne objęte Paktem Gwarancji Pracowniczych 2 grudnia rozpoczęły się zapisy na akcje pracownicze PKP CARGO S.A. ( PKP CARGO, Spółka ). Uprawnieni pracownicy mogą zapisywać się na akcje pracownicze do 28 lutego 2014 r. (do godz ). Zapisy przyjmowane są w placówkach Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, który przyjmuje zapisy na akcje pracownicze. Oferta skierowana jest do uprawnionych pracowników następujących spółek: - PKP CARGO S.A., - PKP CARGO Centrum Logistyczne Małaszewicze Sp. z o.o., - PKP CARGO Centrum Logistyczne Medyka Żurawica Sp. z o.o., - PKP CARGO TABOR KARSZNICE Sp. z o.o., - PKP Cargowag Sp. z o.o., oraz - PKP CARGOLOK Sp. z o.o. UWAGA: po 28 lutego 2014 r. pracownik straci prawo do złożenia zapisu na akcje PKP CARGO. Debiut PKP CARGO na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który miał miejsce 30 października 2013 r. otworzył drogę do przekazania akcji pracowniczych uprawnionym pracownikom PKP CARGO i jej spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych. Jest to forma premii prywatyzacyjnej. Oferta akcji pracowniczych to istotny element Paktu Gwarancji Pracowniczych, który PKP CARGO i związki zawodowe działające w spółce podpisały 2 września 2013 r. Cena emisyjna jednej akcji pracowniczej: 68 zł Pracownicy będą zapisywać się na akcje pracownicze po cenie 68 zł, tzn. po cenie sprzedaży akcji, która została ustalona w październikowej ofercie publicznej. Łączna cena emisyjna akcji pracowniczych przysługujących uprawnionym pracownikom jest równa wartości premii prywatyzacyjnej po pomniejszeniu o składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, zaliczkę na podatek dochodowy oraz inne obowiązkowe odliczenia, z którymi mamy do czynienia w przypadku wypłaty normalnych wynagrodzeń. Z kolei wartość premii prywatyzacyjnej w akcjach pracowniczych przypadających na poszczególnego pracownika zależy od jego stażu pracy (ustalanego na dzień ustalenia ceny sprzedaży akcji Spółki w październikowej ofercie publicznej, tj. na dzień 22 października 2013 r.) i przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w spółce liczonego za okres drugiego kwartału 2013 r. Poniżej przekazujemy szczegóły: osoba ze stażem powyżej 5 do 15 lat pracy na kolei otrzyma akcje pracownicze o wartości 0,8 przeciętnego wynagrodzenia, osoba ze stażem powyżej 15 do 30 lat pracy na kolei otrzyma akcje pracownicze o wartości 1,2 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, osoba ze stażem powyżej 30 lat pracy na kolei otrzyma akcje pracownicze o wartości 1,8 przeciętnego wynagrodzenia. Pracownikom zatrudnionym w niepełnym wymiarze czasu pracy wartość przyznanych akcji pracowniczych będzie odpowiadała proporcjonalnie wymiarowi czasu pracy określonemu w umowie.

3 Dla kogo akcje PKP CARGO dla wszystkich pracowników PKP CARGO oraz spółek Grupy PKP Cargo S.A. objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych zatrudnionych w dniu 30 października 2013 roku na podstawie umowy o pracę, bez względu na wymiar czasu pracy, z wyłączeniem członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu spółek zależnych, dla pracowników powyższych spółek, którzy w dniu 30 października 2013 roku przebywali na urlopach macierzyńskich, wychowawczych, wypoczynkowych i bezpłatnych, odbywających służbę wojskową oraz innych, którzy na podstawie obowiązujących przepisów prawa i zgodnie z nimi byli nieobecni w pracy z usprawiedliwionych przyczyn i mogą zgodnie z prawem wrócić na swoje stanowisko lub stanowisko równorzędne po zakończeniu nieobecności, dla pracowników, którzy podjęli zatrudnienie w spółkach na skutek prawomocnego wyroku przywracającego do pracy, a którzy pozostawaliby w zatrudnieniu w Spółce w dniu 30 października 2013 roku. Szczegóły dotyczące liczby akcji pracowniczych przysługujących poszczególnym uprawnionym pracownikom znajdują się w działach kadr zakładów i centrali PKP CARGO oraz spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych. PKP CARGO oraz spółki zależne sfinansują objęcie akcji pracowniczych, przyznając uprawnionym pracownikom jednorazowe świadczenie w kwocie równej wartości przypadającej im premii prywatyzacyjnej. Kwota jednorazowego świadczenia może zostać wykorzystana wyłącznie na dokonanie przez pracowników zapisu na akcje pracownicze. Różnica między liczbą przysługujących określonemu pracownikowi akcji pracowniczych pomnożonych przez cenę emisyjną akcji pracowniczych, a kwotą jednorazowego świadczenia zostanie wypłacona pracownikom w gotówce. W jaki sposób nabyć akcje pracownicze W celu złożenia zapisu na akcje pracownicze, uprawniony pracownik musi się udać do placówki Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, który przyjmuje od pracowników zapisy na akcje pracownicze. Dom Maklerski PKO Banku Polskiego przypisał uprawnionych pracowników do poszczególnych punktów obsługi klienta (POK) zlokalizowanych w pobliżu miejsca świadczenia przez nich pracy. Obsługa uprawnionych pracowników prowadzona będzie w poszczególnych lokalizacjach zgodnie ze szczegółowym harmonogramem obsługi. Terminy i miejsca obsługi poszczególnych uprawnionych pracowników można sprawdzić: na stronie internetowej Spółki: na stronie internetowej Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego: pod numerem telefonu: infolinia: (81) (infolinia czynna od poniedziałku do piątku w godz. 7:00-19:00) Zgłaszanie się w wyznaczonym terminie zapewni uprawnionym pracownikom złożenie zapisów na przysługujące im akcje pracownicze bez zbędnego oczekiwania. W tym czasie pracownicy Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego będą do wyłącznej dyspozycji uprawnionych pracowników. Stosowne ogłoszenia dotyczące, w szczególności terminów dokonywania zapisów, będą zamieszczane bezpośrednio w miejscach pracy przypisanych poszczególnym pracownikom. Aby móc złożyć zapis należy zabrać ze sobą ważny dowód osobisty lub paszport, a w przypadku zmiany nazwiska należy przedłożyć dokument potwierdzający jego zmianę.

4 W przypadku stwierdzenia niezgodności w numerze PESEL lub liczby akcji pracowniczych przysługujących uprawnionemu pracownikowi, rozbieżności będą wyjaśniane na bieżąco. Do czasu wyjaśnienia przez Spółkę zaistniałych rozbieżności danych lub liczby akcji pracowniczych uprawniony pracownik nie może złożyć zapisu na akcje pracownicze. Uprawniony pracownik składa zapis na przysługującą mu liczbę akcji pracowniczych, która została wskazana przez Spółkę. Wraz ze złożeniem zapisu, uprawniony pracownik zobowiązany jest podpisać następujące dokumenty, przedstawione do podpisu w formie wydruków komputerowych: formularz zapisu, umowę potrącenia wierzytelności (w przypadku uprawnionego pracownika Spółki), oświadczenie o przekazie i przyjęciu przekazu (w przypadku uprawnionego pracownika spółki zależnej PKP Cargo S.A. wymienionej w Pakcie Gwarancji Pracowniczych), umowę ograniczenia zbywalności akcji na okres 2 lat od debiutu Spółki na GPW, czyli do 30 października 2015 r. pełnomocnictwo dla Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, na podstawie którego m.in.: będą otwierane uprawnionym pracownikom rachunki inwestycyjne, załatwiane będą pozostałe formalności związane z deponowaniem akcji pracowniczych na tych rachunkach inwestycyjnych, składane będą wnioski o wpis do księgi akcyjnej. Złożony zapis bez podpisania ww. dokumentów będzie uznany za nieważny, a uprawniony pracownik utraci prawo do premii prywatyzacyjnej. Uprawniony Pracownik może złożyć tylko 1 (jeden) zapis na liczbę przysługujących mu Akcji Pracowniczych. Warto podkreślić, że rachunek inwestycyjny jest niezbędny do otrzymania akcji pracowniczych, a także w przyszłości zapewni możliwość ich sprzedaży na GPW. Rachunek umożliwi także przeprowadzanie innych operacji na akcjach pracowniczych. Dom Maklerski PKO Banku Polskiego będzie bezpłatnie prowadził rachunki inwestycyjne, w okresie obowiązywania zakazu obrotu, dla wszystkich pracowników, którzy złożą zapisy na akcje pracownicze.

5 Akcje także dla spadkobierców lub przez pełnomocnika Pełnomocnicy Uprawnieni pracownicy mogą składać zapisy za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pracownikowi Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, pełnomocnictwo wystawione w formie aktu notarialnego lub z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie, zawierające umocowanie pełnomocnika, w szczególności do: złożenia zapisu, podpisania umowy potrącenia wierzytelności lub oświadczenia o przekazie i przyjęciu przekazu, podpisania umowy ograniczenia zbywalności akcji (tzw. lock up), podpisania pełnomocnictwa dla DM. Dopuszczalne jest również udzielenie pełnomocnictwa w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego. W przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone za granicą, powinno zostać uwierzytelnione albo poświadczone przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, a dokumenty sporządzone w języku obcym, powinny zostać przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spadkobiercy Spadkobiercy uprawnionych pracowników, którym przysługują akcje pracownicze, powinni przedstawić w PKP CARGO lub jej spółkach zależnych, w oryginale, prawomocne postanowienie sądu stwierdzające nabycie spadku lub akt notarialny poświadczenia dziedziczenia. Złożenie zapisu przez spadkobierców możliwe będzie na zasadach analogicznych jak dla uprawnionych pracowników po wpisaniu ich przez Spółkę na listę uprawnionych pracowników. Jeżeli do spadku uprawnionych jest kilku spadkobierców dodatkowo niezbędne będzie przedstawienie umowy o dział spadku lub oświadczenia spadkobierców upoważniających do złożenia zapisu jednego ze spadkobierców wraz ze wskazaniem, że nabyte akcje będą przedmiotem działu spadku po ich rejestracji.

6 Dwuletnia blokada sprzedaży Po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (rejestracja przez sąd) akcje pracownicze zostaną zapisane na rachunkach inwestycyjnych pracowników prowadzonych przez Dom Maklerski PKO Banku Polskiego i objęte blokadą zgodnie z Paktem Gwarancji Pracowniczych. Pracownicy nie muszą jednak nic robić osobiście. Dom Maklerski PKO Banku Polskiego na podstawie udzielonego przez pracownika pełnomocnictwa, wykona w jego imieniu wszelkie czynności niezbędne do zapisania akcji pracowniczych na rachunku i dokonania wpisu w księdze akcyjnej. Podobnie jak przy innych tego typu operacjach, nie będzie można sprzedać, obciążyć lub w inny sposób rozporządzić akcjami pracowniczymi lub prawem do akcji pracowniczych przez okres dwóch lat od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, a więc do 30 października 2015 r. Warto jednak zauważyć, że akcje pracownicze będą mogły uczestniczyć w dywidendzie podobnie jak akcje nabyte przez inwestorów bezpośrednio w ofercie publicznej czy później na GPW. UWAGA: Zbycie lub obciążenie akcji lub jakichkolwiek praw do akcji przed dniem 30 października 2015 r. będzie bezskuteczne wobec Spółki i może narazić pracownika na odpowiedzialność odszkodowawczą.

7 Kluczowe daty harmonogramu oferty akcji pracowniczych DATA CZYNNOŚĆ/WYDARZENIE 29 listopada 2013 Publikacja memorandum informacyjnego na stronie i oraz w poszczególnych zakładach PKP Cargo i jej spółkach zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych. 2 grudnia 2013 Rozpoczęcie składania zapisów na akcje pracownicze. 28 lutego 2014 Zakończenie składania zapisów na akcje pracownicze. niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy 30 października 2015 po 30 października 2015 Zapisanie akcji pracowniczych na rachunkach inwestycyjnych uprawnionych pracowników. Upływ okresu ograniczenia (zakazu) zbywalności akcji pracowniczych. Pierwsze notowanie akcji pracowniczych na GPW. Wszelkie wątpliwości i pytania prosimy kierować na adres prywatyzacja@pkp-cargo.eu Niniejszy materiał jest dokumentem wyłącznie promocyjnym w rozumieniu art. 53 ust. 2 i nast., ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie ). Oferta publiczna akcji spółki PKP Cargo S.A. ( Spółka ) skierowana do uprawnionych pracowników Spółki oraz jej spółek zależnych objętych Paktem Gwarancji Pracowniczych zostanie przeprowadzona na podstawie memorandum informacyjnego, sporządzonym zgodnie z art. 39 Ustawy o ofercie ( Oferta ), które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce i oferowanych papierach wartościowych Spółki. Decyzja o udziale w Ofercie powinna zostać podjęta wyłącznie na podstawie informacji zawartych w memorandum informacyjnym. Memorandum informacyjne zostało udostępnione na stronie internetowej Spółki ( i Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ( Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu rejestracji. Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy komunikat prasowy ani żadna jego kopia nie może być przekazana lub w jakikolwiek sposób przesłana lub udostępniona na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Rozpowszechnianie tego materiału w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego materiału na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonych materiałach nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych Spółki w Kanadzie, Japonii lub Australii.