OPIS I OSZACOWANIE. przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, Prusice

OPIS I OSZACOWANIE przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice Wartość rynkowa QUARTEC Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej: 47 725 000 zł netto słownie: czterdzieści siedem milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych netto Opis i oszacowanie wykonał: Wojciech Rogowski Wrocław 30 lipca 2015 roku

SPIS TREŚCI 1. PODSTAWA FORMALNA OPISU I OSZACOWANIA... 6 2. PRZEDMIOT OPISU I OSZACOWANIA... 6 3. ZAKRES OPISU I OSZACOWANIA... 7 4. CEL OPISU I OSZACOWANIA... 7 5. PODSTAWY PRAWNE OPISU I OSZACOWANIA... 7 6. ŹRÓDŁA INFORMACJI... 8 7. DATY ISTOTNE DLA WYCENY... 8 8. DANE IDENTYFIKUJĄCE WYCENIANĄ JEDNOSTKĘ... 9 9. STAN PRAWNY SPÓŁKI... 9 10. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 10 11. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI... 13 12. OPIS METODOLOGII WYCENY... 21 13. WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA W PODEJŚCIU MAJĄTKOWYM... 24 14. USTALENIA KOŃCOWE... 35 2

WPROWADZENIE 1. Niniejszy opis i oszacowanie firmy QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice został wykonany przez rzeczoznawcę majątkowego biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych dotyczącym powołania biegłego sądowego celem sporządzenia opisu i oszacowania upadłego przedsiębiorstwa prowadzonego pod nazwą QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej i jego poszczególnych składników. 2. Niniejszy opis i oszacowanie upadłego przedsiębiorstwa i jego poszczególnych składników został sporządzony dla potrzeb sprzedaży przedsiębiorstwa w trybie postępowania upadłościowego. 3. Przedmiotem zlecenia było wykonanie opisu i oszacowania przedsiębiorstwa działającego pod firmą QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wycena poszczególnych składników majątkowych. Przedmiotem podstawowej działalności przedsiębiorstwa jest działalność w zakresie produkcji płyt cementowo celulozowych. 4. Stosownie do art. 55 1 KC wycena objęła zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych. Wycena obejmuje m.in. takie składniki majątkowe jak: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa, znak towarowy, logo, itd.); własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów gotowych oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; tajemnice przedsiębiorstwa; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; 3

Wyżej wymienione składniki tworzą zorganizowaną całość gospodarczą firmy QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie. 5. Zgodnie z art. 55 KC czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczegółowych. W zaistniałej sytuacji prawnej Spółki nie ma jednak wątpliwości, że następstwo prawne nabywcy nie dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, gdyż wyceniana Spółka aktualnie pozostaje w upadłości likwidacyjnej. Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa i w związku z tym tylko aktywa zostały poddane wycenie. Zgodnie z ustaleniami z Syndykiem Masy Upadłości z wyceny wyłączono należności, inwestycje długoterminowe oraz inwestycje krótkoterminowe ( w tym środki pieniężne). 6. Podstawą wyceny firmy QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej były: 1. sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 30.09.2014 roku; 2. konsultacje przeprowadzone z pracownikami Spółki oraz Syndykiem Masy Upadłości; 3. odpis z KRS nr 0000009486; 4. zestawienie analityczne do poszczególnych pozycji aktywów; 5. kartoteka środków trwałych 6. postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych z dnia 11 marca 2015 roku dotyczące ogłoszenia upadłości likwidacyjnej spółki; 7. operat szacunkowy z dnia 10 czerwca 2015 roku dotyczący wyceny prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem administracyjno socjalnymi halą produkcyjną w granicach działki nr 417/24 AM 1 obręb Wszemirów, gmina Prusice o powierzchni 34 976 m 2 sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego; 8. wycena z dnia 19 czerwca 2015 roku dotycząca linii technologicznej do produkcji płyt celulozowo cementowych, innych środków trwałych i przedmiotów niskocennych w firmie QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice sporządzona przez rzeczoznawcę biegłego sądowego Adama Rogowskiego i rzeczoznawcę majątkowego biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego; 7. Wycena spółki została przeprowadzona podejściem majątkowym, metodą skorygowanych aktywów netto. 4

8. Prace analityczne i szacunkowe były prowadzone w czerwcu i lipcu 2015 roku. 9. Wartość Spółki została określona na dzień 30 września 2014 roku tj. na dzień sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego, przy czym wartość ta odnosi się do składników majątku, które istniały także w dniu sporządzenia wyceny, tak więc jest to także wartość aktualna na datę sporządzenia wyceny. 10. Opracowanie to ma ustalić wartość rynkową Spółki dla potrzeb sprzedaży przedsiębiorstwa będącego w stanie upadłości likwidacyjnej zgodnie z artykułem 316 i 317 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze z późniejszymi zmianami. 5

1. PODSTAWA FORMALNA OPISU I OSZACOWANIA Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych o powołaniu biegłego sądowego celem sporządzenia opisu i oszacowania upadłego przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą "QUARTEC sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej i jego poszczególnych składników. 2. PRZEDMIOT OPISU I OSZACOWANIA Przedmiotem opisu i oszacowania jest firma QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice, która to postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych zostało z dniem 11 marca 2015 r. postawiona w stan upadłości likwidacyjnej (sygn. VIII GU 1/15). Zgodnie z artykułem 55 1 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i może obejmować: 1. oznaczenie indywidualizujące spółki lub jego wyodrębnione części (nazwa spółki); 2. prawo własności do nieruchomości; 3. prawo własności do ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości; 4. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 5. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych; 6. koncesje, licencje i zezwolenia; 7. patenty i inne prawa własności przemysłowej; 8. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 9. tajemnice spółki; 10. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; 6

3. ZAKRES OPISU I OSZACOWANIA Niniejszym opisem i oszacowaniem objęto zorganizowaną całość przedsiębiorstwa (zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych) działającego pod firmą QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice, a także wycenę poszczególnych składników majątkowych. Na podstawie ustaleń z Syndykiem Masy Upadłości z wyceny wyłączono należności, inwestycje długoterminowe oraz inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne). 4. CEL OPISU I OSZACOWANIA Celem opisu i oszacowania jest określenie wartości rynkowej przedsiębiorstwa QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusice, dla potrzeb jego sprzedaży jako zorganizowanej całości w toku prowadzonego postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku. 5. PODSTAWY PRAWNE OPISU I OSZACOWANIA Niniejszy opis i oszacowanie opracowano w oparciu o następujące akty prawne: Ustawa z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. nr 60, poz. 535) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. 1964 nr 43 poz. 296) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93) z późniejszymi zmianami. Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2009 nr 152 poz. 1223 tekst jednolity). Ustawa z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. 2007 Nr 155 poz. 1095 - tekst jednolity). Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz. U. 2000 nr 54 poz. 654 tekst jednolity z późniejszymi zmianami). 7

6. ŹRÓDŁA INFORMACJI Niniejszą wyceną sporządzono w oparciu o następujące informacje: 1. bilans, rachunek zysków i strat sporządzony wg stanu na dzień 30 września 2014 roku; 2. konsultacje przeprowadzone z pracownikami Spółki oraz Syndykiem Masy Upadłości; 3. odpis z KRS nr 0000009486 4. kartoteka środków trwałych; 5. postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych z dnia 11 marca 2015 roku dotyczące ogłoszenia upadłości likwidacyjnej spółki; 6. operat szacunkowy z dnia 10 czerwca 2015 roku dotyczący wyceny prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem administracyjno socjalnymi halą produkcyjną w granicach działki nr 417/24 AM 1 obręb Wszemirów, gmina Prusice o powierzchni 34 976 m 2 sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego; 7. wycena z dnia 19 czerwca 2015 roku dotycząca linii technologicznej do produkcji płyt celulozowo cementowych, innych środków trwałych i przedmiotów niskocennych w firmie QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, Wszemirów 107, 55 100 Prusicesporządzona przez rzeczoznawcę biegłego sądowego Adama Rogowskiego i rzeczoznawcę majątkowego biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego; 8. KSWS Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw [Uchwała RK nr 10/2011 z dnia 11.07.2011 r.]; 7. DATY ISTOTNE DLA WYCENY Data sporządzenia wyceny: 30 lipca 2015 roku Data, na którą określono wartość przedmiotu wyceny: 30 września 2014 roku (jest to data sporządzenia sprawozdania finansowego najbliższego dacie wyceny, przy czym stan składników majątku jest aktualny na datę sporządzenia opinii, tak więc określona wartość odnosi się do wartość spółki na dzień sporządzenia wyceny) 8

8. DANE IDENTYFIKUJĄCE WYCENIANĄ JEDNOSTKĘ Nazwa: QUARTEC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej Adres siedziby: Wszemirów 107, 55-100, Prusice Regon: 932095401 NIP: 915-156-56-21 KRS: 0000009486 Spółka wpisana jest do: - Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000009486, Sąd Rejonowy we Wrocławiu. 9. STAN PRAWNY SPÓŁKI Spółka działa pod firmą: QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie. Umowa spółki akcyjnej została zawarta w formie pisemnej na czas nieoznaczony. Wspólnicy (według KRS) a) Pop Krzysztof PESEL 64052807015, posiada 428 udziałów o łącznej wartości 428 000 złotych; b) Flosber Corporation Limited (British Virgin Island) posiada udziały o łącznej wartości 486 000 złotych. Wysokość kapitału zakładowego: 1 131 000,00 zł Uprawnionym do reprezentowania podmiotu jest Zarząd. W razie powołania zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki w stosunkach zewnętrznych, a więc do składania oświadczeń woli spółki i podpisywania w jej imieniu upoważnieni są prezes zarządu jednoosobowego lub każdy z pozostałych członków zarządu we współdziałaniu z prezesem zarządu. Osoby wchodzące w skład organu: a) Melnychuk Sergii wiceprezes zarządu b) Sławiński Jacek prezes zarządu 9

Spółka działa w oparciu o następujące ustawy i przepisy: - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037) - Umowa Spółki W dniu 11 marca 2014 roku Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych została ogłoszona upadłość likwidacyjna Spółki (z wniosku dłużnika). 10. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Firma QUARTEC Sp. z o. o. zajmuje się produkcją płyt kompozytowych celulozowo cementowych. Produkcja płyt odbywa się w pełni zautomatyzowanym zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w miejscowości Wszemirów na terenie gminy Prusice. Płyty kompozytowe celulozowo cementowe cechują się dużą wytrzymałością i odpornością co czyni je wszechstronnym materiałem budowlanym. Należy jednak podkreślić, że w tym zakładzie jedynie rozpoczęto produkcje, i nigdy nie był on uruchomiony w pełnym zakresie. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest: drukowanie gazet pozostałe drukowanie działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana produkcja mebli biurowych i sklepowych produkcja pozostałych mebli produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowanych działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 10

Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą QUARTEQ Sp. z o. o. sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego sprzedaż hurtowa mebli biurowych sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet transport drogowy towarów wydawanie gazet wydawanie czasopism i pozostałych periodyków pozostała działalność wydawnicza stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników działalność agencji pracy tymczasowej pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne działalność fizjoterapeutyczna działalność paramedyczna pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane działalność wspomagająca edukacje produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 11

Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą QUARTEQ Sp. z o. o. sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa produkcja opakowań drewnianych produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy, i materiałów używanych do wyplatania produkcja masy włóknistej produkcja papieru i tektury produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych produkcja artykułów piśmiennych produkcja tapet produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych produkcja zaprawy murarskiej produkcja cementu wzmocnionego włóknem produkcja konstrukcji metalowych i ich części produkcja wyrobów wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny produkcja wyrobów budowlanych z betonu produkcja wyrobów budowlanych z gipsu produkcja masy betonowej prefabrykowanej produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana przygotowanie terenu pod budowę wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych produkcja wyrobów tartacznych produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna produkcja gotowych parkietów podłogowych. 12

W ostatnim okresie przed ogłoszeniem upadłości wyceniana spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji płyt kompozytowych celulozowo cementowych. Wyposażenie i zaplecze: a) nieruchomości Spółka swoją działalność operacyjną realizowała we własnych budynkach we Wszemirowie 107, gmina Prusice. Na zaplecze Spółki składa się: nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem administracyjno socjalnymi i halą produkcyjną w granicach działki nr 417/24 AM 1 obręb Wszemirów, gmina Prusice o powierzchni 34 976 m 2 Nieruchomość została szczegółowo opisana w operacie szacunkowym stanowiącym załącznik nr 1 do przedmiotowego opisu i oszacowania. b) ruchome środki trwałe i przedmioty niskocenne Spółka dysponuje wyspecjalizowanym sprzętem służącym do prowadzenia działalności związanej z produkcją płyt celulozowo - cementowych. Produkcja opierała się na specjalistycznej linii technologicznej do wykonywania powyższych czynności. Spółka dysponuje również innymi środkami trwałymi oraz przedmiotami niskocennymi w postaci wyposażenia budynku administracyjno socjalnego i hali produkcyjnej. Cały majątek Spółki zarówno linia technologiczna jak i majątek ruchomy znajdują się w miejscu ich eksploatacji we Wszemirowie 107, gmina Prusice. Należy podkreślić, że istniejące wyposażenie jest bardzo specjalistyczne, i może być wykorzystane jedynie w zakładzie o podobnym charakterze usług. Szczegółowo linia technologiczna i poszczególne pozycje ruchomych składników majątku zostały opisane w wycenie stanowiącej załącznik nr 2 do przedmiotowego opisu i oszacowania. 11. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI W oparciu o otrzymane sprawozdania finansowe spółki tj. bilans, rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 i 30 września 2014 roku (załącznik do raportu z wyceny) opracowano i sporządzono syntetyczną ocenę kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2014 roku to 13

jest sprawozdanie najbliższe dacie wyceny. Należy podkreślić, że sprawozdanie to budzi wiele wątpliwości biegłego, gdyż zawiera wiele pozycji majątku, których nie dało się potwierdzić w toku inwentaryzacji prowadzonej przez Syndyka. Można stwierdzić, że sprawozdawczość finansowa nie była w analizowanym przedsiębiorstwie prowadzona w sposób rzetelny, i to sprawozdanie nie przedstawia wiernego i rzetelnego obrazu finansowego spółki. Należy także zauważyć, że spółka nie sporządziła rocznego sprawozdania na dzień 31 grudnia 2014 roku. W pierwszym kroku dokonano analizy struktury bilansu. Suma bilansowa na dzień wyceny tj. 30.09.2014 roku wynosiła 77 310 547,16 zł, na dzień 31.12.2013 roku wynosiła 86 816 743,64 zł. Należy zaznaczyć, że główne pozycje aktywów stanowią: rzeczowe aktywa trwałe. Wykres nr 1. Suma bilansowa QUARTEC Sp. z o. o. w zł w kolejnych latach Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdań finansowych QUARTEC Sp. z o. o. 14

Tabela nr 1. Struktura aktywów wycenianego QUARTEC Sp. z o. o. 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w zł). Lp. Wyszczególnienie 30.12.2013 30.09.2014 1. Wartości niematerialne i prawne 4 420 105,47 3 591 503,46 2. Rzeczowe aktywa trwałe 78 671 563,5 71 195 700,1 3. Inwestycje długoterminowe 0 45 000 4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 203 626 203 626 5. Zapasy 2 190 592,29 1 349 777,66 6. Należności krótkoterminowe 1 064 105,52 707 490,35 7. Inwestycje krótkoterminowe 42 573,86 51 555,61 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 224 176,99 165 893,98 RAZEM 86 816 743,64 77 310 547,16 Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Tabela nr 2. Struktura aktywów wycenianego QUARTEC Sp. z o. o. 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w %). Lp. Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2014 1. Wartości niematerialne i prawne 5,09% 4,65% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 90,62% 92,09% 3. Inwestycje długoterminowe 0,00% 0,06% 4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,23% 0,26% 5. Zapasy 2,52% 1,75% 6. Należności krótkoterminowe 1,23% 0,92% 7. Inwestycje krótkoterminowe 0,05% 0,07% 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,26% 0,21% RAZEM 100,00% 100,00% Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 15

Wykres nr 2. Struktura aktywów wycenianej spółki na dzień 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w zł) Wykres nr 3. Struktura aktywów wycenianej spółki na dzień 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w %). Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 16

Jak już wspomniano wcześniej na wartość księgową aktywów składają się głównie rzeczowe aktywa trwałe. Obserwując bilanse spółki za ostatnie okresy można stwierdzić, że w przeciągu dziewięciu miesięcy czasu, od 31 grudnia 2013 roku do 30 września 2014 roku nieznacznie spadła wartość aktywów. Było to spowodowane spadkiem wartości rzeczowych aktywów trwałych, co było konsekwencja prowadzenia odpisów amortyzacyjnych. Nieznacznie także spadła wartość zapasów, a także należności. Wartości sumy bilansowej na dzień 30 września 2014 roku wynosiła 77 310 547 zł, w tym wartości niematerialne i prawne 3 591 503 zł, rzeczowe aktywa trwałe 71 195 700 zł, inwestycje długoterminowe 45 000 zł, długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 203 626 zł, zapasy 1 349 777 zł, należności krótkoterminowe 707 490 zł, inwestycje krótkoterminowe 51 555 zł oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 165 893 zł. Poszczególne pozycje aktywów zostały opisane w dalszej części przedmiotowego opisu i oszacowania. Głównym składnikiem majątku spółki są rzeczowe aktywa trwałe na które składa się wartość nieruchomości i wartość ruchomych środków trwałych. Można zauważyć, że w ostatnim okresie wartość księgowa rzeczowych aktywów trwałych znacznie się zmniejsza. Świadczy to o tym, że dokonywane odpisy amortyzacyjne nie są równoważone przez nowe zakupy inwestycyjne. Wynika to głównie z sytuacji finansowej spółki, nie dokonuje ona nowych inwestycji rzeczowych, bo nie posiada wolnych środków finansowych. Mając na uwadze analizę ekonomiczno - finansową spółki w opinii biegłego nie możemy abstrahować od istniejących w tym okresie zobowiązań i rezerw na zobowiązania, które odzwierciedlają stopień finansowania jednostki kapitałem obcym. Szczególnie istotna jest analiza wartości kapitałów obcych na tle wartości aktywów ogółem. Tabela nr 3. Struktura pasywów wycenianego QUARTEC Sp. z o. o. na dzień 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w zł). Lp. Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2014 1. Kapitał własny 30292268,53 23807707,58 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 56524475,11 53502839,58 RAZEM 86816743,64 77310547,16 Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 17

Tabela nr 4. Struktura pasywów wycenianego QUARTEC Sp. z o. o na dzień 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w %). Lp. Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2014 1. Kapitał własny 34,89% 30,79% 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 65,11% 69,21% RAZEM 100,00% 100,00% Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Wykres nr 4. Struktura pasywów wycenianej spółki na dzień 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w zł). Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki 18

Wykres nr 5. Struktura pasywów wycenianej spółki na dzień 31.12.2013 roku i 30.09.2014 roku (w %). Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Analiza powyższych tabel i wykresów w zakresie struktury pasywów wskazuje, że analizowana spółka w około 65-70% finansowała się kapitałem obcym. W analizowanym okresie tj. na dzień 30 września 2014 roku spółka ma dodatni kapitał własny. Oznacza to, że wartość istniejących zobowiązań jest niższa od wartości księgowej majątku. Jak się jednak okazało w wyniku przeprowadzonej wyceny, że sprawozdanie finansowe nie przedstawiało wiernie i rzetelnie sytuacji przedsiębiorstwa, i okazało się, że wartość majątku jest znacząco niższa niż wartość istniejących zobowiązań. Można także zauważyć, na niekorzystne zmiany w tym obszarze z okresu na okres. Na dzień 31 grudnia 2013 roku spółka korzystała z kapitałów obcych w 65%, natomiast na dzień 30 września 2014 roku spółka korzystała z kapitałów obcych już w 69%. Dla dopełnienia uproszczonej analizy sytuacji majątkowo finansowej wycenianej spółki w analizowanym okresie dokonano analizy rachunku zysków i strat za rok 2013, a także na dzień 30.09.2014 roku. 19

01.-12.2013 01.-0.9.2014 Wartość w zł Łączne przychody 9 101 429,59 3 460 623,58 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 3 789 476,81-181 242,23 G. Pozostałe przychody operacyjne 4 757 325,9 3 641 865,81 J. Przychody finansowe 554 626,88 0,00 Łączne koszty 18 076 852,95 9 945 184,53 B. Koszt działalności operacyjnej 16 249 443,62 9 935 746,96 H. Pozostałe koszty operacyjne 679 358,07 785,39 K. Koszty finansowe 1 148 051,26 8 652,18 Podatek dochodowy -59 586,00 0,00 Wynik finansowy brutto -8 915 837,36-6 484 560,95 Analiza rachunku zysków i strat pozwala jednoznacznie stwierdzić, że wyceniane przedsiębiorstwo pozostaje nierentowne. Wszystkie badane okresy zakończyły się stratą. Należy także nadmienić, że praktycznie w 2014 roku spółka zaprzestała działalności operacyjnej, gdyż nie generowała praktycznie żadnych przychodów. Co więcej skumulowany wynik finansowy za ten okres jest dużą stratą. W 2013 roku przychody ze sprzedaży wynosiły 3 789 476,81 zł zaś na dzień 30 września 2014 roku -181 242,23 zł ( wartość ujemna wynika z uwzględnienia zmiany stanu produktów). Można więc zauważyć, bardzo drastyczny spadek przychodów spółki w kolejnych okresach. Wiąże się to z zaprzestaniem produkcji i sprzedaży. Brak sprzedaży, a także bardzo duże zadłużenie powoduje, że spółka bez istotnych zmian restrukturyzacyjnych, m.in. poprzez proces upadłości nie jest w stanie spłacić istniejących zobowiązań. Należy także zauważyć, że spółka ponosi znaczne obciążenia w postaci odsetek od zaciągniętych kredytów. Podsumowując dokonaną analizę sytuacji finansowej wycenianego przedsiębiorstwa można stwierdzić, że: przychody z podstawowej działalności operacyjnej i koszty podstawowej działalności operacyjnej spadają z roku na rok; a w 2014 roku praktycznie nie odnotowano przychodów ze sprzedaży operacyjnej spółka pozostaje cały czas nierentowna, a koszty są wyższe od przychodów ze sprzedaży; wartość księgowa aktywów na dzień upadłości jest znacznie mniejsza od istniejących zobowiązań, (co zostało ujawnione w wyniku wyceny) głównym wierzycielem spółki są kontrahenci i banki, a także spółka posiada bardzo dużą wartość zobowiązań publiczno - prawnych spółka posiadała problemy z płynnością operacyjną 20

Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą QUARTEQ Sp. z o. o. spółka z istniejącego majątku, a także z prowadzonej działalności operacyjnej nie jest w stanie spłacić istniejących zobowiązań w świetle przepisów Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze spółkę należałoby uznać za niewypłacalna i ogłosić jej upadłość likwidacyjną głównym majątkiem spółki jest nieruchomość położona we Wszemirowie, a także maszyny i urządzenia do produkcji spółka nie posiada środków na zakup nowych maszyn i urządzeń, w ostatnim okresie nie ponosiła istotnych wydatków inwestycyjnych spółka ponosiła bardzo wysokie koszty odsetek od kredytów brak przesłanek, które mogłyby wskazywać na powodzenie procesów restrukturyzacyjnych spółki ( bez radykalnej zmiany sposobu działania, portfela zamówień, itp.) 12. OPIS METODOLOGII WYCENY Zgodnie z artykułem 316 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze przedsiębiorstwo upadłe powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe. Mając ten zapis na uwadze, a także prowadzone postępowanie upadłościowe z opcją likwidacji majątku zdecydowano się wycenić przedmiotową Spółkę jak zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (zgodnie z artykułem 55 1 k.c.). Zgodnie z artykułem 55 2 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jest rzeczą oczywistą, że w obecnym stanie prawnym, następstwo prawne nabywcy nie dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z prowadzeniem Spółki. Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład Spółki. Wybór metody wyceny zależy w znacznym stopniu od celu wyceny, sytuacji ekonomiczno finansowej w jakiej znajduje się Spółka oraz od warunków przeprowadzenia wyceny. Celem wyceny analizowanej Spółki jest określenie jej wartości będącej podstawą do podjęcia negocjacji cenowych przez syndyka masy upadłości z potencjalnymi nabywcami. Na obiekt wyceny, czyli zorganizowaną jednostkę można spojrzeć z dwóch punktów widzenia, a mianowicie jako sumę składników majątkowych lub też od strony dochodów, jakie przynosi określona organizacja składników materialnych i niematerialnych, w które zostało wyposażone to przedsiębiorstwo. Te dwa podejścia znajdują odzwierciedlenie w 21

podstawowych nurtach wyceny, a mianowicie w rozróżnieniu wyceny majątkowej i dochodowej. W pierwszym przypadku przedmiotem wyceny jest majątek Spółki, a w drugim Spółka jako całość, jako podmiot działający na rynku, zdolny do generowania dochodów. Mając na uwadze stan prawny przedmiotu wyceny, sytuację ekonomiczno finansową Spółki, strukturę majątku, okres funkcjonowania na rynku, sytuacje prawną (upadłość likwidacyjną) oraz cel wyceny zdecydowano się przeprowadzić proces określenia wartości Spółki stosując: a) podejście majątkowe, metodę skorygowanych aktywów netto. Ad. a). W podejściu majątkowym dokonano spojrzenia na Spółkę poprzez pryzmat jej majątku, którym na dzień wyceny ona dysponowała. W związku z tym wycenę całej jednostki zdecydowano się przeprowadzić podejściem majątkowym, indywidualnie wyceniając poszczególne składniki tworzące majątek spółki. Jako najbardziej stosowną wybrano metodę skorygowanych aktywów netto ograniczając się do wyceny jedynie składników aktywów. Metoda ta składa się z dwóch komplementarnych części: a) określenia księgowej (bilansowej) wartości aktywów netto, b) korekty szczegółowych zapisów księgowych, dotyczących aktywów trwałych i obrotowych, doprowadzających ich wartość do wartości rynkowej. Dla poszczególnych składników określono wartość rynkową tzn. cenę, po której można je sprzedać aktualnie na rynku. W zaistniałej sytuacji będzie ona odpowiadała wartości rynkowej przedstawionych do wyceny składników majątkowych Spółki. Celem określenia wartości rynkowej głównych składników majątku spółki sporządzono operat szacunkowy z wyceny nieruchomości spółki autorstwa biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego, oraz raport z wyceny maszyn, urządzeń oraz środków transportowych autorstwa biegłego sądowego Adama Rogowskiego i biegłego Wojciecha Rogowskiego. Szczegółowy zakres wycen wraz z wartościami poszczególnych składników sporządzonymi przez wskazanych biegłych zostanie zaprezentowany w dalszej części przedmiotowej opinii. Ponadto operat szacunkowy z wyceny nieruchomości stanowią załącznik nr 1 do niniejszego opisu i oszacowania, natomiast wycena ruchomych środków trwałych stanowi załącznik nr 2 do opisu i oszacowania. Procedura wyceny metodą skorygowanej wartości aktywów netto opiera się na zapisach księgowych wycenianej Spółki. Dla urealnienia jednak wartości aktywów poszczególne ich elementy poddane zostały szczegółowej analizie, która doprowadziła do: 22

weryfikacji stanów ilościowych poszczególnych składników majątku i porównania zapisów księgowych w tym zakresie ze stanem faktycznym; określenia stanu technicznego nieruchomości i ich wartości rynkowej; ustalenia faktycznego stopnia zużycia technicznego, zużycia funkcjonalnego i określenia wartości rynkowych ruchomych środków trwałych; analizy ilości, przydatności ekonomicznej i wartości rynkowej zapasów; analizy ilości, przydatności ekonomicznej oraz wartości przedmiotów niskocennych; oceny wartości składników niematerialnych majątku; wydzielenia z aktywów pozycji nie będących w istocie składnikami majątku tylko efektem bieżących zapisów księgowych; Zgodnie z ustaleniami z Syndykiem Masy Upadłości przedmiotem wyceny była zorganizowana całość przedsiębiorstwa QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie, a także odrębnie poszczególne składniki majątkowe. Z wyceny wyłączono należności, inwestycje długoterminowe oraz środki pieniężne. Przy wycenie przedmiotowego przedsiębiorstwa, poza wskazówkami płynącymi z Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze wzięto pod uwagę także Notę Interpretacyjną nr 5 pt. Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw opracowana przez Polską Federację Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych, a także Międzynarodowe Standardy Wyceny oraz Europejskie Standardy Wyceny. Należy także mieć świadomość ograniczeń w jakich była sporządzana przedmiotowa wycena tj. brak aktualnego sprawozdania finansowego, znaczne luki w prowadzeniu księgowości, brak możliwości potwierdzenia istnienia części składników majątkowych, które zostały ujęte w księgach handlowych. Podstawą zatem ustalenia zakresu wyceny była inwentaryzacja sporządzona przez Syndyka Masy Upadłości. 23

13. WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA W PODEJŚCIU MAJĄTKOWYM 13.1 Patenty i inne prawa własności przemysłowej 13.1.1 Patenty W toku analizy dostępnej dokumentacji, a także w oparciu o informacje uzyskane od Syndyka Masy Upadłości upadłej Spółki nie stwierdzono, aby posiadała ona jakiekolwiek patenty. 13.1.2 Wzory użytkowe i prawa ochronne na znaki użytkowe Nie stwierdzono, aby spółka QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie posiadała aktualnie chronione prawem wzory i znaki użytkowe. 13.1.3 Znaki towarowe W myśl artykułu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz.U. nr 199 poz. 1117 z późniejszymi zmianami): Art. 120 1. Znakiem towarowym może być każde oznaczenie, które można przedstawić w sposób graficzny, jeżeli oznaczenie takie nadaje się do odróżniania towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa. 2. Znakiem towarowym, w rozumieniu ust.1 może być w szczególności wyraz, rysunek, ornament, kompozycja kolorystyczna, forma przestrzenna, w tym forma towaru lub opakowania, a także melodia lub inny sygnał dźwiękowy. Art. 121 Na znak towarowy może być udzielone prawo ochronne. Art. 153 1. Przez uzyskanie prawa ochronnego nabywa się prawo wyłącznego używania znaku towarowego w sposób zarobkowy lub zawodowy na obszarze Rzeczpospolitej. 2. Czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym. 24

3. Prawo ochronne na znak towarowy może zostać na wniosek uprawnionego przedłużone dla wszystkich lub części towarów, na kolejne okresy dziesięcioletnie. W oparciu o ogólnopolską, centralną bazę znaków towarowych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej stwierdzono, że na rzecz wycenianej spółki został zarejestrowany i zastrzeżony znak słowno graficzny: Znak towarowy w bazie znaków towarowych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej został opisany następująco: Należy jednak podkreślić, że w sytuacji prowadzonej upadłości likwidacyjnej spółki bardzo trudno mówić o wartości dodanej, którą niesie zastrzeżony znak towarowy. W związku z tym biegły stwierdził, że każda próba odrębnej wyceny znaku towarowego będzie cechowała się dużą dozą subiektywizmu. W związku z powyższym odstąpiono od przypisania wartości opisanemu powyżej znakowi towarowemu, przy czym jego istnienie może być elementem dodanym przy próbie sprzedaży przedmiotowego przedsiębiorstwa przez Syndyka Masy Upadłości. Z drugiej strony jednak po stronie zobowiązań Spółki istnieje wiele niepopłaconych zobowiązań wobec dostawców usług i materiałów, co powoduje, że marki tego przedsiębiorstwa mimo wieloletniej obecności na rynku nie do końca ma pozytywne skojarzenia (szczególnie w ostatnim okresie). 13.2 Wycena majątkowych praw autorskich i pokrewnych Analiza dostępnych dokumentów wycenianej Spółki wskazuje na to, że QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie nie jest w posiadaniu praw 25

autorskich, które mogą być źródłem środków pieniężnych w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa. 13.3 Tajemnice przedsiębiorstwa Biegły nie stwierdził, aby istniała jakakolwiek wartość niematerialna w Spółce w postaci tajemnicy jednostki, bądź tajemnica ta mogła stanowić składnik materialny tej Spółki. 13.4 Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Zgodnie z zapisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, upadła Spółka prowadzi księgi rachunkowe będące podstawą sporządzania sprawozdań finansowych oraz dokonywania rozliczeń podatkowych. Księgi rachunkowe są prowadzone w systemie finansowo księgowym. Księgowość Spółki była prowadzona przez zewnętrzne biuro księgowe. Bardzo często biura księgowe prowadzące księgowość się zmieniały, brak jest ciągłości w księgowaniu poszczególnych okresów, wiele operacji księgowych nie znajduje potwierdzenia w przeprowadzonej inwentaryzacji. 13.5 Koncesje, licencje i zezwolenia W toku prowadzonej wyceny upadłej Spółki nie stwierdzono, aby prowadziła ona działalność gospodarczą w oparciu o koncesję lub była w posiadaniu koncesji, licencji i zezwoleń, które mogłyby stanowić składnik aktywów i być źródłem dodatkowych korzyści z tytułu sprzedaży w drodze postępowania upadłościowego. 13.6 Wartości niematerialne i prawne Wartość księgowa Wartości niematerialnych i prawnych na dzień 30 września 2014 roku wynosiła 3 591 503,46 zł. Brak jest zapisów analitycznych, które pozwoliłyby stwierdzić, jakie wartości niematerialne i prawne posiada analizowana spółka. W toku inwentaryzacji nie potwierdzono istnienia żadnych składników wartości niematerialnych i prawnych, które mogły by przynieść korzyści ekonomiczne jednostce w wyniku sprzedaży. Wobec powyższego wartość rynkowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi 0 zł. słownie: zero złotych 26

13.7 Rzeczowe aktywa trwałe W ramach tej kategorii bilansowej wyceniana Spółka w ewidencji księgowej na dzień 30 września 2014 roku wykazuje kwotę 71 195 700,10 zł. Na kwotę tą składają się: 1. Środki trwałe..... 71 180 700,10zł a) Grunty......1 870 960,00 zł b) Budynki...... 18 465 506,50 zł c) Urządzenia techniczne i maszyny... 50 190 274,46 zł d) Środki transportu.... 462 876,11 zł e) Inne środki trwałe.... 191 083,03 zł 2. Środki trwałe w budowie......15 000,00 zł 13.7.1 Określenie wartości rynkowej nieruchomości Na wartość księgową nieruchomości w bilansie wycenianej Spółki na dzień 30 września 2014 składają się grunty (1 870 960,00 zł) i budynki (18 465 506,50 zł). Jest to wartość księgowa na która składa się następująca nieruchomość: 1. prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem administracyjno socjalnymi i halą produkcyjną w granicach działki nr 417/24 AM 1 obręb Wszemirów, gmina Prusice o powierzchni 34 976 m 2. Ta nieruchomość jest wykorzystywana w działalności operacyjnej spółki. Celem określenia wartości rynkowej przedmiotowej nieruchomości sporządzono operat szacunkowy autorstwa rzeczoznawcy majątkowego - biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego (załącznik nr 1 do przedmiotowego opisu i oszacowania). W wyniku tego otrzymano następujący wynik oszacowania: 27

Tabela nr 15. Wartość rynkowa nieruchomości QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie zestawienie zbiorcze Lp. Wyszczególnienie Wartość księgowa w zł Wartość rynkowa w zł Uwagi 1. Nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem administracyjno socjalnym i hala produkcyjną w granicach działki nr 417/24 AM 1 obręb Wszemirów gmina Prusice o powierzchni 34 976 m 2 20 336 466,50 zł 11 067 000 zł RAZEM 20 336 466,50 zł 11 067 000 zł W oparciu o operat szacunkowy biegłego W. Rogowskiego Wartość rynkowa nieruchomości wynosi: 11 067 000 zł słownie: jedenaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 13.7.2 Określenie wartości rynkowej ruchomych środków trwałych Wartość księgowa ruchomych środków trwałych (linii produkcyjnej do produkcji płyt, innych środków trwałych i przedmiotów niskocennych) na dzień 30 września 2014 roku wynosi 50 844 233,6 zł. Do oceny stanu technicznego i do określenia wartości tych składników został powołany rzeczoznawca biegły sądowy dr inż. Adam Rogowski. Biegły dla potrzeb określenia wartości rynkowych ruchomych środków trwałych dokonał ich szczegółowej wyceny, która stanowi załącznik nr 2 do przedmiotowego opisu i oszacowania. Aktualnie w niniejszym opisie i oszacowaniu będziemy się posługiwali jedynie wartościami zbiorczymi. Tabela nr 16. Wartość rynkowa ruchomych środków trwałych QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie zestawienie zbiorcze Lp. Wyszczególnienie Wartość księgowa w zł Wartość rynkowa w zł Uwagi 1. Urządzenia techniczne i maszyny 50 190 274,46 2. 3. Środki transportu 462 876,11 Inne środki trwałe 191 083,03 36 658 088,00 RAZEM 50 844 233,6 36 658 088,00 Na podstawie szczegółowej wyceny rzeczoznawcy Adama Rogowskiego Wartość rynkowa ruchomych środków trwałych wynosi: 36 658 088,00 zł słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych 28

13.8 Środki trwałe w budowie W bilansie wycenianego podmiotu pod firmą QUARTEC Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wszemirowie według stanu na dzień 30 września 2014 roku wartość środków trwałych w budowie wynosi 15 000,00 zł. Przeprowadzona inwentaryzacja nie potwierdziła istnienia tego składnika majątku. Wobec powyższego wartość rynkowa środków trwałych w budowie wynosi 0 zł. słownie: zero złotych 13.9 Należności długoterminowe Należności jako składnik aktywów jednostki zgodnie z ustawą o rachunkowości objęte są ogólną definicją aktywów (art. 3 ust 1 pkt 12) określającą, że jest to ogół kontrolowanych przez jednostkę zasobów majątkowych o wiarygodnie określonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. W sytuacji przedmiotowej Spółki nie występują należności długoterminowe. Wartość należności długoterminowych na dzień 30 września 2014 roku wynosi 0,00 zł. 13.10 Inwestycje długoterminowe W bilansie wycenianej spółki na dzień 30 września 2014 roku wartość inwestycji długoterminowych wynosi 45 000,00 zł. Aktualnie brak jest wiedzy, w jakiej jednostce analizowana spółka posiadała udziały. Prawdopodobnie spółka ta już nie istnieje, a wykazywane w sprawozdaniu udziały nie mają żadnej wartości. Wycena tych udziałów została pominięta w przedmiotowej wycenie, do czasu wyjaśnienia o udziały w jakiej spółce chodzi, ale można z duża dozą prawdopodobieństwa założyć, że wartość rynkowa tych udziałów wynosi 0 zł. 13.11 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe W bilansie wycenianej spółki na dzień 30 września 2014 roku wartość długoterminowych rozliczeń międzyokresowych wynosi 203 626,00 zł. Przeprowadzona przez Syndyka inwentaryzacja nie potwierdziła istnienia tych składników. Prawdopodobnie pozycja ta odzwierciedla koszty aktywowane w czasie, przy czym sprzedaż tych składników nie jest możliwa i nie przyniesie spółce korzyści ekonomicznych. Wobec powyższego wartość rynkowa długoterminowych rozliczeń międzyokresowych wynosi 0 zł. 29

13.12 Zapasy W bilansie wycenianej firmy sporządzonym na dzień 30 września 2014 roku wartość księgowa zapasów wynosiła 1 349 777,66 zł. Na wartość tą składały się: 1. Materiały.. 251 574,42 zł 2. Półprodukty i produkty w toku.... 0,00 zł 3. Produkty gotowe... 614 316,73 zł 4. Towary...271 930,34 zł 5. Zaliczki na dostawy.. 211 956,17 zł Przeprowadzona przez Syndyka Masy Upadłości nie wykazała na istnienie żadnych składników zapasów. Wobec powyższego w przedmiotowej wycenie określono wartość rynkową zapasów w wysokości 0 zł. 13.13 Należności krótkoterminowe Należności jako składnik aktywów jednostki zgodnie z ustawą o rachunkowości objęte są ogólną definicją aktywów (art. 3 ust 1 pkt 12) określającą, że jest to ogół kontrolowanych przez jednostkę zasobów majątkowych o wiarygodnie określonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Ustawa o rachunkowości wielokrotnie przypomina o konieczności stosowania zasady ostrożności, która powinna uwzględniać zmniejszenie wartości użytkowej lub handlowej danego składnika aktywów. Jeżeli zatem istnieje wątpliwość co do tego, czy nastąpi w przewidywanej wysokości dopływ korzyści ekonomicznych pochodzących od danego aktywu, to należy dokonać stosownego odpisu aktualizującego jego wartość, oczywiście dotyczy to także należności. Aktualizacja wartości należności została zawarta w artykule 35 b ust. 1-4 znowelizowanej ustawy o rachunkowości. Według prawa bilansowego wartość należności należy zaktualizować uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego w odniesieniu do: 1) należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym; 2) należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w pełnej wysokości; 30

3) należności kwestionowanych przez dłużnika oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika, spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności; 4) należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio dokonano odpisu aktualizującego w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania; 5) należności przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności w przypadku uzasadnionym rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego na nieściągalne należności; Wartość bilansowa należności na dzień 30 września 2014 wynosiła: 707 490,35 zł. Na tą kwotę składały się następujące należności: a) należności z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy (od jednostek pozostałych)... 336 363,20 zł b) należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych..179 593,57 zł c) inne należności........ 191 533,58 zł Zgodnie z ustaleniami z Syndykiem Masy Upadłości należności krótkoterminowe nie zostały objęte wyceną, gdyż nie będą przedmiotem sprzedaży w ramach zorganizowanej całości przedsiębiorstwa. Będą one egzekwowane indywidualnie w ramach prowadzonych czynności przez Syndyka Masy Upadłości. Ponadto kwota należności wykazana w sprawozdaniu finansowym z dnia 30 września 2014 roku nie została potwierdzona w wyniku analizy dokumentów księgowych przez syndyka masy upadłości. 13.14 Inwestycje krótkoterminowe W bilansie wycenianej Spółki na dzień 30 września 2014 roku na wartość księgową inwestycji krótkoterminowych składają się: 1. Udzielone pożyczki.... 35 911,32 zł 2. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach..... 15 644,29 zł (są to zatrzymane gwarancje bankowe) 31

Środki pieniężne zostały pominięte w przedmiotowej wycenie. Nie będą one przenoszone na rzecz nowego Nabywcy. 13.15 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe W bilansie wycenianej spółki na dzień 30 września 2014 roku w pozycji Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe widnieje kwota 165 893,98 zł. Analiza dokumentacji księgowej pozwoliła stwierdzić, że są to koszty poniesione, które dotyczą okresów przyszłych Ich sprzedaż nie jest możliwa. W związku z powyższym wartość rynkowa krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wynosi 0 zł. słownie: zero złotych 13.16 Opis występujących zobowiązań i rezerw na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Na dzień 30 września 2014 roku w bilansie wycenianej Spółki zobowiązania i rezerwy na zobowiązania zamykały się kwotą 53 502 839,58 zł. Na tą kwotę składały się w szczególności: Zobowiązania długoterminowe..13 726 769,02 zł a) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.... 144 040,00 zł b) kredyty i pożyczki....13 252 800,00 zł c) inne zobowiązania finansowe. 473 969,02 zł Zobowiązania krótkoterminowe.11 213 014,85 zł a) Kredyty i pożyczki. 8 229 435,38 zł b) Inne zobowiązania finansowe...55 886,76 zł c) Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności do 12 mc.1 363 864,00 zł d) Zaliczki otrzymane na dostawy 28 184,91 zł e) Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 153 562,69 zł f) Z tytułu wynagrodzeń..372 339,05 zł g) Inne 9 742,06 zł Rozliczenia międzyokresowe 28 419 015,71 zł a) Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe..23 694 110,63 zł b) Inne rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe...4 724 905,08 zł Główni wierzyciele upadłej Spółki to kontrahenci, ZUS oraz banki. Wszystkie zobowiązania wycenianej Spółki są aktualnie wymagalne. Znaczna część tych zobowiązań jest zabezpieczona hipotecznie. 32