Skonsolidowany Raport Kwartalny III kwartał 2014 za okres 01.07.2014 30.09.2014

Skonsolidowany Raport Kwartalny III kwartał 2014 za okres 01.07.2014 30.09.2014 Bojano, 14 listopad 2014r.

I II III Wstęp Informacje o Emitencie. Opis Grupy Kapitałowej. IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014 r. V VI VII VIII IX X Komentarz Zarządu do wyników finansowych. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu. Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST S.A. w III kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Pozostałe informacje. Oświadczenie Zarządu KLEBA INVEST S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014 roku KLEBA INVEST SA. Strona 2

I Wstęp WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA Wyszczególnienie 01.07.2014 01.01.2014-30.09.2014 30.09.2014 Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 204 939,03 504 548,88 Koszty działalności operacyjnej 570 582,47 1 786 772,19 Zysk (strata) ze sprzedaży -365 643,44-1 282 223,31 Pozostałe przychody operacyjne 348 170,94 700 352,54 Pozostałe koszty operacyjne 193 526,93 556 011,76 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -210 999,43-1 137 882,53 Przychody finansowe 159 100,67 178 465,68 Koszty finansowe 959 258,40 2 607 300,70 Zysk (strata) z działalności gospodarczej -1 011 157,16-3 566 717,55 Podatek dochodowy 13 032,00 19 976,00 Zysk (strata) netto -1 024 189,16-3 586 693,55 Amortyzacja 66 148,03 182 503,94 Aktywa trwałe 8 170 650,76 8 170 650,76 Aktywa obrotowe 36 802 122,81 36 802 122,81 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe 11 936 127,90 1 193 6127,90 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 735 005,84 735 005,84 Aktywa razem 46 618 325,66 46 618 325,66 Zobowiązania krótkoterminowe 30 036 139,26 30 036 139,26 Zobowiązania długoterminowe 6 593 029,55 6 593 029,55 Zobowiązania razem 36 802 122,81 36 802 122,81 Kapitał własny 9 816 202,85 9 816 202,85 Kapitał zakładowy 1 127 887,40 1 127 887,40 Zaprezentowane wyniki skonsolidowane nie zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego roku ze względu na brak porównywalności. Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA ukształtowała się w IV kwartale 2013 roku po założeniu szeregu spółek projektowych. W III kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta nastąpiła jedna transakcja sprzedaży nieruchomości w spółce celowej KI Projekt 4 Sp. z o.o. Umowa dotyczyła sprzedaży obiektu handlowego w Trzebiatowie, wynik ze sprzedaży nieruchomości został uwzględniony w przychodach ze sprzedaży za III kwartał 2014 roku. W III kwartale 2014 rozpoczęto prace budowalne na nieruchomościach spółki w Markach koło Warszawy, Chwaszczynie koło Gdyni oraz w Miastku. Poza wymienioną wyżej transakcją sprzedaży Spółka nie dokonała transakcji sprzedaży innych nieruchomości ani spółek celowych co wpływa na osiągniętą w III kwartale skonsolidowaną stratę. Główny wpływ na ten ujemny wynik mają koszty finansowe związane z płatnościami kuponów odsetkowych obligacji korporacyjnych emitowanych w latach 2012 2014. W sierpniu 2014 roku nastąpił wykup pierwszej serii obligacji A. Strona 3

II Informacje o Emitencie Firma: KLEBA INVEST SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) Siedziba, adres: ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 207 Koleczkowo Numer telefonu: +48 58 674 34 34 Numer faksu: +48 58 674 92 52 Adres strony internetowej: www.klebainvest.pl Adres poczty elektronicznej: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: 0000480757 REGON: 193049114 NIP: 5891818755 Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień 30.09.2014 roku): 5 pełnych etatów. Organy spółki: RADA NADZORCZA stan na dzień 14.11.2014 Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Polański Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej Z dniem 24 lipca 2014 roku Pan Marcin Krysiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. 18 sierpnia 2014 roku Pan Dawid Sukacz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Z dniem 20 sierpnia Pan Mariusz Potaczała złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami podjętymi dnia 27 października 2014 roku odwołało Pana Marcina Krysiak, Pana Dawida Sukacz oraz Pana Mariusza Potaczała z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie NWZ powołało Pana Sławomira Polańskiego w skład Rady Nadzorczej na pełną kadencję. ZARZĄD W III kwartale 2014 roku powołany został nowy zarząd Emitenta. Jakub Makurat Prezes Zarządu (od dnia 11 lipca 2014 roku) Tomasz Kapłun Wiceprezes Zarządu (od dnia 11 lipca 2014 roku) Do dnia 10 lipca funkcję Prezesa Zarządu sprawował Pan Kazimierz Smoliński. Strona 4

III Opis grupy kapitałowej Grupa kapitałowa KLEBA INVEST S.A. składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych powoływanych do realizacji projektów. KLEBA INVEST S.A. jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał osiem spółek zależnych powołanych do realizacji projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. w Likwidacji z siedzibą w Bojanie podmiot znajdujący się w procesie likwidacji. Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie: 1. KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku pod nr KRS 0000478157 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). 2. KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013 roku pod nr KRS 0000480233 z kapitałem zakładowym 1.790.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku i spółka podpisała umowę przeniesienia własności w lipcu 2014 roku. 3. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013 roku pod nr KRS 0000479932 z kapitałem zakładowym 130.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. 4. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS 0000494981 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego w Województwie pomorskim. 5. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS 0000494962 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 6. Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 7. Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku. 8. Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku pod nr KRS 0000494888 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. Strona 5

Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. w Likwidacji z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS 0000421354 z kapitałem zakładowym 50.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. Pozostałe spółki, wykazywane w poprzednich raportach Emitenta powołane w 2013 roku nie zostały zarejestrowane w Sadzie Rejestrowym i ich działalność nie będzie prowadzona. IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014 r. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat I-III kw. 2014 III kw. 2014 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym 504 548,88 204 939,03 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług 504 548,88 204 939,03 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej 1 786 772,19 570 582,47 I. Amortyzacja 182 503,94 66 148,03 II. Zużycie materiałów i energii 205 821,76 115 253,22 III. Usługi obce 890 696,58 183 923,93 IV. Podatki i opłaty, w tym: 144 944,36 61 633,08 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 213 645,72 103 712,23 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 20 951,28 7 729,80 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 128 208,55 32 182,18 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -1 282 223,31-365 643,44 D Pozostałe przychody operacyjne 700 352,54 348 170,94 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów 191 800,00 191 800,00 II. Dotacje 0 III. Inne przychody operacyjne 508 552,54 156 370,94 E. Pozostałe koszty operacyjne 556 011,76 193 526,93 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 III. Inne koszty operacyjne 556 011,76 193 526,93 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -1 137 882,53-210 999,43 G. Przychody finansowe 178 465,68 159 100,67 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 163 476,28 159 100,67 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 14 989,40 H. Koszty finansowe 2 607 300,70 959 258,40 I. Odsetki, w tym: 1 895 592,38 684 454,55 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 711 708,32 274 803,85 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -3 566 717,55-1 011 157,16 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. J.II.) Strona 6

I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+J) -3 566 717,55-1 011 157,16 L. Podatek dochodowy 19 976,00 13 032,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - Wypłata z zysku N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -3 586 693,55-1 024 189,16 SKONSOLIDOWANY BILANS Stan na 30.09.2014 A. Aktywa trwałe 8 170 650,75 I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych. i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe 7 970 385,25 1. Środki trwałe 7 970 385,25 a) grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 5 581 300,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 1 213 784,12 c) urządzenia techniczne i maszyny 14 154,00 d) środki transportu 546 048,55 e) inne środki trwałe 615 098,58 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 13 503,69 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 13 503,69 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 13 503,69 - udziału lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 13 503,69 - inne długoterminowe aktywa finansowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 186 761,81 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 102 302,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 84 459,81 B. Aktywa obrotowe 38 447 674,91 I. Zapasy 24 958 352,92 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 21 850 090,90 5. Zaliczki na poczet dostaw 3 108 262,02 II. Należności krótkoterminowe 11 936 127,90 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 11 936 127,90 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 6 905 164,25 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych 4 172 889,98 Strona 7

świadczeń c) inne 858 073,67 d) dochodzone na drodze sadowej III. Inwestycje krótkoterminowe 735 005,84 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 735 005,84 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 735 005,84 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 735 005,84 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 818 188,25 AKTYWA RAZEM 46 618 325,66 Strona 8

SKONSOLIDOWANY BILANS Stan na 30.09.2014 A. Kapitał (fundusz) własny 9 816 202,85 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 1 127 887,40 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) -10 705,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 12 556 684,89 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -270 970,89 VIII. Zysk (strata) netto -3 586 693,55 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 36 802 122,81 I. Rezerwy na zobowiązania 172 954,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 172 954,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy - długoterminowe - krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 6 593 029,55 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 6 593 029,55 a) kredyty i pożyczki 1 263 318,51 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 5 000 000,00 c) inne zobowiązania finansowe 329 711,04 d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 30 036 139,26 1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek 30 036 139,26 a) kredyty i pożyczki 1 395 856,30 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 18 730 000,00 c) inne zobowiązania finansowe 49 348,83 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 5 285 680,04 - do 12 miesięcy 5 285 680,04 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy 4 065 040,67 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 193 667,03 h) z tytułu wynagrodzeń 31 456,67 i) inne 285 189,92 3. Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe - krótkoterminowe PASYWA RAZEM 46 618 325,66 Strona 9

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I-III kw. 2014 III kw. 2014 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto -3 586 693,55-1 024 189,16 II. Korekty razem -297 030,29-4 322 773,93 1. Amortyzacja 182 503,94 66 148,03 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 732 116,10 525 353,88 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 5. Zmiana stanu rezerw 172 954,00 0,00 6. Zmiana stanu zapasów -23 283 252,92-2 754 104,65 7. Zmiana stanu należności -8 095 200,10 242 823,52 8. Zmian stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 28 021 987,82-5 101 634,29 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 156 760,83 508 639,58 10. Inne korekty -184 899,96 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -3 883 723,84-5 346 963,09 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 11 965 428,30 6 256 764,60 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych składników aktywów trwałych 3 858 500,52 3 858 500,52 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 4 685 995,96 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: 3 420 931,82 2 398 264,08 a) w jednostkach powiązanych 0,00 b) w pozostałych jednostkach 3 420 931,82 2 398 264,08 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 3 137 563,41 2 239 163,41 - odsetki 283 368,41 159 100,67 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 2 803 612,01 0,00 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+/-II) 9 161 816,29 6 256 764,60 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 30 704 564,15 2 912 911,84 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instr. kapitałowych oraz dopłat do kapitału 13 386 724,30 0,00 2. Kredyty i pożyczki 6 277 328,85 950 335,14 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 7 712 000,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe 3 328 511,00 1 962 576,70 II. Wydatki 35 455 806,08 3 730 883,50 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 2. dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5 857 452,43 670 499,23 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 2 357 165,38 2 350 000,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 6 520 995,10 25 939,72 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 8. Odsetki 1 895 592,38 684 454,55 9. Inne wydatki finansowe 18 824 600,79 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+/-II) -4 751 241,93-817 971,66 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 526 850,52 91 829,85 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 208 155,32 643 176,00 G. Środki pieniężne na koniec okresu 735 005,84 735 005,84 Strona 10

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I-III kw. 2013 I-III kw.2014 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 325 861,44 11 187 597,01 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0,00 Ia. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 1 325 861,44 11 187 597,01 1. Kapitał podstawowy na początek okresu 1 000 000,00 1 427 887,40 1.1. Zmiany kapitału podstawowego 5 000,00-300 000,00 a) zwiększenie z tytułu emisji akcji 5 000,00-300 000,00 b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji 0,00 0,00 1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu 1 005 000,00 1 127 887,40 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 18 500,00 2.1. Zmiana należnych wpłąt na kapitał podstawowy 13 800,000-7 795,00 a) zwiększenie 13 800,00 0,00 b) zmniejszenie 0,000 7 795,00 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 13 800,00 10 705,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0,00 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 750 921,99 12 611 684,89 4.1. Zmiany kapitału zapasowego 0,00 1,00 a) zwiększenie z tytułu: 395 559,51-55 000,00 -emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0,00-55 000,00 -z podziału zysku 395 559,51 0,00 b) zmniejszenie z tytułu: 0,00 0,00 -pokrycia straty 0,00 0,00 4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 1 146 481,50 12 556 684,89 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0,00 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 0,00 0,00 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0,00 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0,00-270 970,89 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 395 559,51 0,00 -zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0,00 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 b) zmniejszenie 395 559,51 0,00 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 -zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 -korekty błędów 0,00 0,00 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0,00 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00-270 970,89 8. Wynik netto -121 741,62-3 586 693,55 a) zysk netto 0,00 0,00 b) strata netto 1 721 741,62-3 586 693,55 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 415 939,88 9 816 202,85 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 415 939,88 9 816 202,85 Strona 11

V Komentarz Zarządu do wyników finansowych Rok 2014 jest pierwszym rokiem funkcjonowania KLEBA INVEST SA jako Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta wykazują zwiększenie skali działania emitent czego wynikiem jest także zwiększenie kosztów operacyjnych i finansowych oraz sumy bilansowej spółki. Na wyniki finansowe spółki po stronie przychodów zasadniczy wpływ mają transakcje sprzedaży nieruchomości lub spółek celowych co znalazło swoje odzwierciedlenie w wynikach finansowych za 2013 rok. Skonsolidowany Rachunek zysków i strat W trzecim kwartale 2014 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem wyniosły 204,9 tys. zł czyli narastająco od początku roku 504,5 tys. Na wynik składają się czynsze najmu nieruchomości w Trzebiatowie i Miastku oraz wynik na sprzedaży nieruchomości w Trzebiatowie. W opisywanym okresie Emitenta ponosił koszty bieżącej działalności wyższe niż przychody z otrzymywanych czynszów najmu i nie nastąpiła realizacja sprzedaży kluczowych projektów nieruchomości. Na stratę na poziomie netto w wysokości 1 024,2 tys. złotych znaczący wpływ miały koszty finansowe, które w III kwartale 2014 roku wyniosły 959,37 tys. złotych a narastająco od początku roku 2 607,3 tys. złotych. Narastająco od początku roku strata netto wyniosła 3 586,7 tys. złotych. Skonsolidowany Bilans Suma aktywów na koniec września 2014 r. wyniosła 46 618,3 tys. zł. Zasadniczą pozycją aktywów spółki są towary czyli nakłady poniesione na realizowane projekty w nieruchomości komercyjne w kwocie 21 850 tys. złotych Aktywa trwałe w kwocie Emitenta stanowią głownie nieruchomości, na których planowane są projekty inwestycyjne. Kapitał własny na koniec czerwca 2014 kształtuje się na poziomie 9 816,2 tys. złotych i stanowi 21% sumy bilansowej Emitenta. Kapitał stały (kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe) wyniosły 35,2% skonsolidowanej sumy bilansowej. Spółka finansuje się z kapitału własnego dotychczasowych czterech emisji akcji oraz emisji obligacji korporacyjnych zrealizowanych w latach 2012 2014. Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych W trzecim kwartale 2014 r. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 5 346,9 tys. złotych w związku z realizacją projektów Emitenta, dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 6 256,7 tys. złotych w związku wpływami ze sprzedaży nieruchomości oraz otrzymanymi spłatami pożyczek, ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie 818 tys. złotych co jest wynikiem głównie wykupu obligacji serii A. Saldo środków pieniężnych na koniec III kwartału wynos 735 tys. złotych. Strona 12

VI Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami). Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego: a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej powyżej 3.500,00 zł c. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu, d. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą FIFO. Zaliczki na dostawy ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. e. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. f. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej, na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. g. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej. h. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na dzień bilansowy wg średniego kursu NBP i. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie. j. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym. Strona 13

VII Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2014 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem III kwartał 2014: Nastąpiła sprzedaż nieruchomości przez spółkę zależną od Emitenta KI Projekt 4 Sp. z o.o. W dniu 11 lipca 2014 powołany został nowy zarząd Emitenta 25 lipca 2014 nastąpiła Rejestracja akcji serii C oraz akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 25 sierpnia 2014 nastąpił Wykup obligacji serii A Emitenta 25 sierpnia spółka zależna Emitenta podpisała umowy kredytowe dotyczące finansowania budowy nieruchomości parku handlowego Prima w Chwaszczynie. W dniu 4 września Emitent złożył wniosek o wprowadzenie akcji serii C i D do obrotu w ASO 1) Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok 2014 Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2014 rok. W zakresie założeń biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych w latach 2014 2015. W III kwartale 2014 roku zrealizowano sprzedaż nieruchomości handlowej w Trzebiatowie oraz rozpoczęto sprzedaż obiektów handlowych w Miastku gdzie podpisana została przedwstępna umowa warunkowa, której ostateczna realizacja i przeniesienie własności nastąpi w IV kwartale 2014 roku. W odniesieniu do modelu biznesowego spółki Zarząd podaje, że przychody ze sprzedaży Emitenta wykazywane są w momencie dokonania transakcji przeniesienia własności udziałów spółki celowej lub nieruchomości. Obecnie trwają zaawansowane negocjacje w sprawie zakończenia sprzedaży nieruchomości w Miastku oraz Chwaszczynie i Markach koło Warszawy. Do końca września 2014 roku zrealizowane znaczną część prac budowalnych w wymienionych lokalizacjach. 2) Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań w przedsiębiorstwie W III kwartale 2014 roku spółka skupiona była na koordynacji prac budowlanych parków handlowych Prima w Miastku, Chwaszczynie i Markach. Kolejne Parki są na etapie prac projektowych, postępowań administracyjnych i analizy opłacalności. Strona 14

3) Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 14 listopada 2014 r. Akcjonariusz liczba akcji udział Commonbitt Holdings Ltd. 2.618.182 23,21% EAA Capital Group S.a.r.l 1.510.000 13,39% Andrzej Stromski 1.500.000 13,30% Sławomir Ryczkowski 1.000.000 8,87% Mezzo Capital Sp. z o.o. 1.000.000 8,87% Pozostali 3 650 692 32,36% Suma 11 278 874 100,00% IX Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Zarząd Spółki KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarządu Jakub Makurat Wiceprezes Zarządu Tomasz Kapłun Strona 15

WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO jednostkowe KLEBA INVEST S.A. za okres za okres Wyszczególnienie od 01-01-2013 od 01-01-2014 do 30-09-2013 do 30-09-2014 PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 496 816,00 342 436,31 Koszty działalności operacyjnej 922 010,18 1 879 518,66 Zysk (strata) ze sprzedaży -425 194,18-1 537 082,35 Pozostałe przychody operacyjne 280 742,09 564 886,13 Pozostałe koszty operacyjne 519 986,81 392 533,82 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -664 438,90-1 364 730,04 Przychody finansowe 7 853,78 179 412,98 Koszty finansowe 1 017 961,48 2 411 259,12 Zysk (strata) z działalności gospodarczej -1 674 546,60-3 596 576,18 Podatek dochodowy 0,00 0,00 Zysk (strata) netto -1 674 546,60-3 596 576,18 Amortyzacja 24 320,67 149 873,50 Aktywa trwałe 21 053 658,87 15 539 336,26 Aktywa obrotowe 2 715 924,12 12 640 430,38 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe 892 266,46 8 842 726,34 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne 262 186,91 77 844,45 Aktywa razem 23 769 582,99 37 751 538,78 Zobowiązania krótkoterminowe 9 278 912,48 22 160 877,63 Zobowiązania długoterminowe 14 018 000,00 5 329 711,04 Zobowiązania razem 23 297 648,09 27 663 542,67 Kapitał własny 471 934,90 10 087 996,11 Kapitał zakładowy 1 000 000,00 1 127 887,40 Zaprezentowane dane jednostkowe za trzeci kwartał 2013 roku dotyczą spółki Wittman Sp. z o.o. poprzednika prawnego KLEBA INVEST S.A. Natomiast za trzeci kwartał 2014 roku zaprezentowano jednostkowe dane finansowe KLEBA INVEST S.A. Porównywalność danych finansowych w prezentowanych okresach jest ograniczona ze względu na liczne zmiany w strukturze Emitenta. W roku 2013 nastąpiła zmiana nazwy, formy prawne ze spółki z o.o. na spółkę akcyjną. W drodze emisji akcji zwiększył się także kapitał własny spółki, który na dzień 30.09.2014 wynosi 10 087 996,11 złotych. W sumie zobowiązań KLEBA INVEST S.A. dominującą rolę odgrywa zadłużenie z tytułu obligacji korporacyjnych wyemitowanych w latach 2012 2014. W Sierpniu 2014 roku Spółka wykupiła serię A obligacji wyemitowanych w 2012 roku. W prezentowanym okresie wzrosty także ponad dwukrotnie aktywa spółki w zakresie nieruchomości przeznaczonych na realizację projektów nieruchomości handlowych. Przychody ze sprzedaży pochodziły z usług świadczonych przez jednostkę dominująca dla spółek zależnych z tytułu obsługi administracyjnej. Strona 16

Wybrane Jednostkowe dane finansowe KLEBA INVEST S.A. za okres 01.04.2014 do 30.06.2014 za okres za okres Wyszczególnienie od 01-07-2014 od 01-07-2013 do 30-09-2014 do 30-09-2013 PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 309 861,89 74 905,43 Koszty działalności operacyjnej 749 798,20 424 170,43 Zysk (strata) ze sprzedaży -439 936,6-349 265,00 Pozostałe przychody operacyjne 66 974,63 272 826,23 Pozostałe koszty operacyjne 84 024,74 248 664,91 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -456 986,70-325 103,68 Przychody finansowe 160 047,97 4 076,76 Koszty finansowe 898 406,70 532 899,62 Zysk (strata) z działalności gospodarczej -1 195 345,40-853 926,54 Podatek dochodowy 0,00 0,00 Zysk (strata) netto -1 195 345,40-853 926,54 Amortyzacja 43 472,38 22 402,79 Aktywa trwałe 15 539 336,26 15 539 336,26 Aktywa obrotowe 22 212 202,52 22 212 202,52 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe 8 842 726,34 8 842 726,34 Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne 77 844,45 77 844,45 Aktywa razem 37 751 538,78 37 751 538,78 Zobowiązania krótkoterminowe 22 160 877,63 22 160 877,63 Zobowiązania długoterminowe 5 329 711,04 5 329 711,04 Zobowiązania razem 27 663 542,67 27 663 542,67 Kapitał własny 10 087 996,11 10 087 996,11 Kapitał zakładowy 1 127 887,40 1 127 887,40 Strona 17