DTP S.A. RAPORT KWARTALNY za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2013
SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE DTP S.A.... 3 II. WYBRANE DANE FINANSOWE... 6 III. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 8 IV. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ DTP S.A.... 11 V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI... 16 2 S t r o n a
I. INFORMACJE OGÓLNE Dane podstawowe o Spółce dominującej DTP S.A. DTP S.A. Siedziba Warszawa Adres 02-672 warszawa, ul. Domaniewska 42 Telefon +48 22 276 66 00 Fax +48 22 276 66 00 Adres poczty elektronicznej office@dtpartners.pl Adres strony internetowej www.dtpsa.pl Przedmiot działalności Holding finansowy Forma prawna Spółka akcyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.571.400 i dzieli się na: a) 1.000.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A b) 29.000.000 akcji nieuprzywilejowanych serii B c) 5.714.000 akcji nieuprzywilejowanych serii C KRS Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000385173 REGON 142920302 NIP 5213602553 Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 09 sierpnia 2013 r.: 1. Michał Handzlik Prezes Zarządu 2. Paweł Czechowski Członek Zarządu 3. Krzysztof Koronkiewicz Członek Zarządu Rada Nadzorcza Spółki Skład Rady Nadzorczej na dzień 09 sierpnia 2013 r.: 1. Edmund Mzyk Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej 3. Rafał Godoj Członek Rady Nadzorczej 4. Jakub Ryba Członek Rady Nadzorczej 5. Sebastian Kuciński Członek Rady Nadzorczej 6. Piotr Tutak Członek Rady Nadzorczej W dniu 19 Czerwca 2013 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o odwołaniu z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Pana Waldemara Paturej i w jego miejsce powołano Pana Rafała Godoj. 3 S t r o n a
Struktura Grupy DTP (Stan na 09.08.2013) 100% 100% 100% 100% Grupa kapitałowa DTP Spółka holdingowa odpowiedzialna za finansowanie, nadzorowanie i monitorowanie wszystkich spółek w grupie kapitałowej. Spółka prowadząca windykację portfeli wierzytelności z branży bankowej, telekomunikacyjnej i medycznej. Obsługuje portfele nabyte na własny rachunek oraz przyjęte w formie usługi inkasa. Posiada uprawnienie KNF do zarządzania Funduszem i obsługę DTP NS FIZ Podmiot pełniący funkcję jedynego komplementariusza w spółce Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. specjalizuje się w wycenie portfeli wierzytelności oraz konsultingu (dworactwa) w zakresie zarządzania wierzytelnościami. 4 S t r o n a
Fundusz, który nabywa sekurytyzowane wierzytelności oraz prowadzi za pośrednictwem serwisera windykację posiadanych portfeli wierzytelności. Jedynym uczestnikiem funduszu, posiadaczem wszystkich certyfikatów, jest spółka Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Kancelaria adwokacka, która zajmuje się głównie obsługą prawną na etapie sądowym, jak również egzekucyjnym zakupionych portfeli wierzytelności przez Grupę DTP. Spółka z branży finansowej, której główna działalność skoncentrowana jest na udzielaniu pożyczek ratalnych, za pośrednictwem różnych kanałów sprzedaży. 5 S t r o n a
II. WYBRANE DANE FINANSOWE Skonsolidowane 1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy DTP (w tys. PLN) Wyszczególnienie Stan na 30.06.2012.2012r. Stan na 30.06.2013.2013r. AKTYWA TRWAŁE 20 539 20 978 Należności Długoterminowe 0 0 AKTYWA OBROTOWE 80 939 118 330 Należności krótkoterminowe 1 015 5 602 Inwestycje krótkoterminowe 79 889 112 578 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 852 10 019 AKTYWA RAZEM 101 478 139 308 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 77 047 101 990 Kapitał (fundusz) podstawowy 3 571 3 571 Kapitał (fundusz) zapasowy 80 756 81 025 Zysk (strata) netto 3 509 15 814 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 24 431 37 318 Zobowiązania długoterminowe 14 526 19 835 Zobowiązania krótkoterminowe 9 905 17 483 PASYWA RAZEM 101 478 139 308 Skonsolidowane 1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy DTP (w tys. PLN) Wyszczególnienie II Q2012 2 II Q 2012 II Q 2013 II Q 2013 narastająco 2 narastająco Przychody netto ze sprzedaży 6 399 10 525 27 825 60 724 Koszty działalności operacyjnej 4 047 6 220 21 807 38 571 Amortyzacja 123 224 130 249 Zysk (strata) ze sprzedaży 2 352 4 305 6 018 22 153 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 352 4 305 6 031 22 166 Zysk (strata) brutto 1 816 3 531 6 169 21 631 Zysk (strata) netto 1 794 3 509 6 718 15 814 źródło: Emitent 1 Na podstawie msr 27 konsolidacji podlegają spółki Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. DTP NS FIZ i Finanse Ratalne Sp. z o.o. 2 Dane porównywalne zostały przekształcone na zasady zgodne z MSSF 6 S t r o n a
Sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki dominującej DTP S.A. (w tys. PLN) Wyszczególnienie Stan na 30.06.20.2012 12r. Stan na 30.06.2013.2013r. AKTYWA TRWAŁE 60 273 60 518 Należności Długoterminowe 0 0 AKTYWA OBROTOWE 18 514 20 955 Należności krótkoterminowe 436 2 011 Inwestycje krótkoterminowe 18 078 18 813 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 50 0 AKTYWA RAZEM R 78 787 81 473 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 71 563 73 661 Kapitał (fundusz) podstawowy 3 571 3 571 Kapitał (fundusz) zapasowy 80 756 81 025 Zysk (strata) netto 207 2 036 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 7 224 7 812 Zobowiązania długoterminowe 138 465 Zobowiązania krótkoterminowe 7 086 7 347 PASYWA RAZEM 78 787 81 473 Sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki dominującej DTP S.A. (w tys. PLN) Wyszczególnienie II Q2012 3 II Q 2012 II Q 2013 II Q 2013 narastająco 3 narastająco Przychody netto ze sprzedaży 476 632 308 691 Koszty działalności operacyjnej 293 349 358 521 Amortyzacja 1 1 15 29 Zysk (strata) ze sprzedaży 183 283 (50) 170 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 183 283 (50) 170 Zysk (strata) brutto 183 283 2 372 2 592 Zysk (strata) netto 107 207 1 871 2 036 źródło: Emitent 3 Dane porównywalne zostały przekształcone na zasady zgodne z MSSF 7 S t r o n a
III. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIAGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Rynek wierzytelności jest relatywnie młody, o dużym potencjale wzrostu. Od 2010 roku charakteryzował się ciągłym wzrostem średnio o 7,1% w skali kwartału, co przyczyniło się do wzrostu wartości wierzytelności zarządzanych przez windykatorów do wartości 39,85 mld PLN w II kwartale 2013 roku. W branży utrzymują się korzystne tendencje zwłaszcza dla sektora bankowego. Przewidywany jest dalszy wzrost outsourcingu usług windykacyjnych i sprzedaży portfeli wierzytelności wraz ze wzrostem znaczenia zarządzania na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych. Łączna kwota zaległych płatności Polaków (mld PLN) 40 30 28,21 30,89 32,51 34,35 35,75 36,08 37,03 38,52 39,28 39,85 20 10 0 II V VIII XI III VIII IX I III VI 2011 2012 2013 źródło: BIG Infomonitor onitor S.A., BIK S.A., ZBP, lipiec 2013r. Wynik finansowy Grupy w II kwartale 2013 roku wyniósł 6,7 mln PLN. Narastająco za I i II kwartał 2013 roku 15,8 mln PLN, co w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim stanowi wzrost o 351%. Jest to efekt realizowanej konsekwentnej polityki rozwoju, czyli reinwestowania zatrzymanych zysków, stałego zwiększania wartości nabywanych wierzytelności, koncentracji na unikalnym procesie windykacji z wykorzystaniem podmiotów zewnętrznych. 8 S t r o n a
Wynik finansowy za II Q Grup upy DTP (tys. PLN) 30 000 27 825 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 1 794 2 352 6 399 6 718 6 031 0 IIQ2012 IIQ2013 zysk netto zysk z działalności operacyjnej przychody 1 794 2 352 6 399 6 718 6 031 27 825 źródło: Emitent W raportowanym okresie wpływ na wynik finansowy miało wielokrotne zwiększenie odzysków uzyskiwanych w procesie windykacji na zakupionych portfelach wierzytelności przez Debt Trading Partners Sp. z o.o. SKA oraz DTP Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Przy czym wartość nabytych portfeli wierzytelności w stosunku do stanu na koniec 2012 roku wzrosła o 33%. Ważnym z punktu widzenia pozyskiwania kompetencji do obsługi, choć nie tak istotnym wartościowo, czynnikiem mającym wpływ na poziom przychodów jest wzrost liczby portfeli wierzytelności obsługiwanych na zlecenie. Wskaźniki (w tys. PLN) ROE 4 ROA 3 EBIT EBITDA Grupa DTP II kwartał 2012r. II kwartał 2013r. 9,42% 27,24% 7,45% 19,86% 2 352 6 031 2 043 6 536 źródło: Emitent W raportowanym okresie wskaźnik zwrotu na kapitale osiągnął poziom 27,24% - wzrost o 18 punktów procentowych w porównaniu do II kwartału 2012r. Wskazuje to na korzystną sytuację finansową Spółki oraz na jej atrakcyjność dla potencjalnych inwestorów. Wskaźnik zwrotu z aktywów wyniósł 19,86%, co pozwala ocenić efektywność wykorzystania środków zaangażowanych w Spółkę w II 4 Wskaźnik uroczniony 9 S t r o n a
kwartale jako bardzo dobrą. Zysk operacyjny osiągnął poziom 6 031 tys. i w porównaniu do II kwartału roku poprzedniego wzrósł o 156%. Na koniec czerwca 2013 r. przeprowadzono wykup oraz umorzenie części certyfikatów inwestycyjnych DTP Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Fudnduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Wykup oraz umorzenie dotyczyło 409 certyfikatów inwestycyjnych serii C. Wykupione oraz umorzone certyfikaty były w 100% objęte przez spółkę zależną Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. Akcjonariat W raportowanym kwartale akcjonariat Grupy DTP kształtował się następująco: ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu DTP S.A. posiada spółka PAGED S.A., obecnie największy akcjonariusz. Drugim znaczącym akcjonariuszem jest spółka JAMICO, która posiada 16% udziału w kapitale zakładowym. Na dzień publikacji raportu akcjonariat przedstawia się następująco: Lp. Dane akcjonariusza Udział w kapitale zakładowym 1. Paged 54,12% 2. Jamico 16,00% 3. Pozostali 29,88% Kapitał zakładowy razem 100% Działalność Grupy Paged koncentruje się obecnie w trzech segmentach: handlowym, sklejkowym i meblowym. Działalność handlową spółka prowadzi w formie sieci składów agencyjnych na terenie Polski Jamico to niezależna spółka finansowa której główną działalnością jest doradztwo finansowe. Stanowisko Zarządu dot. możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Zarząd DTP S.A. nie publikował prognoz w zakresie wyników Spółki DTP S.A., ani wyników Grupy Kapitałowej. 10 S t r o n a
IV. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ AŁOWEJ Windykacja wierzytelności Na koniec minionego kwartału łączna wartość aktywów zarządzanych zarówno obsługiwanych na zlecenie, jak i zakupionych przez DTP wyniosła 2,2 mld PLN. Portfele kupione Głównym przedmiotem działalności spółek z grupy DTP jest zakup oraz kompleksowa obsługa wierzytelności. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa DTP zakupiła 3 portfele wierzytelności z sektorów bankowego i użyteczności publicznej o łącznej wartości ok. 219 mln PLN. Przyczyniło się to do wzrostu wartości portfeli zakupionych znajdujących się w zarządzaniu Emitenta do poziomu przeszło 1,7 mld PLN (na dzień 30 czerwca 2013r.). W stosunku do I kwartału bieżącego roku stanowi to wzrost o 17%. Wartość nominalna zakupionych portfeli wierzytelności 5 (mln. PLN) 2 000 1 500 1 000 500 612 895 1 320 1 216 1 748* 1 616-2010 2011 2012 2013 II Q 2013 Portfel Udział Banki 98% Telekomunikacja 1% Utilities 1% * wartość portfeli kupionych na dzień 31.06.2013 Źródło: Emitent 5 Wartość wg początkowej wartości wierzytelności 11 S t r o n a
Nabyte portfele wierzytelności pochodzą przede wszystkim z sektora bankowego, który stanowi 98% wszystkich posiadanych portfeli. W ich skład wchodzą portfele niedetaliczne (przeważają portfele z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw oraz korporacyjne) i detaliczne. Pozostałe portfele pochodzą z sektora telekomunikacyjnego oraz użyteczności publicznej. Wartość nominalna zakupionych portfeli wierzytelności (mln PLN) 700 600 500 400 300 200 100-674 629 445 detaliczne SME korporacyjne Źródło: Emitent Portfele zlecone Grupa DTP, poza zakupem wierzytelności, świadczy również usługi windykacji na zlecenie banków. W drugim kwartale 2013 roku na zlecenie przyjętych do obsługi zostało 27 pakietów wierzytelności o łącznej wartości 48 mln PLN. Obsługiwane są wierzytelności na etapie monitoringu i windykacji telefonicznej, wykonywania czynności procesowych i poza-procesowych procesowych oraz związanych z dochodzeniem wierzytelności klienta na drodze postępowania a sądowego i egzekucyjnego. Wielkość portfela znajdującego się w obsłudze DTP w raportowanym okresie osiągnęła poziom 469 mln PLN, co stanowi 11% wzrost w odniesieniu do kwartału poprzedniego. Wartość zleconych portfeli wierzytelności (mln PLN) 6 500 400 384% 257 67 48 33% 469 300 200 100 97 0 2011 2012 1Q 2Q 3Q 4Q 2013 Źródło: Emitent 6 Wartość wg początkowej wartości wierzytelności 12 S t r o n a
Finanse ratalne Najmłodsza spółka z Grupy ---- Finanse Ratalne Sp. z o.o. na koniec II I kwartału 2013 osiągnęła wynik finansowy na poziomie ponad 0,4 mln PLN, w okresie objętym raportem udzieliła pożyczek na łączną kwotę 173 mln PLN. Wolumen udzielanych pożyczek miesięcznie (mln PLN) 350 300 250 200 150 100 50 0 173 319 97 50 2012 IQ IIQ IIIQ IVQ 2013 źródło: Emitent Wybór Biegłego Rewidenta W dniu 27 maja 2013 r. Rada Nadzorcza spółki DTP S.A., zgodnie z 19 ust.2 pkt. 8 Statutu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru PKF Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia: 1) przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2013r. (na dzień 30 czerwca 2013r.) Spółki za I półrocze 2) badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2013r. (na dzień 31 grudnia 2013r.) PKF Audyt Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548. Walne zgromadzenie DTP S.A. W dniu 19.06.2013 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki DTP S.A., na którym podjęte zostały istotne uchwały w sprawie: Zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 Zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2012 Zatwierdzenia enia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2012 Zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 13 S t r o n a
Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Przeznaczenia wypracowanego zysku za rok obrotowy 2012 na kapitał zapasowy Udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki (tj. akcji serii A, serii B i serii C) do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A. W dniu 22.07.2013 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zależnej Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A., na którym podjęto uchwałę w sprawie rozpoczęcia emisji do 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych każda. Emisja obligacji serii C stanowi pierwszą transzę z Programu Emisji Obligacji którego wartość sięga do 100.000.000 (sto milionów) złotych. Celem emisji ww. obligacji, jest uzyskanie przez Debt Trading Partners Sp. z o.o. S.K.A środków na finansowanie działań w zakresie jej podstawowej działalności operacyjnej. Notowani otowania W raportowanym okresie kurs akcji DTP S.A. wahał się od 7,4 PLN za akcję w kwietniu do 6,5 PLN na koniec czerwca. Na dzień publikacji raportu kurs akcji wynosi 7,15 PLN. Notowania spółki DTP S.A. (za okres 1 kwiecień ---- 30 czerwca 2013r.) 14 S t r o n a
V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Spółki DTP S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy informacje finansowe za II kwartał 2013 roku, a także narastająco, zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że kwartalne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki DTP S.A. Z poważaniem, Zarząd DTP S.A. Michał Handzlik ---- Prezes Zarządu Paweł Czechowski ---- Członek Zarządu Warszawa, dnia 09 sierpnia 2013 r. 15 S t r o n a