II. Sprawozdanie z wyników czynności, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki.

Transkrypt

1 Warszawa, 30 kwietnia 2014 roku SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ z wyników oceny sprawozdania finansowego DTP S.A. za 2013 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2013 rok I. Wstęp. Rok 2013 był drugim pełnym rokiem obrotowym DTP Spółki Akcyjnej (zwanej dalej Spółką ) - Spółka została utworzona w dniu 23 marca 2011 r. i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 kwietnia 2011 r. Skład Rady Nadzorczej. W okresie roku 2013 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: - w okresie od 1 stycznia do 19 czerwca 2013 roku: 3) Sebastian Kuciński 4) Waldemar Paturej - w okresie od 19 czerwca do 6 listopada 2013 roku: 3) Sebastian Kuciński 4) Rafał Godoj - w okresie od 6 listopada do 31 grudnia 2013 roku: 3) Hubert Rozpędek 4) Rafał Godoj II. Sprawozdanie z wyników czynności, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki. A. Ocena JEDNOSTKOWEGO sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2013 rok 1. Rada Nadzorcza Spółki w wykonaniu posiadanych kompetencji, wynikających z art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 1

2 31 grudnia 2013 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za 2013 rok. 2. Rada Nadzorcza zapoznała się szczegółowo z raportem i opinią audytora, wybranego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku, tj. raportem i opinią biegłego rewidenta ze spółki PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiotu wpisanego na prowadzoną przez KRBR listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 477. Opinia nie zawierała żadnych zastrzeżeń. Wybór audytora został dokonany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 27 maja 2013 roku. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu, nie wnosi uwag odnośnie rzetelności opinii i raportu biegłego rewidenta. 3. W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki dokumenty: a) sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia, b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2013 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2012, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.) zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza zarazem, że Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie finansowe za 2013 rok jasno, rzetelnie i prawidłowo, zgodnie z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. i rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. 4. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 roku zostało sporządzone zostało sporządzone zgodnie 2

3 z przepisami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259), które przewiduje odmienny format prezentacji i zakres ujawnionych informacji w stosunku do wymogów ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości. 5. Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z kierowanym do Walnego Zgromadzenia DTP S.A. wnioskiem Zarządu Spółki, dotyczącym podziału zysku netto za 2013 rok w kwocie tys. zł. Rada Nadzorcza dokonała oceny tego wniosku i nie wnosi zastrzeżeń do propozycji przeznaczenia w całości zysku netto na uprzednio utworzony kapitał rezerwowy Spółki. B. Ocena SKONSOLIDOWANEGO sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku 1. Rada Nadzorcza Spółki w wykonaniu posiadanych kompetencji, wynikających z art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w roku obrotowym 2013, przy czym konsolidacji metodą pełną zostały poddane wyniki jednostki dominującej DTP S.A. oraz wyniki jednostek zależnych: Debt Trading Partners Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, Finanse Ratalne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, DTP Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Debt Trading Partners Sp. z o.o. Bis Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (za okres od 5 do 31 grudnia 2013 r.). 2. Rada Nadzorcza zapoznała się szczegółowo z raportem i opinią audytora, wybranego do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego DTP S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku, tj. raportem i opinią biegłego rewidenta ze spółki PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiotu wpisanego na prowadzoną przez KRBR listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 477. Opinia nie zawierała żadnych zastrzeżeń. Wybór audytora został dokonany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 27 maja 2013 roku. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stanowiskiem i rekomendacją Komitetu Audytu, nie wnosi uwag odnośnie rzetelności opinii i raportu biegłego rewidenta. 3. W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki dokumenty: a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., na które składa się: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 3

4 skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zysk netto w kwocie tys. zł, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. b) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej DTP S.A. na 31 grudnia 2013 roku, jak też skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2013, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.) zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza zarazem, że Zarząd Spółki sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2013 rok jasno, rzetelnie i prawidłowo, zgodnie z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. 4. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku zostało sporządzone zostało sporządzone zgodnie z przepisami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259), które przewiduje odmienny format prezentacji i zakres ujawnionych informacji w stosunku do wymogów ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości. III. WNIOSKI Po dokonaniu oceny dokumentów przedstawiających działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej DTP S.A. w roku obrotowym 2013, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DTP S.A. o: 4

5 1) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DTP S.A. w 2013 roku, 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, 3) udzielenie członkom Zarządu DTP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013, a mianowicie: Michałowi Handzlikowi - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., Pawłowi Czechowskiemu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., Krzysztofowi Koronkiewiczowi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., 4) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013, a mianowicie: Edmundowi Mzyk - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Robertowi Ditrych - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Jakubowi Ryba za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Piotrowi Tutak - za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, Waldemarowi Paturej - za okres od 1 stycznia do 19 czerwca 2012 roku, Sebastianowi Kucińskiemu - za okres od 19 czerwca do 6 listopada 2013 roku, Rafałowi Godoj - za okres od 19 czerwca do 31 grudnia 2013 roku, Hubertowi Rozpędek - za okres od 6 listopada do 31 grudnia 2013 roku, 5) podział zysku netto DTP S.A. za 2013 rok w kwocie tys. zł zgodnie z propozycją Zarządu Spółki, tj. przeznaczenie w całości na kapitał rezerwowy Spółki. 5