WZÓR UMOWA UŻYTKOWANIA UDZIAŁÓW UMOWA UŻYTKOWANIA UDZIAŁÓW Niniejsza umowa użytkowania udziałów ( Umowa ) została zawarta w dniu [DATA] roku w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy: [FIRMA SPÓŁKI] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy [OZNACZENIE SĄDU REJESTROWEGO], [NUMER WYDZIAŁU] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [NUMER KRS], posiadająca NIP, o kapitale zakładowym [KWOTA] złotych ( Użytkownik ), reprezentowaną przez 1 : [FUNKCJA W ZARZĄDZIE], [FUNKCJA W ZARZĄDZIE], a, zamieszkałym(ą) [ADRES], legitymującego(ą) się [SERIA I NUMER DOWODU TOŻSAMOŚCI], [NUMER IDENTYFIKACJI OSOBISTEJ 2 ] ważnym do dnia [DATA] roku, PESEL, ( Właściciel ). ZWAŻYWSZY, ŻE: Właściciel jest zainteresowany ustanowieniem użytkowania na należących do niego udziałach w spółce [FIRMA SPÓŁKI] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ] na rzecz Użytkownika, a Użytkownik zainteresowany jest nabyciem prawa użytkowania w stosunku do udziałów w tej spółce należących do Właściciela. STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE. 1 1. Właściciel oświadcza, że jest właścicielem [LICZBA] ([SŁOWNIE] ) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej [KWOTA] ([SŁOWNIE] ) złotych każdy ( Udziały ) w [FIRMA SPÓŁKI] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy [OZNACZENIE SĄDU REJESTROWEGO], [NUMER WYDZIAŁU] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [NUMER KRS] ( Spółka ). Udziały stanowią % wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. 1 Zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce Użytkownika. 2 Jeśli dotyczy. 1
2. Właściciel oświadcza, że Udziały są w pełni opłacone, nie są obciążone jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich, wolne są od wszelkich wad i może nimi w pełni rozporządzać. Właściciel oświadcza, że: a) Spółka została prawidłowo utworzona i jest ważnie istniejącą i działającą zgodnie z prawem polskim spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, b) kapitał zakładowy Spółki wynosi [KWOTA] złotych i dzieli się na [LICZBA] prawidłowo utworzonych, opłaconych w całości udziałów zwykłych, o wartości nominalnej [KWOTA] złotych każdy, c) kapitał zakładowy Spółki nie był obniżany, a udziały w Spółce nie podlegały umorzeniu, d) ani Spółka, ani żaden z założycieli Spółki nie zobowiązali się wobec osoby trzeciej do podjęcia jakichkolwiek działań, w tym w szczególności doprowadzenia do podwyższenia lub obniżenia w jakikolwiek sposób kapitału zakładowego Spółki, ani nie zawarli w tym zakresie umowy przedwstępnej, ani nie złożyli oferty, ani takiej oferty nie otrzymali, za wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w Umowie, e) nie istnieją umowy zawarte przez Spółkę lub Właściciela w zakresie zasad podziału zysku w Spółce; f) pozostałe % udziałów Spółki są własnością [DANE POZOSTAŁYCH WSPÓLNIKÓW], g) Spółka nie jest w stanie likwidacji, upadłości, nie zostało dla Spółki otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, h) nie istnieją podstawy do ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego zgodnie z postanowieniami ustawy prawo restrukturyzacyjne ani nie ma zagrożenia powstania takich podstaw, i) nie istnieją żadne roszczenia osób trzecich ani Wspólników wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, nie zostały zgłoszone żadne roszczenia osób trzecich, wynikające lub związane z tytułem prawnym do Udziałów lub majątkiem Spółki, j) Spółka nie wystawiała żadnych weksli, gwarancji finansowych, nie udzielała żadnych poręczeń, ani nie wypłacała żadnych zaliczek lub zadatków, ani nie przystępowała do długu, ani nie wyemitowała obligacji, ani nie ustanawiała żadnych zabezpieczeń, które pozostawałyby nadal w mocy w dniu zawarcia Umowy, k) Spółka terminowo i całkowicie wykonuje swoje zobowiązania w zakresie podatków, a w szczególności terminowo składa deklaracje i opłaca terminowo podatki, l) nie jest dłużnikiem egzekwowanym w jakimkolwiek postępowaniu egzekucyjnym ani wobec niego nie został wydany jakikolwiek tytuł egzekucyjny, ani nie ma podstaw do jego wydania, m) Właściciel nie zataił żadnych dokumentów ani informacji dotyczących Udziałów, Spółki, jej majątku i działalności. 2
3. Właściciel niniejszym przyjmuje do wiadomości, że Użytkownik zawiera Umowę, polegając wyłącznie na oświadczeniach złożonych przez Właściciela w Umowie i że bez tych oświadczeń nie zawarłby Umowy. 2 1. Właściciel ustanawia niniejszym na rzecz Użytkownika prawo użytkowania w rozumieniu Art. 265 Kodeksu cywilnego na Udziałach, obejmujące prawo wykonywania praw z Udziałów oraz pobierania z nich pożytków ( Użytkowanie ). 2. Użytkownik jest uprawniony w szczególności do wykonywania prawa głosu z Udziałów na zgromadzeniach wspólników Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, i wszelkich innych czynności z tym związanych, do składania wniosków o zwołanie zgromadzenia wspólników Spółki, a także do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników Spółki, do kontroli, o której mowa w Art. 212 kodeksu spółek handlowych oraz pobierania bezpośrednio od Spółki dywidendy. 3. Użytkownik nie jest uprawniony do głosowania na Zgromadzeniu Wspólników Spółki za uchwałą o zmianie Umowy Spółki, a także o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 4. Właściciel nie jest uprawniony do pobierania jakichkolwiek pożytków przypadających na Udziały w okresie obowiązywania Umowy. W przypadku uzyskania w okresie obowiązywania Umowy jakichkolwiek pożytków przypadających na Udziały, Właściciel niezwłocznie przekaże je Użytkownikowi. 5. Właściciel nieodwołalnie i bezwarunkowo zrzeka się prawa do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników Spółki podjętych z udziałem Użytkownika jako pełnomocnika Właściciela, zarówno w drodze powództwa o uchylenie uchwał, jak i o stwierdzenie nieważności uchwał. 3 1. Strony ustalają miesięczną opłatę za Użytkowanie w wysokości % miesięcznych przychodów/dochodów 3, bez podatku od towarów i usług, uzyskanych przez Spółkę ( Opłata za Użytkowanie ). 2. Użytkownik jest zobowiązany do przekazywania Właścicielowi, w terminie do piątego dnia kolejnego miesiąca kalendarzowego, na piśmie, zbiorczego zestawienia obejmującego wysokość przychodów/dochodów 4 ze sprzedaży, o której mowa w ust. 1 powyżej, za poprzedni miesiąc kalendarzowy, stanowiącego podstawę do obliczenia Opłaty za Użytkowanie wraz ze wskazaniem wysokości Opłaty za Użytkowanie za ten okres. 3. Opłata za Użytkowanie należna Właścicielowi za każdy miesiąc obowiązywania Umowy płatna będzie przez Użytkownika na rachunek bankowy wskazany przez Właściciela na piśmie, do piętnastego dnia następnego miesiąca kalendarzowego. 4 1. Właściciel zobowiązuje się zawiadomić Spółkę o ustanowieniu użytkowania na Udziałach, przedstawiając dowód dokonania tej czynności (odpis lub wyciąg z umowy o ustanowienie użytkowania) w dniu zawarcia Umowy. 3 Niepotrzebne skreślić. 4 Jw. 3
2. Właściciel zobowiązuje się spowodować, że zarząd Spółki wpisze do księgi udziałów Spółki informacje dotyczące ustanowienia użytkowania oraz przyznanego prawa głosu w dniu zawarcia Umowy. 5 1. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego 5, Użytkowanie wygaśnie z dniem [DATA] roku. 2. Umowa wygasa jedynie w przypadku: a) likwidacji i wykreślenia Użytkownika z rejestru przedsiębiorców, b) zrzeczenia się tego prawa przez Użytkownika, c) konfuzji, tj. nabycia Udziałów przez Użytkownika, d) niewykonywania prawa użytkowania przez Użytkownika przez 10 lat. 6 1. Wszelkie zawiadomienia dokonywane przez Strony dotyczące wykonania Umowy wymagają formy pisemnej. Zawiadomienia mogą być dokonywane osobiście, listem poleconym lub kurierem, na poniższe adresy: a) Użytkownik:, b) Właściciel:. Zawiadomienia będą uważane za dokonane z chwilą doręczenia. W przypadku zmiany adresu nie będzie ona wpływać na skuteczność dokonania zawiadomień przesłanych przed doręczeniem zawiadomienia o zmianie adresu. Zmiana adresu nie jest uważana za zmianę Umowy i dla swej skuteczności nie wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 2. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy nie mogą zostać przeniesione bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 3. W przypadku, gdy jedno lub więcej postanowień Umowy lub dokument podpisany w jej wykonaniu zostaną uznane za nieważne lub bezskuteczne w jakimkolwiek zakresie, nie będzie to mieć wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień Umowy; z zastrzeżeniem, że w takim wypadku Strony zobowiązują się do dołożenia wszelkich starań do osiągnięcia zamiaru i celu nieważnego postanowienia i zastąpienia go przez nowe i ważne postanowienie, którego efekt ekonomiczny będzie możliwie najbardziej zbliżony do postanowienia uznanego za nieważne lub bezskuteczne. 4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. 5. Zmiany Umowy powinny być dokonywane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. 6. Umowa podlega prawu polskiemu i wszystkie jej postanowienia będą zgodnie z nim interpretowane. 7. Strony zobowiązują się dążyć do polubownego rozwiązania wszystkich spraw i ewentualnych sporów, które mogą wyniknąć z zawarcia, wykonania i stosowania Umowy. W przypadku wystąpienia sporu pomiędzy Stronami, który nie zostanie rozstrzygnięty polubownie w terminie 30 dni od otrzymania przez jedną ze Stron żądania polubownego rozstrzygnięcia sporu, spór 4
poddany będzie pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla [WSKAZANIE STRONY UMOWY]. 8. Koszty zawarcia Umowy ponosi [WSKAZANIE STRONY UMOWY]. 9. Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. W imieniu Użytkownika: 5 [FUNKCJA] [FUNKCJA] Właściciel: 5 5 Podpisy Stron notarialnie poświadczone. 5