dr Michał Żółtowski PROPONOWANE WARUNKI INWESTYCJI TERMSHEET

Transkrypt

1 PROPONOWANE WARUNKI INWESTYCJI TERMSHEET dot. projektu [ ] podpisane dnia [ ] w Warszawie pomiędzy Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Pomysłodawcą 1 a Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Pomysłodawcą 2 zwanymi dalej łącznie Pomysłodawcami a [ ] spółką [ ] z siedzibą w [ ] (xx-xxx), ul. [ ], wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [ ] z siedzibą w Wydział [ ] pod numerem [ ], NIP: [ ], REGON: [ ], o kapitale zakładowym w wysokości [ ], wpłaconym w całości, reprezentowaną wobec [ ] przez [ ] zaś wobec [ ] przez [ ]. oraz Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Inwestorem

2 zwanymi dalej łącznie Stronami ZWAŻYWSZY, ŻE: Pomysłodawcy poszukują inwestora kapitałowego na potrzeby realizowanego projektu, zaś Inwestor rozważa dokonać inwestycji kapitałowej w ww. projekt, Po spełnieniu pewnych dodatkowych warunków i poczynieniu dodatkowych ustaleń Strony zamierzają zawrzeć umowę inwestycyjną, STRONY POSTANOWIŁY PODPISAĆ DOKUMENT FORMUŁUJĄCY PROPONOWANE WARUNKI INWESTYCJI ( TERMSHEET ): 1. Termsheet określa wstępnie uzgodnione warunki inwestycji [ ] ( Inwestycja ) w [ ] ( Spółka ). Negocjacje Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zawarcia umowy inwestycyjnej. Wycena Spółki Strony uzgadniają, że ostateczna uzgodniona przez Strony wycena Spółki pre-money tj. przed dokonaniem Inwestycji wyniesienie nie mniej niż [ ] złotych i nie więcej niż [ ] złotych. 2. Istotne warunki Inwestycji. Planowana data zawarcia umowy inwestycyjnej Strony planują zawrzeć umowę inwestycyjną do dnia [ ]. Koszty zawarcia umowy inwestycyjnej Każda ze Stron pokryje we własnym zakresie koszty czynności przed zawarciem umowy inwestycyjnej, jak również ew. koszty związane z zawarciem umowy inwestycyjnej. 2 z 7

3 Pomysłodawcy i ich role 1. [ ] 2. [ ] 3. [ ] Warunki zawieszające Warunkami zawieszającymi Inwestycji zastrzeżonymi na korzyść Inwestora będą: 1. przeprowadzenie prawnego i technologicznego due diligence Spółki, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Inwestora, 2. przedstawienie przez Spółkę satysfakcjonującego dla Inwestora biznesplanu obejmującego okres [ ] oraz budżetu, 3. podpisanie umowy inwestycyjnej, która regulować będzie kwestie opisywane w niniejszym dokumencie i wykonanie wszystkich zawartych w nim warunków poprzedzających Inwestycję, 4. podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, której treść stanowić będzie załącznik do Umowy Inwestycyjnej, 5. przyjęcie opracowanego przez Strony nowego tekstu Umowy Spółki, stanowiącego załącznik do umowy inwestycyjnej, 6. uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń organów korporacyjnych lub administracji państwowej, 7. uzyskanie zgody Komitetu Inwestycyjnego Inwestora, 8. prawdziwość oświadczeń i zapewnień, stanowiących załącznik do Umowy inwestycyjnej. Kapitał zakładowy Spółki przed dokonaniem Inwestycji Wspólnik Liczba udziałów % Suma 3 z 7

4 Inwestycja Planowana łączna wysokość Inwestycji wynosi [ ] złotych. W zamian za wkład pieniężny w wysokości [ ] złotych, Inwestor obejmie do [ ] udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Kapitał zakładowy Spółki po dokonaniu Inwestycji Wspólnik Inwestycja Liczba udziałów % [ ] [ ] Suma Uprzywilejowanie udziałów Inwestora Udziały obejmowane przez Inwestora będą udziałami uprzywilejowanymi w sposób co do podziału środków przy Spieniężeniu. 3. Wybrane uprawnienia i obowiązki Stron Podział środków ze Spieniężenia W przypadku zbycia udziałów w Spółce lub innego zdarzenia skutkującego uzyskaniem przez wspólników Spółki środków pieniężnych zamian za udziały w Spółce lub w zamian za istotną część majątku Spółki ( Spieniężenie ) środki pochodzące ze Spieniężenia będą podlegały następującemu podziałowi: 1) w pierwszej kolejności ww. środki zostaną wypłacane Inwestorowi, aż do uzyskania przez Inwestora sumy dokonanej inwestycji kapitałowej w Spółkę powiększonej o [ ] procent w skali roku począwszy od dnia dokonania inwestycji przez Inwestora tj. od dnia dokonania przelewu zainwestowanych środków na rachunek bankowy Spółki. 2) pozostałe środki będą wypłacane wszystkim wspólnikom Spółki, stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. 3) Strony zapewnią, aby Spieniężenie było dokonane w sposób gwarantujący prawidłowe wykonanie niniejszego artykułu, i zobowiązują się dokonać wszelkich niezbędnych czynności w tym celu. 4 z 7

5 Ograniczenie zbywalności udziałów W przypadku zbycia udziałów w Spółce lub innego zdarzenia skutkującego uzyskaniem przez wspólników Spółki środków pieniężnych zamian za udziały w Spółce lub w zamian za istotną część majątku Spółki ( Spieniężenie ) środki pochodzące ze Spieniężenia będą podlegały następującemu podziałowi: 1) w pierwszej kolejności ww. środki zostaną wypłacane Inwestorowi, aż do uzyskania przez Inwestora sumy dokonanej inwestycji kapitałowej w Spółkę powiększonej o [ ] procent w skali roku począwszy od dnia dokonania inwestycji przez Inwestora tj. od dnia dokonania przelewu zainwestowanych środków na rachunek bankowy Spółki. 2) pozostałe środki będą wypłacane wszystkim wspólnikom Spółki, stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. 3) Strony zapewnią, aby Spieniężenie było dokonane w sposób gwarantujący prawidłowe wykonanie niniejszego artykułu, i zobowiązują się dokonać wszelkich niezbędnych czynności w tym celu. Prawo pierwszeństwa Inwestorowi i Pomysłodawcom przysługiwało będzie prawo pierwszeństwa nabycia posiadanych przez nich udziałów, na zasadach szczegółowo uregulowanych w umowie inwestycyjnej. Prawo przyłączenia się do zbycia Inwestor lub Pomysłodawca, który nie skorzysta z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, będzie miał prawo do skorzystania z prawa przyłączenia się do sprzedaży udziałów, na takich samych warunkach jak Inwestor lub Pomysłodawca sprzedający udziały, na zasadach szczegółowo uregulowanych w umowie inwestycyjnej. Prawo pociągnięcia do zbycia Inwestorowi przysługiwało będzie wobec Pomysłodawców prawo żądania zbycia udziałów, razem z Inwestorem, na rzecz proponowanego przez Inwestora nabywcy, na takich samych warunkach na jakich będą one zbywane przez Inwestora. 5 z 7

6 4. Organy Spółki Zgromadzenie Wspólników Zgromadzenie Wspólników będzie ważne pod warunkiem, iż reprezentowanych jest na nim co najmniej [ ] % udziałów. Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub nie wymagają wyższej większości głosów. Zarząd Spółki Zarząd Spółki będzie się składał z [ ] osób. Zarząd będzie powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, przy czym do Zarządu zostaną powołane [ ] osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez dotychczasowych Wspólników i 1 osoba, której kandydatura zostanie wskazana przez Inwestora. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza będzie się składała z [ ] osób. Rada Nadzorcza będzie powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, przy czym do Rady Nadzorczej zostaną powołane [ ] osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez dotychczasowych Wspólników i 1 osoba, której kandydatura zostanie wskazana przez Inwestora. 5. Postanowienia końcowe Brak charakteru wiążącego Niniejszy dokument nie ma charakteru wiążącego. Strony mogą uzgodnić w dobrej wierze dodatkowe warunki inwestycji, które zostaną uregulowane w umowie inwestycyjnej. Termsheet nie stanowi oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego. Prawo właściwe Niniejszy dokument został zawarty na gruncie prawa polskiego. 6 z 7

7 Rozwiązywanie sporów Wszelkie spory wynikające z Umowy Inwestycyjnej lub w związku z nią będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan w Warszawie, przez jednego lub więcej arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem. Miejscem arbitrażu będzie Warszawa. Postępowanie arbitrażowe prowadzone będzie w języku polskim. Wygaśnięcie Niniejszy dokument wygasa z chwilą zawarcia umowy inwestycyjnej lub z dniem [ ] w zależności od tego co nastąpi pierwsze. Liczba ezgemplarzy Niniejszy dokument został sporządzony w [ ] egzemplarzy. [ ] [ ] Niniejszy wzór stanowi jedynie przykład dokumentu transakcyjnego. Dokonując czynności prawnych należy zawsze uwzględnić konkretny stan faktyczny. Przed podpisaniem dokumentów transakcyjnych rekomendujemy zasięgnąć opinii profesjonalnego pełnomocnika lub doradcy. Autor nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie wzorca w obrocie prawnym przez osoby trzecie. 7 z 7