Porozumienie Akcjonariuszy ialbatros Group S.A.

Transkrypt

1 Warszawa, dnia r. Porozumienie Akcjonariuszy ialbatros Group S.A. Zważywszy, że: 1) w dniu 14 czerwca 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej: NWZA ) spółki ialbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie, adres (zgodnie z odpisem z KRS): ul. Al. Jerozolimskie 180, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (dalej: ialbatros Group S.A., Spółka ), które zostało zaprotokołowane przez notariusza Artura Stanisława Kozak, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną przy Alei Jana Pawła II numer 61 lokal 4, pod Rep. A nr 6882/2017, 2) podczas obrad NWZA zostały podjęte m.in. Uchwały nr 9, 10, 11, 12 oraz 13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej, a w wyniku ich podjęcia została powołana pięcioosobowa Rada Nadzorcza, która, zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych, była zdolna do podejmowała uchwał, 3) do wszystkich ww. Uchwał (9, 10, 11, 12, 13) został prawidłowo zgłoszony sprzeciw przez akcjonariusza Grzegorza Kiczmachowskiego, 4) nowopowołana Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa Zarządu, 5) nowopowołany Prezes Zarządu złożył do sądu rejestrowego wnioski o wpis zmian wynikających z podjętych podczas NWZA Uchwał oraz o wpis jego osoby jako Prezesa Zarządu, 6) sąd rejestrowy w dniu 17 lipca 2017 r. wydał postanowienie oddalające wniosek o wpis zmian, o których mowa w pkt 5 powyżej, które to postanowienie zostało prawidłowo zaskarżone skargą na orzeczenie referendarza sądowego (dalej: skarga ), 7) do dnia zawierania niniejszego skarga nie została rozpoznana, co więcej rozpoznanie skargi zostało zawieszone bezterminowo, 8) ialbatros Group S.A. jest spółką publiczną, obowiązaną do wykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa nałożonych na spółki publiczne,

2 9) zgodnie z 16 ust. 2 Statutu ialbatros Group S.A., walne zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% ogólnej liczby głosów, 10) Spółka w latach dokonała skupu akcji własnych w ilości akcje, stanowiących 32,99% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do głosów w Spółce, co stanowi 32,99% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, 11) głównym akcjonariuszem ialbatros Group S.A. jest ona sama, posiadająca 32,99% akcji własnych, 12) zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych zakazane jest wykonywanie praw udziałowych z akcji własnych, co powoduje, że 32,99% akcji nie może brać czynnego udziału w walnych zgromadzeniach Spółki, w związku z powyższym: 13) brak jest pewności prawnej co do prawidłowego wybrania nowych władz ialbatros Group S.A., gdyż referendarz sądowy oddalił wniosek o wpisanie nowych władz do rejestru, a sędzia rozpatrujący skargę zawiesił postępowanie bezterminowo, co powoduje, że brak jest prawomocnego orzeczenia zakazującego lub pozwalającego nowopowołanym władzom Spółki wykonywania swoich obowiązków, 14) w celu wiążącego odbycia się walnego zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego, Mając na uwadze powyższe, jako akcjonariusze ialbatros Group S.A. zamierzamy prowadzić trwałą politykę wobec Spółki w ten sposób, że zamierzamy wspólnie doprowadzić do ustanowienia Spółce kuratora, który zwoła walne zgromadzenie w celu powołania organów Spółki, tj. Rady Nadzorczej i zobowiązujemy się zgodnie głosować na tym walnym zgromadzeniu w celu powołania Rady Nadzorczej, która następnie powoła Zarząd Spółki. Oświadczamy ponadto, jako akcjonariusze ialbatros Group S.A., że posiadane przez nas akcje: 1) są wyłączną własnością danego Członka ; 2) są wolne od wad prawnych; 3) prawa do korzystania z akcji nie są niczym ograniczone, w tym małżonkowie akcjonariuszy uczestniczących w Porozumieniu wyrażają zgodę na czynienie użytku z tych praw tam gdzie jest to wymagane (wspólność majątkowa).

3 Pozostałe postanowienia Akcjonariuszy ialbatros Group S.A.: 1. Niniejsze Porozumienie zawarte jest na czas nieokreślony. 2. Członkowie wskazują Członka : Nikodem Wierzbicki /dane adresowe/ jako Przedstawiciela i udzielają mu niniejszym pełnomocnictwa do wykonywania wszelkich praw i obowiązków związanych z prawidłowym funkcjonowaniem niniejszego, w szczególności: a. w zakresie obowiązków wynikających z art. 69 w zw. z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w zakresie przekroczenia danego progu głosów lub zmniejszenia udziału poniżej danego progu głosów przez niniejszej Porozumienie oraz b. w zakresie przyjmowania nowych członków, tj. Przedstawiciel uprawniony jest do samodzielnego przyjmowania nowych członków, jednakże obowiązany do niezwłocznego informowania pozostałych Członków na wskazane przez nich adresy mailowe o fakcie przystąpienia nowego Członka do niniejszego. 3. Przedstawiciel wskazuje swój adres mailowy: nikodem@pa-iag.pl 4. Każdy Członek ma prawo w każdym czasie wypowiedzieć niniejsze Porozumienie w formie pisemnej, wysyłając wypowiedzenie na adres Przedstawiciela lub w drodze elektronicznej na adres mailowy Przedstawiciela, wskazany w pkt. 3 powyżej. 5. W przypadku wypowiedzenia, Przedstawiciel niezwłocznie informuje o tym fakcie pozostałych Członków na wskazane przez nich adresy mailowe. 6. Porozumienie ma charakter otwarty, tj. każdy akcjonariusz ialbatros Group S.A. wyrażający wolę przystąpienia do zgłasza chęć przystąpienia do na adres mailowy wskazany w pkt. 3 powyżej lub pisemnie na adres Przedstawiciela. Przystąpienie do porozumienia następuje poprzez podpisanie przez Przedstawiciela i przystępującego akcjonariusza oświadczenia o przystąpieniu do oraz wyrażeniu zgody przez przystępującego akcjonariusza na postanowienia niniejszego.

4 7. Każdy akcjonariusz przystępujący do zobowiązany jest do wskazania ilości posiadanych przez siebie akcji oraz udokumentowania tego faktu dokumentem źródłowym (np. wyciąg z konta maklerskiego). Brak dokumentu wskazującego na ilość posiadanych akcji przez danego akcjonariusza stanowi podstawę odmowy przystąpienia do. 8. Przedstawiciel zobowiązuje się, z zachowaniem należytej staranności, do wykonywania uprawnienia wynikającego z udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wyłącznie z zakresie niezbędnym do realizacji celów, informując każdorazowo pozostałych Członków o zamiarze oraz o fakcie podjęcia określonych czynności na adresy mailowe wskazane przez Członków. 9. Akcjonariusze zgodnie oświadczają, że pełnomocnictwo udzielone Przedstawicielowi jest odwołalne w okresie trwania, po przesłaniu oświadczeń woli przez ponad połowę Członków, posiadających łącznie nie mniej niż 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu ialbatros Group S.A. 10. Członkowie w każdym czasie mogą podjąć wspólną pisemną decyzję o ustaniu. Dla bytu niniejszego koniecznym jest jego obowiązywanie w każdym czasie pomiędzy co najmniej 2 (dwoma) akcjonariuszami. 11. Członkowie zobowiązują się, w okresie trwania niniejszego, do niezbywania ani nieobciążania w jakikolwiek sposób posiadanych przez siebie akcji, będących częścią, chyba że zbycie akcji następuje na innego Członka. 12. O zamiarze zbycia akcji, strony zobowiązane są zawiadomić Przedstawiciela w formie pisemnej (na adres Przedstawiciela ) lub mailowo, na adres wskazany w pkt. 3 powyżej. 13. Członkowie zobowiązują się do każdorazowego informowania Przedstawiciela o zmianie liczby posiadanych akcji ialbatros Group S.A. wchodzących do, w terminie 2 dni roboczych od dnia zaistnienia zmiany, w sposób wskazany w pkt. 12 powyżej. 14. Członkowie zobowiązują się zgłosić się oraz wziąć udział w walnym zgromadzeniu zwołanym w celu powołania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz zobowiązują się do zgodnego głosowania podczas tego walnego zgromadzenia. 15. Wszelkie zawiadomienia będą dokonywane drogą elektroniczną na adresy mailowe wskazane przez Członków.

5 16. Wszelkie zmiany niniejszego wymagają dla swej ważności formy pisemnej. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy następującymi Członkami : LP. Imię i nazwisko/firma PESEL/ nr KRS Ilość Adres mailowy Podpis Członka Członka lub NIP Członka posiadanych Członka akcji przez (obligatoryjne) oraz Członka telefon kontaktowy (fakultatywnie)