dr Michał Żółtowski POROZUMIENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI [ ] zawarte dnia [ ] w [ ] pomiędzy

Transkrypt

1 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO UMOWY INWESTYCYJNEJ Z DNIA [ ] POROZUMIENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI [ ] zawarte dnia [ ] w [ ] pomiędzy Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Wspólnikiem 1 a Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Wspólnikiem 2 a Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Inwestorem oraz [ ] spółką [ ] z siedzibą w [ ] (xx-xxx), ul. [ ], wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [ ] z siedzibą w [ ] [ ] Wydział [ ] pod numerem [ ], NIP:

2 [ ], REGON: [ ], o kapitale zakładowym w wysokości [ ], wpłaconym w całości, reprezentowaną wobec [ ] przez [ ] zaś wobec [ ] przez [ ]. zwaną dalej Spółką zwanymi dalej łącznie Stronami lub Wspólnikami ZWAŻYWSZY, ŻE: Strony są jedynymi wspólnikami Spółki, zaś ich udziały w Spółce nie są w żaden sposób obciążone na rzecz osób trzecich. Spółka została zawiązana w celu rozwoju, wdrożenia i komercjalizacji innowacyjnego projektu polegającego na [ ]. W dniu [ ] Strony zawarły Umowę Inwestycyjną. Wspólnicy i Spółka zamierzają uregulować wzajemne prawa i obowiązki w zakresie wskazanego powyżej celu istnienia Spółki. STRONY ZAWARŁY UMOWĘ O NASTĘPUJĄCEJ TREŚCI ( UMOWA ): ARTYKUŁ 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Spółka została zawiązana w celu [ ] i będzie go realizować w szczególności poprzez [ ]. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest [ ]. 2. Przedmiotem Umowy jest określenie praw i obowiązków Stron jako wspólników [ ] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Wspólnicy zobowiązują się dokonywać wszelkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonywania niniejszej umowy. ARTYKUŁ 2 ROLE PRZY WYKONYWANIU UMOWY i ZOBOWIĄZANIA WSPÓLNIKÓW 1. Wspólnicy dołożą należytej staranności, w celu rozwoju Spółki i zwiększenia jej wartości. 2. Strony uzgadniają następujące role Wspólników i ich zaangażowanie czasowe w związku z wykonywaniem umowy: 2 z 6

3 1) Współnik 1 odpowiedzialny będzie za [ ] na co poświęci nie mniej niż [ ] godzin w wymiarze tygodnia. 2) Współnik 1 odpowiedzialny będzie za [ ] na co poświęci nie mniej niż [ ] godzin w wymiarze tygodnia. 3. Inwestor w miarę możliwości, będzie wspierał Spółkę swoją wiedzą merytoryczną oraz siecią kontaktów. 4. Strony nie będą dokonywały czynności zmierzających do uchylenia lub stwierdzenia nieważności czynności, których obowiązek dokonania wynika z Umowy, jak również nie będą dokonywały czynności mogących uniemożliwić lub utrudnić ich wykonanie. 5. W przypadku zbycia udziałów, wspólnik zbywający gwarantuje, że nabywca udziałów przystąpi do niniejszej umowy najpóźniej w chwili nabycia udziałów. ARTYKUŁ 3 ZAKAZ KONKURENCJI 1. Wspólnicy zobowiązują się wobec Inwestora, że tak długo jak pozostawać będą wspólnikami w Spółce lub członkami jej organów oraz w ciągu 2 (dwóch) lat od dnia, w którym zaprzestali być wspólnikami Spółki lub członkami jej organów, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi później, nie podejmie osobiście ani przez podmioty powiązane, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do umownej lub faktycznie wykonywanej działalności Spółki, w szczególności zaś nie podejmą zatrudnienia w ramach stosunku pracy bądź stosunku cywilnego, nie będą uczestniczyć jako członkowie organów podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz nie będą świadczyć usług ani wykonywać innych świadczeń o charakterze zawodowym na rzecz takich podmiotów, bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody Inwestora. 2. Wspólnicy zobowiązują się wobec Inwestora, że nie podejmą działań, bezpośrednio lub pośrednio, w celu zatrudnienia pracowników Spółki, lub nakłaniania klientów i pracowników Spółki do rozwiązania umów zawartych ze Spółką, tak długo jak pozostają wspólnikami lub członkami organów Spółki oraz w ciągu 2 (dwóch) lat od dnia, w którym zaprzestali być wspólnikami lub członkami organów Spółki, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi później. 3. Wspólnicy zobowiązują się ponadto wobec Inwestora i Spółki, że tak długo jak pozostawać będą wspólnikami lub członkami organów Spółki, nie nabędzie ani nie obejmie, bezpośrednio lub pośrednio, akcji lub udziałów, jak również nie dokona żadnych innych inwestycji w podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do umownej lub faktycznie wykonywanej działalności Spółki, bez uzyskania uprzedniej zgody Inwestora wyrażonej na piśmie. Zakaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim niniejszego ustępu nie dotyczy nabywania i obejmowania akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi, w liczbie stanowiącej mniej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego takiej spółki. 4. Wspólnicy oświadczają, że na dzień podpisania niniejszego Porozumienia nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki osobiście i na własny rachunek lub w spółce osobowej, jak również że dotychczas nie nabyli ani nie objęli, bezpośrednio lub pośrednio, akcji lub udziałów, jak również nie dokonali żadnych innych inwestycji w podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do umownej lub faktycznie wykonywanej działalności Spółki. Wspólnicy oświadczają ponadto, że nie wywierają dominującego wpływu na podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do umownej lub faktycznie wykonywanej działalności Spółki. 3 z 6

4 ARTYKUŁ 4 OGRANICZENIE ZBYWANIA UDZIAŁÓW Wspólnicy zobowiązują się w stosunku do Inwestora, że nie sprzedadzą lub w inny sposób nie przeniosą tytułu własności swoich udziałów w Spółce, tak długo, jak Inwestor posiada co najmniej [ ] procent kapitału zakładowego Spółki ( Zakaz Zbywania ). Przy czym ograniczenia to nie stosuje się w przypadkach przewidzianych w umowie Spółki tj. w przypadku wykonania (i) prawa pierwszeństwa, (ii) prawa przyłączenia się do zbycia udziałów, (iii) prawa pociągnięcia do zbycia udziałów. ARTYKUŁ 5 PODZIAŁ ŚRODKÓW ZE SPIENIĘŻENIA W przypadku zbycia udziałów w Spółce lub innego zdarzenia skutkującego uzyskaniem przez wspólników Spółki środków pieniężnych zamian za udziały w Spółce lub w zamian za istotną część majątku Spółki ( Spieniężenie ) środki pochodzące ze Spieniężenia podlegają podziałowi pomiędzy Strony na warunkach określonych w niniejszym artykule: 1) w pierwszej kolejności ww. środki zostaną wypłacane Inwestorowi, aż do uzyskania przez Inwestora sumy dokonanej inwestycji kapitałowej w Spółkę powiększonej o [ ] procent w skali roku począwszy od dnia dokonania inwestycji przez Inwestora tj. od dnia dokonania przelewu zainwestowanych środków na rachunek bankowy Spółki. 2) pozostałe środki będą wypłacane wszystkim wspólnikom Spółki, stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. 3) Strony zapewnią, aby Spieniężenie było dokonane w sposób gwarantujący prawidłowe wykonanie niniejszego artykułu, i zobowiązują się dokonać wszelkich niezbędnych czynności w tym celu. ARTYKUŁ 6 ROZWIĄZANIE UMOWY 1. Niniejsza umowa ulega rozwiązaniu: 1) W przypadkach wyraźnie określonych w jej treści, 2) Za zgodą wszystkich Stron, 3) W przypadku, gdy Inwestor przestanie być wspólnikiem Spółki. 2. Postanowienia art. 9 i 10 pozostaną w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, przy czym art. 9 przez okres 5 (pięciu lat). ARTYKUŁ 7 POUFNOŚĆ 4 z 6

5 1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności co do zawarcia i treści niniejszego Porozumienia, jak również co do wszelkich innych informacji zebranych w trakcie negocjacji i dokonywania przez Inwestora Inwestycji, odnoszących się do Spółki i Inwestora, oraz wszelkich innych istotnych informacji dotyczących działalności Spółki określanych dalej jako Informacje poufne. 2. Informacje poufne nie będą przez Strony wykorzystywane inaczej niż w celu należytego wykonania postanowień niniejszego Porozumienia. 3. Strony ponadto zobowiązują się powstrzymać się od działań i praktyk mogących nosić znamiona nieuczciwej konkurencji. 4. Postanowienia dotyczące zachowania w tajemnicy Informacji poufnych nie będą miały zastosowania w stosunku do tych Informacji poufnych, które: 1) Są powszechnie znane albo zostały opublikowane lub podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy; 2) Zostaną ujawnione przez jedną ze Stron lub podmiot trzeci po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 3) Muszą być ujawnione władzom publicznym ze względu na obowiązujące przepisy prawa. 5. Strony są uprawnione do przekazywania Informacji poufnych swoim doradcom i zleceniobiorcom, o ile są oni związani odpowiednim zobowiązaniem do zachowania w poufności tychże informacji, z wyłączeniem uprawnionych pracowników Inwestora lub Spółki. 6. Postanowienia ustępów poprzedzających nie uchybiają uprawnieniom Stron do przekazania informacji dotyczących Spółki potencjalnemu nabywcy udziałów Spółki, pod warunkiem zobowiązania się takiego potencjalnego nabywcy do zachowania w poufności przekazanych informacji. ARTYKUŁ 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Preambuła oraz załączniki stanowią integralną część Umowy i są wiążące dla Stron. 2. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne lub bezskuteczne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W takim wypadku Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne lub bezskuteczne. 3. Wszelkie zawiadomienia związane z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, powinny być sporządzane na piśmie i doręczane Stronom osobiście albo listem poleconym lub kurierem, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na następujące adresy: Spółka: [ ] Wspólnik 1: [ ] Wspólnik 2: [ ] Inwestor: [ ] 5 z 6

6 4. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Stron. 5. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej. 6. Każda Strona ponosi koszty zawarcia tej Umowy we własnym zakresie. 7. Niniejsza Umowa poddana jest prawu Rzeczypospolitej Polskiej. 8. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy PKPP Lewiatan, zgodnie z regulaminem tego Sądu. 9. Umowa została sporządzona w 4 (czterech) egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Niniejszy wzór stanowi jedynie przykład dokumentu transakcyjnego. Dokonując czynności prawnych należy zawsze uwzględnić konkretny stan faktyczny. Przed podpisaniem dokumentów transakcyjnych rekomendujemy zasięgnąć opinii profesjonalnego pełnomocnika lub doradcy. Autor nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie wzorca w obrocie prawnym przez osoby trzecie. 6 z 6