UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI Cieszyńska Drukarnia Wydawnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie

Transkrypt

1 UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI Cieszyńska Drukarnia Wydawnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą udziałów jest osoba prawna)... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą udziałów jest osoba fizyczna)... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że:

2 1. Sprzedawca jest właścicielem (słownie: dziesięciu tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Cieszyńska Drukarnia Wydawnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwanej dalej Spółką, z zastrzeżeniem, że do (słownie: tysiąca pięćset) udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących do 15% kapitału zakładowego Spółki zostanie udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Udziały są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr..., której przedmiotem było (słownie: osiem tysięcy pięćset) udziałów Skarbu Państwa stanowiących 85% kapitału zakładowego, zwanych dalej Udziałami, w spółce pod firmą Cieszyńska Drukarnia Wydawnicza Sp. z o.o. przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały. 2. Cena sprzedaży jednego Udziału wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Cena Jednego Udziału. 3. Całkowita cena sprzedaży Udziałów wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednego Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ,00 (słownie: dwieście cztery tysiące złotych) złotych przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa, numer Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Udziałów.

3 3 1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze zbyciem Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i obowiązki. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki. 4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia udziałów nieobjętych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej: Pozostałymi Udziałami ) niezwłocznie po wygaśnięciu praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę. 5. Zakup Pozostałych Udziałów zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych Pozostałych Udziałów i Cenę Jednego Udziału, indeksowaną średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy obliczany za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Udziałów, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy). Jednakże kwota ta nie będzie niższa niż wartość księgowa Pozostałych Udziałów na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Udziałów.

4 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa 6. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.

5 UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI Destylernia Polmos w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana..., zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem (słownie: cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii: A o numerach: od do ,

6 o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda, stanowiących 14,42% kapitału zakładowego spółki pod firmą Destylernia Polmos w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie,, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwanej dalej Spółką, z zastrzeżeniem, że (słownie: siedemset osiem tysięcy) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda, stanowiące 2,16% kapitału zakładowego Spółki zostaną udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr..., której przedmiotem było (słownie: cztery miliony dwanaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii: A, o numerach od do Skarbu Państwa stanowiących 12,26 % kapitału zakładowego, zwanych dalej Akcjami, w Spółce pod firmą Destylernia Polmos w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Ceną Jednej Akcji. 3. Całkowita cena sprzedaży pakietu Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie ,00 (słownie dziewięćset sześć tysięcy siedemset dwanaście złotych 00/100 ) złotych przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Akcji Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy, poprzez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.

7 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o przeniesieniu Akcji na Kupującego oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki. 4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia Akcji nieobjętych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia, zwanych dalej: Pozostałymi Akcjami, niezwłocznie po wygaśnięciu praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę. 5. Zakup Pozostałych Akcji zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych Pozostałych Akcji i Ceny Jednej Akcji, indeksowaną średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Akcji, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie będzie niższa niż wartość księgowa Pozostałych Akcji na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Akcji Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres:

8 dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: Kwitując równocześnie odbiór odcinków zbiorowych Akcji Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji. Załącznik nr... do umowy sprzedaży akcji... OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenoszę akcji zwykłych imiennych serii A o numerach: od do , o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda, stanowiących 12,26% kapitału zakładowego spółki pod firmą Destylernia Polmos w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na... Minister Skarbu Państwa

9