UMOWA PRZENIESIENIA AKCJI TYTUŁEM WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO (APORTU)

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do uchwały nr 778/14 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 10 lipca 2014 r. UMOWA PRZENIESIENIA AKCJI TYTUŁEM WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO (APORTU) Zawarta w Krakowie w dniu r. pomiędzy: Małopolską Agencją Rozwoju Regionalnego spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Kordylewskiego 11, Kraków , zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS , NIP , REGON wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł, wysokość kapitału wpłaconego: ,00 zł, w imieniu której działają: 1...., 2...., zwaną dalej Nabywcą (lub spółką MARR S.A.) a Województwem Małopolskim, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego z siedzibą w Krakowie, ul. Basztowa 22, Kraków, NIP , REGON , adres do korespondencji: ul. Racławicka 56, Kraków w imieniu którego działają: 1. Wojciech Kozak Wicemarszałek Województwa Małopolskiego, 2. Jacek Krupa Członek Zarządu Województwa Małopolskiego zwanym dalej Wnoszącym. Z ramienia Województwa za realizację niniejszej umowy odpowiada Dyrektor Departamentu Rozwoju Gospodarczego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego.

2 Do niniejszej umowy nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 poz. 907 z późn. zm.). Niniejsza umowa zostaje zawarta w wykonaniu uchwały Nr LI/826/14 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 26 maja 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Województwo Małopolskie akcji spółki działającej pod firmą Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie i wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu S.A. w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu oraz w wykonaniu uchwały nr 33/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MARR S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego MARR S.A. oraz uchwały Nr 729/14 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 3 lipca 2014r. w sprawie przyjęcia oferty i zawarcia umowy objęcia nowych akcji Małopolskiej Agencji Rozwoju Regionalnego spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz umowy objęcia akcji z dnia 8 lipca 2014r. zawartej pomiędzy Małopolską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie a Województwem Małopolskim. 1. Umowa dotyczy wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci: pakietu akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu spółka akcyjna w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu (adres: ul. Wyspiańskiego 2, Nowy Sącz, NIP: , REGON: zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, dzielącym się na akcji o wartości nominalnej 10 zł za każdą akcję, (zwanych dalej: aportem), zgodnie z art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 2. Wnoszący i Nabywca oświadczają, że w dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w drodze uchwały nr 33/2014 objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Michała Domagalskiego

3 prowadzącego Kancelarię Notarialną w Niepołomicach, za numerem Rep. A Nr 2658/2014: 1) podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę ,00 zł (słownie złotych: dwieście tysięcy) do kwoty zł (słownie złotych: osiemdziesiąt siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) w drodze emisji 40 (słownie: czterdziestu) nowych akcji zwykłych imiennych serii L o numerach od do , każda o wartości nominalnej zł (słownie złotych: pięć tysięcy), które to akcje zostaną w drodze subskrypcji prywatnej zaoferowane dotychczasowemu Akcjonariuszowi - Województwu Małopolskiemu w cenie emisyjnej wynoszącej 9.153,99 zł za jedną akcję; 2) pozbawiło Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie będącego dotychczasowym akcjonariuszem spółki MARR S.A. prawa poboru akcji imiennych serii L wyemitowanych na podstawie uchwały, przy czym uzasadnienie pozbawienia prawa poboru jest zawarte w uchwale, 3) uchwaliło, że oferta objęcia nowych wyemitowanych akcji serii L skierowana będzie do Województwa Małopolskiego, a umowa o objęcie akcji serii L zostanie zawarta do dnia 31 lipca 2014 r. 3. Wnoszący oświadcza, że: 1) jest jedynym właścicielem akcji w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu spółka akcyjna w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu, akcje są opłacone w całości i wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich lub innych obciążeń ustanowionych przez Wnoszącego i są równe w zakresie uprawnień z nich wynikających; 2) Sejmik Województwa Małopolskiego uchwałą LI/826/14 z dnia 26 maja 2014 r. wyraził zgodę na objęcie przez Województwo Małopolskie akcji spółki działającej pod firmą Małopolska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie i wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu S.A. w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu; 3) Zarząd Województwa Małopolskiego uchwałą Nr 729/14 z dnia 3 lipca 2014 r. postanowił o przyjęciu oferty i zawarciu umowy objęcia nowych akcji

4 Małopolskiej Agencji Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie; 4) Zarząd Województwa Małopolskiego oświadczeniem z dnia 7 lipca 2014r. (stanowiącym załącznik do pisma z dnia 8 lipca 2014r., znak: RG-I MG-K) przyjął ofertę spółki MARR S.A. (pismo z dnia 30 czerwca 2014 r., znak: L.dz.MARR/DO/176/14), co do warunków objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 40 (słownie: czterdziestu) nowych, imiennych akcji zwykłych serii L spółki MARR S.A, o wartości nominalnej zł (słownie złotych: pięć tysięcy) każda, to jest o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie złotych: dwieście tysięcy), w cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej tych akcji wynoszącej łącznie ,60 zł (słownie złotych: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć i 60/100), które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym (aportem); 5) na mocy Umowy objęcia akcji zawartej z Nabywcą w dniu 8 lipca 2014 r. objął 40 (słownie: czterdzieści) nowych akcji imiennych zwykłych spółki MARR S.A. serii L o numerach od do , o wartości nominalnej zł (słownie złotych: pięć tysięcy) każda, po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej, to jest za łączną cenę emisyjną w wysokości ,60 zł (słownie złotych: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć i 60/100) oraz przy łącznej wartości aportu ustalonej na łączną kwotę ,13 zł (słownie złotych: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 13/100), a nadwyżka wynikająca z różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji a wartością wniesionego aportu w wysokości ,13 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 13/100) zostanie przelana na kapitał zapasowy, w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci akcji, o którym mowa w 1; 6) zbycie wszystkich akcji będących przedmiotem aportu nie wymaga uzyskania zgody właściwych organów spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu spółka akcyjna w likwidacji i nie podlega żadnym innym ograniczeniom umownym ani ustawowym.

5 4. Nabywca oświadcza, że: 1) pismem z dnia 30 czerwca 2014 r. (znak: L.dz.MARR/DO/176/14) złożył ofertę Wnoszącemu co do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 40 akcji imiennych zwykłych, serii L o numerach od do , o wartości nominalnej zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej zł po cenie emisyjnej 9.153,99 zł za jedną akcję, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym (aportem); 2) Zarząd Województwa Małopolskiego oświadczeniem z dnia 7 lipca 2014r. (stanowiącym załącznik do pisma z dnia 8 lipca 2014r., znak: RG-I MG-K) przyjął ofertę spółki MARR S.A.; 3) nie zostały podjęte żadne uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego spółki MARR S.A. lub emisji obligacji Wnoszący, z dniem podpisania niniejszej umowy oraz w wykonaniu zobowiązania wynikającego z zawartej z Nabywcą Umowy objęcia akcji z dnia 8 lipca 2014 r., w zamian za objęte przez siebie 40 (słownie: czterdzieści) nowych akcji imiennych zwykłych spółki MARR S.A. serii L o numerach od do , o wartości nominalnej zł (słownie złotych: pięć tysięcy) każda, po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej, to jest za łączną cenę emisyjną w wysokości ,60 zł (słownie złotych: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć i 60/100), oraz przy łącznej wartości aportu ustalonej na łączną kwotę ,13 zł (słownie złotych: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 13/100) przenosi na Nabywcę, a Nabywca przyjmuje tytułem wkładu niepieniężnego: akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu S.A. w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie złotych: dziesięć) każda, przy czym łączna wartość wnoszonych aportem akcji wyceniona została na ,13 zł (słownie złotych: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 13/100). 2. Nadwyżka wynikająca z różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji a wartością wniesionego aportu w wysokości ,13 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt

6 siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 13/100), zostanie przelana na kapitał zapasowy. 3. Nabywca zobowiązuje się do powiadomienia spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu S.A. w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu o przeniesieniu własności akcji wnoszonych aportem, przedstawiając jej jednocześnie kopię umowy, zgodnie z art. 341 Kodeksu spółek handlowych. 6. Wszelkie koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi Nabywca Niniejsza umowa stanowi i zawiera jednocześnie oświadczenia stron o przeniesieniu akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Nowym Sączu S.A. w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu, opisanych w 1, w rozumieniu art. 339 Kodeksu spółek handlowych. 2. Na podstawie niniejszej umowy Wnoszący przekazuje, a Nabywca odbiera: 1) odcinek zbiorowy akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do o wartości nominalnej 10 zł każda akcja, 2) odcinek zbiorowy akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , od do , od do , od do o wartości nominalnej 10 zł każda. 8. Wnoszący i Nabywca są podatnikami podatku od towarów i usług. 9. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej. 10. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z niniejszą umową należy przekazywać w formie pisemnej na adres: - dla Wnoszącego: Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego, ul. Racławicka 56, Kraków;

7 - dla Nabywcy: Kordylewskiego 11, Kraków Strony dążyć będą do ugodowego rozwiązywania wszelkich sporów mogących wyniknąć z niniejszej umowy. W przypadku braku rozstrzygnięcia sporu ugodowo, Strony poddadzą go pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Wnoszącego. 12. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 13. Umowa została sporządzona w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach, przy czym Wnoszący otrzymuje trzy egzemplarze, a Nabywca dwa egzemplarze. Wnoszący: Nabywca: