UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ELEKTROMONTAŻ - POZNAŃ S.A. z siedzibą w Poznaniu

Transkrypt

1 UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ELEKTROMONTAŻ - POZNAŃ S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Budimex SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Stawki 40, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , kapitał zakładowy złotych wpłacony w całości, reprezentowaną, zgodnie z załączonym odpisem z KRS, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy, przez: Prezesa Zarządu zwanym dalej Sprzedawcą a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna) *... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w... i adresem: ul....,..., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 2 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna) *... (imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul..., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy Kupującym. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna Stroną. Z uwagi na to, że:

2 1. Sprzedawca jest właścicielem (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących około 30,78 % kapitału zakładowego Spółki Elektromontaż Poznań SA z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zwanej dalej Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 3 do Umowy; 2. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr..., której przedmiotem była sprzedaż (słownie:...) akcji zwykłych imiennych / na okaziciela serii..., o numerach... w spółce pod firmą Elektromontaż Poznań SA z siedzibą w Poznaniu, przeprowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych - serii A o numerach: od do włącznie o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 30,78% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej Akcjami. 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych. 3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi... (słownie:...) złotych i jest równa iloczynowi ceny jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego Całkowita cena sprzedaży za Akcje, określona w 2 ust. 3 Umowy, została zapłacona przez Kupującego po wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji lub upływu terminów, o których mowa w art. 96 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 99 poz. 660 z późn. zm.) przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy w Banku Handlowym w Warszawie SA numer Za datę zapłaty uznaje się datę uznania rachunku bankowego Sprzedającego pełną kwotą stanowiącą całkowitą cenę sprzedaży za Akcje. 3. Po otrzymaniu przez Sprzedającego zapłaty ceny w pełnej wysokości Sprzedający niezwłocznie wyda Akcje Kupującemu w postaci odcinków zbiorowych.

3 4 1. Przeniesienie własności akcji na Kupującego nastąpi z chwilą otrzymania przez Sprzedawcę pełnej ceny sprzedaży, o której mowa w 2 ust. 3 Umowy i wydania Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 4 do Umowy pod warunkiem doręczenia Sprzedawcy wydanej przez Prezesa UOKiK prawomocnej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji lub doręczenia przez Kupującego oświadczenia z podpisem notarialnie poświadczonym o upływie terminu, o którym mowa w art. 96 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 99 poz. 660 z późn. zm.) 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy. A po przejściu własności Akcji na Kupującego wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.. 1. Kupujący oświadcza i zapewnia, że: 5 1) zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza statutu/umowy spółki Kupującego ani innych dokumentów wewnętrznych Kupującego (jeśli dotyczy nabywcy) *, żadnego orzeczenia sądowego ani żadnej decyzji administracyjnej; 2) zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, w szczególności postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej; 3) nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, którego stroną jest Kupujący, w wyniku którego niniejsza Umowa mogłaby zostać uznana za bezskuteczną lub mogłaby zostać niewykonana przez Kupującego w całości lub części. 2. Kupujący niniejszym oświadcza, iż uzyskał zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji oraz inne wymagane przepisami prawa decyzje lub zezwolenia. 3. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 4. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, zapoznał się z jej statutem oraz innymi dokumentami Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący niniejszym oświadcza, iż zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki.

4 5. Domniemywa się, że nie ziszczenie się warunku określonego w 4 pkt 1 Umowy jest okolicznością, za którą ponosi odpowiedzialność Kupujący, chyba że Kupujący wykaże że nie ziszczenie się warunku określonego powyżej nastąpiło wskutek okoliczności, za które Kupujący nie ponosi odpowiedzialności. 6. Sprzedawca oświadcza i zapewnia, że: 1) w stosunku do Akcji nie jest prowadzona egzekucja sądowa ani administracyjna, 2) zawarcie Umowy przez Sprzedawcę nie narusza statutu spółki Sprzedawcy ani innych dokumentów wewnętrznych Sprzedawcy, żadnego orzeczenia sądowego ani żadnej decyzji administracyjnej; 3) nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, którego stroną jest Sprzedawca, w wyniku którego niniejsza Umowa mogłaby zostać uznana za bezskuteczną lub mogłaby zostać niewykonana przez Sprzedawcę w całości lub w części. 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: Budimex S.A.... ul. Stawki Warszawa dla Kupującego: Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący:

5 Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedawcy 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 3. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 4. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu (wzór). * niepotrzebne skreślić

6 (wzór) OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI Załącznik nr 4 do umowy sprzedaży akcji... Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Budimex S.A., na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przenoszę akcji imiennych serii A o numerach: od do włącznie, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 30,78. % kapitału zakładowego spółki pod firmą Elektromontaż Poznań SA z siedzibą w, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na... Sprzedawca Budimex S.A.: Kupujący: Kwituję niniejszym odbiór odcinków zbiorowych akcji