Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa

Transkrypt

1 Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa STANOWISKO OBLIGATARIUSZA SPÓŁKI PBG S.A. z siedzibą Wysogotowie Dotyczy: Wniosku PBG Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wysogotowie ( PBG lub Emitent ) z dnia 15 października 2018 r. do Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Agent Zabezpieczenia Obligacji ) o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji wyemitowanych przez PBG w łącznej liczbie (na dzień niniejszego Stanowiska): 8 Serii, to jest od Serii F do Serii I oraz od Serii F1 do Serii I1 ( WEO ) ( Wniosek Emitenta ) oraz wniosku Agenta Zabezpieczenia Obligacji na podstawie art. 19 ust. 5 Warunków Emisji Obligacji ( Wniosek Agenta Zabezpieczenia Obligacji ) w formie komunikatu Agenta Zabezpieczenia Obligacji z dnia 16 października 2018 r. o wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w związku z Wnioskiem Emitenta. A. Oznaczenie Obligatariusza: A.1. Należy wskazać: (i) imię i nazwisko, nazwę lub firmę* Obligatariusza, (ii) adres zameldowania lub siedzibę i adres* Obligatariusza; (iii) adres do korespondencji Obligatariusza; (iv) PESEL, nr KRS lub inny numer identyfikacyjny* Obligatariusza; (v) telefon i adres Obligatariusza. W przypadku braku lub częściowego braku wskazanych danych należy podać inne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację Obligatariusza ( Obligatariusz ) A2. Oznaczenie reprezentanta (pełnomocnika) Obligatariusza wraz ze wskazaniem podstawy do reprezentowania Obligatariusza przy składaniu niniejszego Stanowiska Obligatariusza zgodnie z Wnioskiem Emitenta i Wnioskiem Agenta Zabezpieczenia Obligacji, przy czym uprawnienie do reprezentowania Obligatariusza musi zostać potwierdzone dokumentem/dokumentami załączonymi do niniejszego stanowiska, np. odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Obligatariusza ( Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza )

2 B. Wykaz Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza: Obligatariusz niniejszym oświadcza oraz potwierdza przedstawiając wskazane poniżej Świadectwa Depozytowe w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1768, ze zm.) wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane zostały Obligacje, potwierdzające blokadę Obligacji na ww. rachunku papierów wartościowych (wystawione z terminem ważności nie krótszym niż do 30 października 2018 r. lub do dnia zwrotu Świadectwa Depozytowego wystawiającemu), których oryginały zostały przekazane wraz z niniejszym Stanowiskiem, że na dzień wydania Stanowiska Obligatariusz jest w posiadaniu wskazanej poniżej liczby Obligacji poszczególnych serii: Seria Obligacji Seria F Liczba Obligacji Wskazanie Świadectwa Depozytowego potwierdzającego stan posiadania Obligatariusza oraz blokadę poniżej wskazanych Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Seria G Seria H Seria I Seria F1 Seria G1 Seria H1 Seria I1 SUMA Obligacji liczby Wyjaśnienie: 1. Jako liczbę posiadanych Obligacji danej serii wskazać należy łączną liczbę Obligacji danej serii będących w posiadaniu Obligatariusza na dzień przedstawienia niniejszego Stanowiska Obligatariusza; 2. W przypadku nie posiadania przez Obligatariusza Obligacji danej serii, w kolumnie Liczba Obligacji ) wskazać należy: 0 (zero); 3. Przywołując Świadectwo Depozytowe wskazać należy w szczególności: (i) jego wystawcę; (ii) datę jego wystawienia: (iii) numer Świadectwa Depozytowego); (iv) termin ważności Świadectwa Depozytowego, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 30 października 2018 r. lub dzień zwrotu świadectwa depozytowego wystawiającemu; 4. Przywołane Świadectwo Depozytowe lub Świadectwa Depozytowe winny zostać dołączone do niniejszego Stanowiska Obligatariusza. C. Przedmiot Stanowiska Obligatariusza: Niniejsze Stanowisko Obligatariusza obejmuje wyrażenie zgody na łączne wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1)-(11) Wniosku Emitenta, o udzielenie której wnioskuje Emitent, tj. wyrażenie zgody na:

3 Zgoda 1: Podjęcie przez wspólników spółki Malta Hotel spółka komandytowa (dalej: Malta Hotel sp.k. lub Spółka), to jest: (i) PBG Erigo Projekt Sp. z o.o., działającej jako Komplementariusz oraz (ii) PBG Erigo Sp. z o.o., działającej jako Komandytariusz (dalej łącznie: Wspólnicy Malta), w terminie 3 dni od daty wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy oraz zwolnienia zabezpieczeń, o których mowa w Zgodzie 6 poniżej, jednomyślnej uchwały w przedmiocie rozwiązania i sposobu określenia zakończenia działalności spółki Malta Hotel sp.k. (dalej: Uchwała). Zgoda 2: Podjęcie przez Wspólników Malta oraz Agenta Zabezpieczeń wszelkich czynności jakie mogą stać się konieczne dla wykreślenia spółki Malta Hotel sp.k. z rejestru przedsiębiorców. Zgoda 3: Zawarcie przez wspólników spółki Malta Hotel sp.k., tj. PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. jako Komplementariusza oraz PBG Erigo sp. z o.o. jako Komandytariusza, w terminie 3 dni od daty wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy oraz zwolnienia zabezpieczeń, o których mowa w Zgodzie 6 poniżej, porozumienie wspólników w przedmiocie zakończenia działalności Malta Hotel sp.k. bez likwidacji (dalej: Porozumienie) w trybie art pkt 2 k.s.h. w związku z art. 103 k.s.h. oraz art in fine k.s.h. w przedmiocie zakończenia działalności Malta Hotel sp.k. bez przeprowadzenia jej likwidacji, w ramach którego: 3.1 Komplementariusz przejmie na własność cały majątek Spółki istniejący w chwili podjęcia Uchwały i zawarcia Porozumienia i zatrzyma go na poczet ewentualnych zobowiązań Spółki, które mogą się ujawnić po jej rozwiązaniu; 3.1 Wszelkie ewentualne zobowiązania Spółki, które ujawnią się po dacie podjęcia Uchwały i zawarcia Porozumienia staną się zobowiązaniami Wspólników, przy czym Komplementariusz będzie odpowiadał za te zobowiązania całym swoim majątkiem bez ograniczeń, a Komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność za te zobowiązania do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie Spółki. Zgoda 4: Rozwiązanie Malta Hotel sp.k. bez przeprowadzania likwidacji, tj. na podstawie art pkt 2 k.s.h. w związku z art. 103 k.s.h. oraz art in fine k.s.h., które oznaczać będzie: 4.1 Przejęcie przez Komplementariusza na własność całości majątku Spółki istniejącego w chwili podjęcia Uchwały i zawarcia Porozumienia i zatrzymanie go na poczet ewentualnych zobowiązań Spółki, które mogą się ujawnić po jej rozwiązaniu; 4.2 Ustalenie zasad odpowiedzialności Wspólników za wszelkie ewentualne zobowiązania Spółki, które ujawnią się po dacie podjęcia Uchwały i zawarcia Porozumienia w ten sposób, że zobowiązania te staną się zobowiązaniami Wspólników, przy czym Komplementariusz będzie odpowiadał za te zobowiązania całym swoim majątkiem bez ograniczeń, a Komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność za te zobowiązania do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie Spółki. Zgoda 5: Podjęcie przez Agenta Zabezpieczenia wszelkich czynności, które w ocenie Agenta Zabezpieczeń mogą się okazać potrzebne lub pomocne w związku z rozwiązaniem Malta Hotel sp.k. bez przeprowadzenia likwidacji i wykreśleniem tej spółki z rejestru przedsiębiorców. Zgoda 6: Zwolnienie przez Agenta Zabezpieczenia następujących zabezpieczeń Obligacji: 6.1 Zobowiązania z tytułu Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw Majątkowych z dnia 31 lipca 2015 roku zawartej przez spółkę Malta Hotel PBG Erigo Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Malta Hotel spółka komandytowo-akcyjna (dalej

4 jako Malta Hotel SKA) będącą poprzednikiem prawnym Malta Hotel sp.k.; 6.2 Zobowiązania z tytułu Umowy Zastawu Rejestrowego na Wierzytelnościach z Umowy Rachunku Bankowego z dnia 31 lipca 2015 roku zawartej przez Malta Hotel SKA; 6.3 Zobowiązania z tytułu Poręczenia udzielonego przez Malta Hotel SKA na podstawie Umowy Poręczenia za Zobowiązania spółki PBG S.A. w upadłości układowej (obecnie PBG S.A.) z Tytułu Obligacji z dnia 31 lipca 2015 roku; 6.4 Zobowiązania z tytułu oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania cywilnego złożone przez Malta Hotel SKA w dniu 31 lipca 2015 roku (Rep. A 6852/2015); 6.5 Zobowiązania do ustanowienia przez Wspólników ekwiwalentu zabezpieczenia ustanowionego pierwotnie na akcjach Hotel Malta SKA oraz ekwiwalentów innych zabezpieczeń ustanowionych pierwotnie przez Malta Hotel SKA; 6.5 Zobowiązań wynikających z wszelkich pełnomocnictw, których Malta Hotel SKA udzieliła w związku z zabezpieczeniami, o których mowa w punktach powyżej. Zgoda 7: Wystąpienie w związku z rozwiązaniem i zakończeniem działalności spółki Malta Hotel sp.k. Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Naruszenie Zobowiązań z tytułu Poręczeń) poprzez wygaśnięcie zobowiązania Malta Hotel sp.k. z tytułu poręczenia wynikającego z Umowy Poręczenia za Zobowiązania spółki PBG S.A. w Upadłości Układowej z Tytułu Obligacji z dnia 31 lipca 2015 roku. Zgoda 8: Wystąpienie w związku z rozwiązaniem i zakończeniem działalności spółki Malta Hotel sp.k. Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Zabezpieczenia Obligacji) poprzez wygaśnięcie zobowiązań Malta Hotel sp.k. (lub Wspólników Malta) z tytułu zabezpieczeń, o których mowa w Zgodzie 6 powyżej oraz poprzez zwolnienie Malta Hotel sp.k. oraz Wspólników Malta z ustanowienia ekwiwalentów zabezpieczeń, o których mowa w Zgodzie 6 powyżej. Zgoda 9: Wystąpienie w związku z rozwiązaniem i zakończeniem działalności spółki Malta Hotel sp.k. Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Naruszenie innych obowiązków wynikających z Umowy Emisyjnej i Agencyjnej) poprzez naruszenie zobowiązania (oświadczenia), o którym mowa w art Umowy Emisyjnej i Agencyjnej. Zgoda 10: Wystąpienie w związku z rozwiązaniem i zakończeniem działalności spółki Malta Hotel sp.k. Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Naruszenie Umowy Restrukturyzacyjnej), tj. naruszenie par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zaprzestanie działalności) poprzez zaprzestanie działalności przez Malta Hotel sp.k Zgoda 11: Wystąpienie Przypadku Naruszenia opisanego w art WEO, a dotyczącego naruszenia w związku z rozwiązaniem i zakończeniem działalności spółki Malta Hotel sp.k. par (a) Umowy Restrukturyzacyjnej (Inne Zobowiązania) w związku w szczególności z par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zabezpieczenia Obligacji) poprzez wygaśnięcie zobowiązań Malta Hotel sp.k., o których mowa w Zgodzie 6 powyżej oraz poprzez zwolnienie Malta Hotel sp.k. oraz Wspólników Malta z ustanowienia ekwiwalentów zabezpieczeń, o których mowa w Zgodzie 6 powyżej. Wszelkie terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Stanowisku zachowują znaczenie nadane im w WEO. W przypadku wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy wyrażającego zgodę na wystąpienie

5 zdarzeń wskazanych w punktach (1) (11) Wniosku Emitenta, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, zdarzenia te nie będą stanowiły Podstawy Wcześniejszego Wykupu. D. Stanowisko Obligatariusza: UDZIELA: zgodę o treści wskazanej w punkcie C. powyżej OBLIGATARIUSZ NINIEJSZYM NIE UDZIELA: zgody o treści wskazanej w punkcie C. powyżej Wyjaśnienie: Zakreślić właściwy kwadrat Podpis Obligatariusza/osoby uprawnionej do reprezentowania Obligatariusza/pełnomocnika Obligatariusza Data złożenia podpisu Załączniki: Załącznik 1 Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza (oryginały lub poświadczone za zgodność z oryginałem kopie) Załącznik 2 Świadectwa Depozytowe (oryginały) 1 1 W przypadku dołączenia do Stanowiska Obligatariusza oryginałów Świadectw Depozytowych, które zostały wystawione bez terminu ważności, w celu uzyskania zwrotu oryginałów Świadectw Depozytowych od Agenta Zabezpieczenia Obligacji po wydaniu Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, do Stanowiska Obligatariusza należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną, w której Agent Zabezpieczenia Obligacji odeśle Świadectwa Depozytowe na adres Obligatariusza. W celu uzyskania zwrotu od Agenta Zabezpieczenia Obligacji oryginałów Świadectw Depozytowych

6 wystawionych z określonym terminem ważności, do Stanowiska Obligatariusza również należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną.