Udostępnienie Planu Połączenia oraz pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia spółek - treść ogłoszenia na stronę internetową

Transkrypt

1 Udostępnienie Planu Połączenia spółki Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. ze spółkami: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Centrum S.A., Polskie Sieci Elektroenergetyczne Północ S.A., Polskie Sieci Elektroenergetyczne Południe S.A., Polskie Sieci Elektroenergetyczne Wschód S.A., Polskie Sieci Elektroenergetyczne Zachód S.A. oraz pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. z wyżej wymienionymi spółkami Zarząd Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. ( PSE ) informuje, że w dniu 27 marca 2014 roku Zarząd Spółki PSE oraz zarządy spółek przejmowanych: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: ), Polskie Sieci Elektroenergetyczne Północ S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (KRS: ), Polskie Sieci Elektroenergetyczne Południe S.A. z siedzibą w Katowicach (KRS: ), Polskie Sieci Elektroenergetyczne Wschód S.A. z siedzibą w Radomiu (KRS: ) oraz Polskie Sieci Elektroenergetyczne Zachód S.A. z siedzibą w Poznaniu (KRS: ) (dalej łącznie: Spółki Przejmowane ), w oparciu o art. 498 Kodeksu spółek handlowych uzgodniły pisemnie Plan Połączenia tych spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na PSE (łączenie przez przejęcie). W związku z powyższym, Zarząd Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A., na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia po raz pierwszy swojego akcjonariusza o zamiarze połączenia PSE jako spółki przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi. Akcjonariusz PSE może zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art Kodeksu spółek handlowych, w siedzibie PSE przy ul. Warszawskiej 165 w Konstancinie -Jeziornie, w dni robocze w godzinach 08:00-16:00, od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki PSE, podejmującego uchwałę w sprawie połączenia ze Spółkami Przejmowanymi. Mając na uwadze postanowienia art Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PSE podejmującego uchwałę w sprawie połączenia ze Spółkami Przejmowanymi. PLAN POŁĄCZENIA POLSKIE SIECI ELEKTROENERGETYCZNE Spółka Akcyjna. ORAZ POLSKIE SIECI ELEKTROENERGETYCZNE CENTRUM Spółka Akcyjna, POLSKIE SIECI ELEKTROENRGETYCZNE PÓŁNOC Spółka Akcyjna, POLSKIE SIECI ELEKTROENERGETYCZNE POŁUDNIE Spółka Akcyjna, 1

2 POLSKIE SIECI ELEKTROENERGETYCZNE WSCHÓD Spółka Akcyjna, POLSKIE SIECI ELEKTROENERGETYCZNE ZACHÓD Spółka Akcyjna. Niniejszy Plan Połączenia (dalej jako Plan Połączenia ) został uzgodniony w dniu 27 marca 2014 roku pomiędzy Zarządami następujących spółek: 1. Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstancinie Jeziornie, ul. Warszawska 165, Konstancin - Jeziorna, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP , REGON (dalej jako Spółka Przejmująca lub PSE ) oraz 2. Polskie Sieci Elektroenergetyczne Centrum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kruczkowskiego 8, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP , REGON (dalej jako Spółka Przejmowana 1 lub PSE-Centrum ); 3. Polskie Sieci Elektroenergetyczne Północ Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Marszałka Focha 16, Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP , REGON (dalej jako Spółka Przejmowana 2 lub PSE- Północ ); 4. Polskie Sieci Elektroenergetyczne Południe Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Jordana 25, Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP , REGON (dalej jako Spółka Przejmowana 3 lub PSE- Południe ); 5. Polskie Sieci Elektroenergetyczne Wschód Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, ul. Żeromskiego 75, Radom, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP , REGON (dalej jako Spółka Przejmowana 4 lub PSE- Wschód ); 6. Polskie Sieci Elektroenergetyczne Zachód Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Marcelińska 71, Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , NIP , REGON (dalej jako Spółka Przejmowana 5 lub PSE-Zachód). PSE, PSECentrum, PSE-Północ, PSE-Południe, PSE-Wschód oraz PSE -Zachód zwane są dalej łącznie Spółkami Uczestniczącymi w Łączeniu, a PSE-Centrum, PSE-Północ, 2

3 PSE-Południe, PSE-Wschód oraz PSE-Zachód zwane są dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi. ZWAŻYWSZY, ŻE: A) Zgodnie z przyjętą koncepcją restrukturyzacji Grupy Kapitałowej PSE planowana jest konsolidacja Spółek Przejmowanych z PSE. B) Dla realizacji przyjętej koncepcji restrukturyzacji, Spółki Uczestniczące w Łączeniu zamierzają połączyć się zgodnie z art pkt 1 w związku z art Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH ), poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez wymiany akcji Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej. C) W wyniku połączenia każda ze Spółek Przejmowanych zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, a Spółka Przejmująca wstąpi w ramach sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych. D) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Spółki Uczestniczące w Łączeniu. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W ŁĄCZENIU UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE: 1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek. 1.1 Spółka Przejmująca: Firma: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna. Siedziba spółki: Konstancin - Jeziorna, adres - ul. Warszawska 165, Konstancin - Jeziorna. Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS , Kapitał zakładowy PLN, w pełni opłacony. 1.2 Spółka Przejmowana 1: Firma: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Centrum Spółka Akcyjna. Siedziba spółki: Warszawa, adres - ul. Kruczkowskiego 8, Warszawa. Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Kapitał zakładowy PLN, w pełni opłacony. 1.3 Spółka Przejmowana 2: Firma: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Północ Spółka Akcyjna. 3

4 Siedziba spółki: Bydgoszcz, adres - ul. Marszałka Focha 16, Bydgoszcz. Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Kapitał zakładowy PLN, w pełni opłacony. 1.4 Spółka Przejmowana 3: Firma: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Południe Spółka Akcyjna. Siedziba spółki: Katowice, adres - ul. Jordana 25, Katowice. Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Kapitał zakładowy PLN, w pełni opłacony. 1.5 Spółka Przejmowana 4: Firma: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Wschód Spółka Akcyjna. Siedziba spółki: Radom, adres - ul. ul. Żeromskiego 75, Radom. Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Kapitał zakładowy PLN, w pełni opłacony. 1.6 Spółka Przejmowana 5: Firma: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Zachód Spółka Akcyjna. Siedziba spółki: Poznań, adres - ul. Marcelińska 71, Poznań. Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Kapitał zakładowy PLN, w pełni opłacony. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji każdej ze Spółek Przejmowanych. 2. Sposób łączenia. 2.1 Zgodnie z art pkt 1 KSH, połączenie Spółek Uczestniczących w Łączeniu nastąpi poprzez przeniesienie w drodze sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą, jako jedynego akcjonariusza każdej ze Spółek Przejmowanych, całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych oraz rozwiązanie każdej ze Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji (połączenie przez przejęcie). 4

5 2.2 Zgodnie z art KSH, połączenie Spółek Uczestniczących w Łączeniu nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2.3 Zgodnie z art KSH w związku z art KSH, nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek Uczestniczących w Łączeniu dotyczące połączenia, a Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. 3. Stosunek wymiany akcji. Zgodnie z art KSH, nie znajduje zastosowania obowiązek określenia stosunku wymiany akcji każdej ze Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej. 4. Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej. Zgodnie z art KSH, nie znajduje zastosowania obowiązek określenia zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej. 5. Dzień, od którego akcje mają uczestniczyć w dywidendzie. Zgodnie z art KSH, nie znajduje zastosowania obowiązek określenia dnia, od którego akcje mają uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Spółka Przejmująca nie przyznała, ani nie przyzna w związku z połączeniem Spółek Uczestniczących w Łączeniu jakichkolwiek uprawnień jedynemu akcjonariuszowi każdej ze Spółek Przejmowanych lub osobom szczególnie uprawnionym w każdej ze Spółek Przejmowanych. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. Żadna ze Spółek Uczestniczących w Łączeniu nie przyznała, ani nie przyzna w związku z połączeniem Spółek Uczestniczących w Łączeniu jakichkolwiek szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej lub każdej ze Spółek Przejmowanych, jak również innym osobom uczestniczącym w tym połączeniu. 8. Inne postanowienia. 8.1 W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopnie będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia. 8.2 Załącznikami do Planu Połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są następujące dokumenty: 5

6 Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PSE o Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PSE-Centrum o Załącznik nr 3 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PSE-Północ o Załącznik nr 4 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PSE-Południe o Załącznik nr 5 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PSE-Wschód o Załącznik nr 6 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PSE-Zachód o Załącznik nr 7 Projekt zmian Statutu PSE. Załącznik nr 8 - Ustalenie wartości majątku PSE-Centrum na dzień 1 Załącznik nr 9 - Ustalenie wartości majątku PSE-Północ na dzień 1 Załącznik nr 10 - Ustalenie wartości majątku PSE-Południe na dzień 1 Załącznik nr 11 - Ustalenie wartości majątku PSE-Wschód na dzień 1 Załącznik nr 12 - Ustalenie wartości majątku PSE-Zachód na dzień 1 Załącznik nr 13 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PSE na dzień 1 Załącznik nr 14 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PSE-Centrum na dzień 1 Załącznik nr 15 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PSE-Północ na dzień 1 Załącznik nr 16 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PSE-Południe na dzień 1 Załącznik nr 17 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PSE-Wschód na dzień 1 Załącznik nr 18 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PSE-Zachód na dzień Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dwunastu (12) egzemplarzach, po dwa (2) egzemplarze dla każdej ze Spółek Uczestniczących w Łączeniu. 8.4 Osoby działające w imieniu każdej ze Spółek Uczestniczących w Łączeniu zgodnie oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się spółkami, o którym mowa w art. 498 KSH 27 marca 2014 r. 6

7 7