OPINIA NIEZALENEGO BIEGEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarzdu TUP Spóka Akcyjna Przeprowadzilimy badanie zaczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej TUP Spóka Akcyjna (Grupa Kapitaowa), w której Jednostk Dominuj jest TUP Spóka Akcyjna (Spóka), z siedzib w Warszawie, ul. Zielna 37 (kod pocztowy 00-108 Warszawa), na które skada si: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzdzone na dzie 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum 286 000 tysicy zotych, skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujce strat netto w kwocie 16 316 tysicy otych oraz cakowit strat w kwocie 16 316 tysicy zotych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wasnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujce zmniejszenie stanu kapitau asnego o kwot 17 186 tysicy zotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepywów pieninych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujce zmniejszenie stanu rodków pieninych o kwot 1 223 tysicy zotych, informacje dodatkowe o przyjtych zasadach (polityce) rachunkowoci oraz inne informacje objaniajce. Za sporzdzenie zgodnego z obowizujcymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej odpowiedzialny jest Zarzd Jednostki Dominujcej. Zarzd Spóki Dominujcej oraz czonkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominujcej s zobowizani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Kapitaowej speniay wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z pón. zm.), zwanej dalej ustaw o rachunkowoci. HLB M2 Audyt Sp. z o.o., ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa, www.hlbm2.pl Kapita zakadowy: 75 000 PLN, Sd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydzia Gospodarczy; KRS: 0000265086, REGON: 340226413, NIP: 967-125-05-62 Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych numer 3149 Zarzd: Maciej Czapiewski Prezes, Marek Dobek Wiceprezes, awomir Wodarski Czonek Zarzdu Strona 1 z 7
Naszym zadaniem byo zbadanie i wyraenie opinii o zgodnoci z wymagajcymi zastosowania zasadami (polityk) rachunkowoci Grupy Kapitaowej tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacj majtkow i finansow, jak te wynik finansowy Grupy Kapitaowej. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzilimy stosownie do postanowie: rozdziau 7 ustawy o rachunkowoci, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajow Rad Biegych Rewidentów w Polsce. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowalimy i przeprowadzilimy w taki sposób, aby uzyska racjonaln pewno, pozwalaj na wyraenie opinii o sprawozdaniu. W szczególnoci badanie obejmowao sprawdzenie poprawnoci zastosowanych przez Jednostk Dominuj oraz jednostki zalene zasad (polityki) rachunkowoci i znaczcych szacunków, sprawdzenie w przewaajcej mierze w sposób wyrywkowy podstaw, z których wynikaj liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i caciow ocen skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uwaamy, e badanie dostarczyo wystarczajcej podstawy do wyraenia opinii. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaowej za poprzedni rok obrotowy, zakoczony 31 grudnia 2010 roku, zbadalimy w roku ubiegym. Wydalimy o tym sprawozdaniu finansowym opini bez zastrze z uwagami objaniajcymi. Tre zastrzeenia i uwag objaniajcych zostaa przytoczona w punkcie I.6.1 naszego raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Naszym zdaniem zaczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujce dane liczbowe i objanienia sowne: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Grupy Kapitaowej na dzie 31 grudnia 2011 roku, jak te jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, zostao sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Rachunkowoci, Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej oraz zwizanymi z nimi interpretacjami ogoszonymi w formie rozporzdze Komisji Europejskiej (zwanych dalej MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowoci i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jest zgodne z wpywajcymi na tre skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowizujcymi Grup Kapitaow. Dotyczy: Grupa Kapitaowa TUP S.A. Strona 2 z 7
Nie zgaszajc zastrze do prawidowoci i rzetelnoci zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracamy uwag, na ponisze kwestie: Nieruchomoci inwestycyjne wyceniane s w Grupie Kapitaowej TUP S.A. w wartociach godziwych, co bezporednio wpywa na wynik finansowy i warto kapitaów wasnych. Warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych nie bcych przedmiotem wynajmu zostaa ustalona w drodze wyceny przez niezalenych rzeczoznawców wedug stanu na dzie 30 listopada 2011 roku. Warto godziwa nieruchomoci bcych przedmiotem wynajmu zostaa ustalona przez Spóki Grupy Kapitaowej samodzielnie na dzie 31 grudzie 2011 roku. Nieruchomoci inwestycyjne, których sprzeda nastpi po dacie bilansu zostay wycenione w ustalonej z nabywc cenie sprzeday netto. Metodologi wyceny oraz jej zaenia przedstawiono w nocie nr IV.4.12 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w punkcie IX Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjte przy sporzdzaniu sprawozdania finansowego. Nieruchomo inwestycyjna bca wasnoci Chmielowskie Sp. z o.o. stanowi 25,90 % wartoci nieruchomoci inwestycyjnych na dzie 31 grudnia 2011 roku oraz blisko 20,90 % skonsolidowanej sumy bilansowej. Nieruchomo inwestycyjn stanowi grunt o powierzchni 119,76 ha zlokalizowanej w okolicach Siewierza, na której realizowany jest projekt budowy ekologicznego miasta. W dniu 24 czerwca 2010 roku. Rada Miasta Siewierz uchwalia Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP) dla 46,20 ha ze 119,76 ha jakie posiada Chmielowskie Sp. z o.o. W zwizku z tym, e od 2008 roku prowadzone byo dostosowanie nieruchomoci celem dokonania jej sprzeday w dajcej si przewidzie przyszci, nieruchomo prezentowana bya w latach poprzednich w pozycji zapasy sprawozdania z sytuacji finansowej. Pod koniec roku 2010, Zarzd spóki zalenej zdecydowa, e tylko cz nieruchomoci (o powierzchni 8,83 ha) bdzie przygotowywana do sprzeday w dajcej si przewidzie przyszci i ta cz bdzie nadal prezentowana w pozycji zapasy, natomiast pozostaa cz gruntu (110,86 ha) bdzie prezentowana w pozycji nieruchomoci inwestycyjne. Dnia 30 listopada 2011 roku Zarzd Spóki Dominujcej zdecydowa, e spóka zalena dzie dostosowywaa wiksz cz gruntu do sprzeday. Na mocy uchway Zarzdu przekwalifikowano dodatkowe 17,12 ha do pozycji zapasy. Grunt wykazany do 30 listopada 2011 w pozycji nieruchomoci inwestycyjne zosta wyceniony na ten dzie przez niezalenych rzeczoznawców majtkowych: Pana Christophera Grzesika nr ewid. 9 oraz Pana Marcina Malmona nr ewid. 4859 zgodnie z podejciem mieszanym - metod pozostaciow. Na podstawie tej wyceny Spóka zalena dokonaa aktualizacji wartoci nieruchomoci inwestycyjnej na dzie bilansowy i uja na koniec 2011 roku w ksigach strat w kwocie 4 739 tys. z (bez wpywu podatku odroczonego). Zarzd Spóki Dominujcej uwaa, e przyjte zaenia do wyceny s wysoce prawdopodobne do realizacji, jednak pewnoci takiej nie ma. Informacje na temat wyceny zostay Dotyczy: Grupa Kapitaowa TUP S.A. Strona 3 z 7
zaprezentowane w nocie objaniajcej nr IV.4.12 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej. W skonsolidowanych nalenociach krótkoterminowych Jednostka Dominujca wykazaa warto bilansow nalenoci od Modena Park Sp. z o.o. w kwocie 0 z. W dniu 24 czerwca 2010 roku spóki: TUP S.A., TUP Property S.A. oraz Modena Park Sp. z o.o. podpisay porozumienie co do warunków spaty nalenoci w kwocie 28 620 tys. z wraz z odsetkami, stanowicej cz ceny sprzeday nieruchomoci po byej fabryce ZPO Modena S.A. poonej w Poznaniu, gdzie transakcja sprzeday miaa miejsce w roku 2008. Na podstawie okrelonego wyej porozumienia TUP S.A. w zamian za wierzytelnoci wobec swojej spóki zalenej przeja od TUP Property S.A. wierzytelno od Modena Park Sp. z o.o. Zgodnie z ustaleniami wierzytelno miaa zosta spacona do dnia 24 czerwca 2011 roku (w lipcu 2010 roku spacono 1 000 tysicy zotych). Do dnia badania opisana naleno nie zostaa uregulowana. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzie 31 grudnia 2011 roku naleno wraz z odsetkami objto odpisem aktualizujcym w penej wysokoci tj. w kwocie 29 841 tys. z. przy czym warto odpisu utworzona w roku 2011 wyniosa 17 841 tys. z. Odpis utworzono na podstawie przeprowadzonej przez Zarzd Spóki analizy sytuacji finansowej dnika na dzie 31 grudnia 2011 roku, z uwzgldnieniem skutków podjtych po dniu bilansowym dzia egzekucyjnych. Stanowisko Zarzdu Spóki w zakresie niepewnoci zwizanej ze wskazan wierzytelnoci oraz informacji o aktualnej sytuacji w zakresie dochodzonej nalenoci Spóka Dominujca zaprezentowa w nocie IV.4.19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej TUP S.A. W pozycji warto firmy Zarzd Spóki Dominujcej ujawni kwot 4 337 tys. z (stanowi 1,52 % cznych aktywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej) wynikaj z rozliczenia nabycia spóki X-press Couriers Sp. z o.o. przez Grup Kapitaow, które nastpio 4 lipca 2008 roku. Na dzie 31 grudnia 2011 roku, dla celów sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd Spóki Dominujcej, w oparciu o zapisy MSR 36 Utrata wartoci aktywów przeprowadzi test na utrat wartoci tej pozycji aktywów. Test na utrat wartoci zosta przeprowadzony na podstawie wyceny udziaów X-press Couriers Sp. z o.o. Informacje na temat przeprowadzonego testu na utrat wartoci oraz stanowisko Zarzdu TUP S.A. zostay zaprezentowane w dodatkowej nocie objaniajcej nr IV.4.13 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej TUP S.A. Biegy rewident przeprowadzajcy przegld pakietu konsolidacyjnego spóki zalenej X- press Couriers Sp. z o.o. zamieci w swoim raporcie wydanym dla celów wydania opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym uwagi objaniajce dotyczce moliwoci kontynuacji dziaalnoci przez t spó. Biegy rewident wskaza, e otrzyma pisemne zapewnienie Jednostki Dominujcej, e w sytuacji gdyby bieca ynno finansowa danej spóki bya zagroona, TUP S.A. deklaruje zapewnienie jej Dotyczy: Grupa Kapitaowa TUP S.A. Strona 4 z 7
finansowania, które umoliwi utrzymanie biecej dziaalnoci spóek co najmniej do koca 2012 roku. Na tej podstawie uznalimy, e nie wystpuje zagroenie kontynuacji dziaalnoci wymienionej jednostki w roku nastpnym po badanym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania b istotnego ograniczenia dotychczasowej dziaalnoci. W zwizku z aktualn sytuacj finansow spóek zalenych Euroconstruction Sp. z o.o., Chmielowskie Sp. z o.o. oraz Port Jachtowy Nieport Sp. z o.o. dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego otrzymalimy od Zarzdu Spóki Dominujcej pisemne zapewnienie Jednostki Dominujcej, e w sytuacji gdyby bieca ynno finansowa danych spóek zalenych bya zagroona TUP S.A. deklaruje zapewnienie jej finansowania, które umoliwi utrzymanie biecej dziaalnoci tych spóek co najmniej do koca 2012 roku. W punkcie II.2.4 informacji dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd Jednostki Dominujcej wskaza na fakt prowadzenia negocjacji z Gmin Nieport w zwizku z planowanym przedeniem umowy dzierawy nieruchomoci, na której spóka zalena Port Jachtowy Nieport Sp. z o.o. prowadzi swoj dziaalno gospodarcz. Zdaniem Zarzdu Spóki Dominujcej negocjacje zakocz si z powodzeniem, co nie zakóci moliwoci kontynuowania przez t spó zale dziaalnoci gospodarczej, jednak pewnoci takiej nie ma. Sprawozdania finansowe spóek zalenych Roda Sp. z o.o. w likwidacji, Forest Hill Sp. z o.o., Kino - Centrum Fordon Sp. z o.o., Centrum Handlowe Baanty Sp. z o.o., Port Jachtowy Nieport Sp. z o.o. Chmielowskie Sp. z o.o., X-press Couriers Sp. z o.o., Euroconstruction Sp. z o.o. objte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie byy poddane badaniu przez biegych rewidentów. Zostalimy zaangaowani do przeprowadzenia przegldów pakietów konsolidacyjnych spóek: Chmielowskie Sp. z o.o., Forest Hill Sp. z o.o., Centrum Handlowe Baanty Sp. z o.o. oraz X-press Couriers Sp. z o.o. O tych sprawozdaniach finansowych wydalimy raporty z przegldów bez zastrze, z uwagami objaniajcymi. Dane finansowe pozostaych spóek, których pakiety nie zostay objte przegldem, nie s istotne dla sprawozdania finansowego, w szczególnoci skumulowana wielko sum bilansowych tych Spóek, przed wyczeniami konsolidacyjnymi, stanowi 1,12 % sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej bez dokonywania wycze konsolidacyjnych oraz skumulowana wielko kapitaów wasnych tych Spóek stanowi - 1,78% kapitau wasnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej bez dokonywania wycze konsolidacyjnych. Sprawozdanie finansowe spóki stowarzyszonej Powszechna Agencja Informacyjna (PAGI) S.A. na dzie wydania opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitaowej TUP S.A. jest w trakcie badania przez biegego rewidenta. Warto akcji w tej spóce stowarzyszonej stanowi 0,21% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dotyczy: Grupa Kapitaowa TUP S.A. Strona 5 z 7
Na dzie 31 grudnia 2011 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spóka Dominujca wykazaa warto zobowiza z tytuu kredytów wymagalnych do spaty w grudniu 2012 roku w wysokoci 33 313 tys. z. W punkcie 2.5 sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej TUP S.A. za 2011, Zarzd Spóki ujawni informacj na temat ryzyka pynnoci spóki zalenej TUP Property S.A. zwizanego z zapadalnoci umowy kredytowej w 2012 roku. Zarzdu tej spóki prowadzi dziaania zmierzajce do zminimalizowania ryzyka pynnoci, w szczególnoci poprzez wydenie terminu spaty kredytu. W punkcie 2.5 sprawozdania Zarzd z dziaalnoci Grupy Kapitaowej TUP S.A. za 2011, Zarzd Spóki Dominujcej wskaza na problemy z pynnoci finansow w Grupie Kapitaowej gównie w zwizku z aktualn sytuacj spóek TUP S.A., TUP Property S.A. i Chmielowskie Sp. z o.o. Zarzd prowadzi dziaania zmierzajce do niwelowania ryzyka ynnoci w Grupie Kapitaowej i uwaa, e ryzyko to zostanie wyeliminowane w istotnym stopniu i z duym prawdopodobiestwem w najbliszej przyszci jednak pewnoci takiej nie ma. Na dzie 31 grudnia 2011 roku w skonsolidowanych nieruchomociach inwestycyjnych zostay midzy innymi zaprezentowane nieruchomoci bce obecnie wasnoci spóek zalenych Forest Hill Sp. z o.o. oraz Centrum Handlowe Baanty Sp. z o.o., które zostay wniesione aportem do tych spóek przed uprawomocnieniem si decyzji o zmianie planu zagospodarowanie przestrzennego dotyczcych tych nieruchomoci. Decyzja ta znaczco wpyna na wzrost wyceny wartoci gruntów wniesionych do spóki Forest Hill Sp. z o.o.. W sprawozdaniu finansowym spóek zalenych nie utworzono rezerwy na opat planistyczn ustalan zgodne z art. 36 ustawy z dnia 27 marca 2003 roku o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym a wynikaj ze wzrostu wartoci nieruchomoci na skutek zmian planu miejscowego i pobieran w momencie zbycia tej nieruchomoci. W ocenie Zarzdów Spóki Dominujcej, TUP Property S.A. oraz spóek od niej zalenych nie zostan podjte czynnoci, które mog powodowa powstanie zobowizania z tytuu zapaty opaty (renty) planistycznej, tym samym utworzenie rezerwy z tego tytuu nie jest uzasadnione. Do dnia zakoczenia naszego badania, to jest do 15 marca 2012 roku, Zarzd Spóki nie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2010 (rok poprzedni) do ogoszenia w Monitorze Polskim B, jak wymagaj tego przepisy ustawy o rachunkowoci Zapoznalimy si ze sporzdzonym przez Zarzd Jednostki Dominujcej sprawozdaniem z dziaalnoci Grupy Kapitaowej za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. Naszym zdaniem, sprawozdanie to spenia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowoci oraz przepisów Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebcego pastwem czonkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, Dotyczy: Grupa Kapitaowa TUP S.A. Strona 6 z 7
poz. 259). Zawarte w tym sprawozdaniu z dziaalnoci kwoty i informacje pochodzce ze zbadanego przez nas skonsolidowanego sprawozdania finansowego s z nim zgodne. Maciej Czapiewski Maciej Czapiewski Kluczowy Biegy Rewident przeprowadzajcy badanie w imieniu HLB M2 Audyt Sp. z o.o., wpisany na list biegych rewidentów pod numerem 10326 Prezes Zarzdu HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3149. Warszawa, dnia 15 marca 2012 roku Dotyczy: Grupa Kapitaowa TUP S.A. Strona 7 z 7