ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJ CY OKRES 12 MIESI CY OD DNIA 1 LIPCA 2015 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2016 R. Skarbiec Holding. Spó ka Akcyjna

Transkrypt

1 ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJCY OKRES 12 MIESICY OD DNIA 1 LIPCA 2015 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2016 R. Skarbiec Holding Spóka Akcyjna

2 Spis treci I. List Prezesa Zarzdu II. Sprawozdanie Finansowe SKARBIEC Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku III. Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci SKARBIEC Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, wraz z owiadczeniem Zarzdu

3 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA RAPORT ROCZNY JEDNOSTKOWY SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku List Prezesa Zarzdu Skarbiec Holding S.A. Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, Zapraszam do zapoznania si z raportem rocznym Skarbiec Holding S.A. za rok obrotowy 2015/2016, tj. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Skarbiec Holding S.A. jest wacicielem Skarbiec TFI, który zarzdza aktywami o wartoci ponad 15,6 mld PLN, co czyni go jednym z najwikszych, niezalenych Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych na polskim rynku. Pod wzgldem wielkoci aktywów pod zarzdzaniem Skarbiec TFI zajmuje obecnie pite miejsce wród wszystkich TFI w Polsce i drugie miejsce wród niezalenych TFI, od wielu lat utrzymujc si w cisej czoówce wród wiodcych TFI w naszym kraju. Na koniec czerwca b.r. Skarbiec TFI S.A. zarzdza 42 funduszami i subfunduszami skierowanymi do szerokiego grona inwestorów oraz 17 funduszami dedykowanymi. Mijajcy rok obrotowy 2015/2016 by pod wieloma wzgldami peen wyzwa. Trudna sytuacja utrzymujca si zarówno na krajowym, jak i midzynarodowym rynku w istotny sposób wpyna na dziaalno Skarbiec Holding. Nie ulega wtpliwoci, e podwyszone ryzyko inwestycyjne zwizane z niepewn sytuacj geopolityczn w bezporedni sposób przeoyo si na sentyment inwestorów. Mimo to, wypracowane przez nas w ubiegym roku obrotowym wyniki, zarówno w przypadku poszczególnych funduszy jak i wyników finansowych Skarbiec Holding, utrzymuj si na zadowalajcym poziomie i powinny by satysfakcjonujce tak dla Akcjonariuszy, jak i Inwestorów. Na koniec drugiego kwartau 2016 roku (czyli czwartego kwartau roku obrotowego 2015/2016) aktywa funduszy akcyjnych, mieszanych i alternatywnych zarzdzanych przez Skarbiec TFI wyniosy 1,3 mld PLN, natomiast aktywa funduszy pieninych, obligacji i aktywów niefinansowych 1,6 mld PLN. Niewielki spadek aktywów pod zarzdzaniem Skarbiec TFI widoczny w ostatnim kwartale roku obrotowego 2015/2016 by spowodowany przede wszystkim odpywami w kategorii funduszy akcyjnych inwestujcych w Polsce i na rynkach zagranicznych, co byo zwizane przede wszystkim z referendum w Wielkiej Brytanii i jak si okazao uzasadnion obaw o Brexit. W kontekcie niesprzyjajcej sytuacji makroekonomicznej, duym zainteresowaniem Klientów, zarówno w drugim kwartale 2016 roku, jak i caym roku obrotowym 2015/2016 cieszyy si fundusze alternatywne i absolute return. Dziki rozbudowanej w ostatnich kilku kwartaach ofercie produktowej Skarbiec TFI by równie pozytywnym beneficjentem tej sytuacji. Na koniec minionego roku obrotowego w funduszach inwestycyjnych z grupy absolute return i alternatywnych zarzdzanych przez Skarbiec TFI znajdowao si blisko 500 mln PLN. Oznacza to wzrost o 222 mln PLN w trakcie roku obrotowego i wzrost udziau w cakowitym AuM funduszy grupy absolute return i alternatywnych na rynku polskim o 9 p.p. do 17%. Na uwag zasuguje znaczcy wzrost napywów netto do poszczególnych funduszy akcyjnych, mieszanych i alternatywnych Skarbiec Magna FIZ (+58 mln PLN), Skarbiec Rynków Surowcowych (+32 mln PLN), Skarbiec Market Neutral (+32 mln PLN), a take funduszy pieninych, obligacji i aktywów niefinansowych Skarbiec Dochodowych Nieruchomoci FIZAN (+52 mln PLN), Skarbiec Globalnych Obligacji (+44 mln PLN), Skarbiec na 5 FIZAN i Skarbiec na 5 BIS FIZAN (cznie +60 mln PLN) oraz Skarbiec Absolute Return Globalnych Obligacji (+20 mln PLN). Perspektywy kolejnych kwartaów s w naszej opinii obiecujce. W kolejnych miesicach spodziewamy si wzrostu wartoci aktywów w funduszach zarzdzanych przez Skarbiec TFI. Przyczyni si do tego powinno rozszerzenie oferty produktowej Skarbiec TFI o nowe, interesujce rozwizania inwestycyjne. Bez wtpienia pozytywny wpyw na dalszy rozwój naszej oferty produktowej bdzie miao czekajce nas na jesieni wzmocnienie zespou Skarbiec TFI. Poczwszy od wrzenia b.r. do zespou Skarbiec TFI doczy dwóch dowiadczonych specjalistów Tomasz Stadnik i ukasz Stelmasiak. Wzmocnienie zespou przez osoby posiadajce wieloletnie dowiadczenie na rynku kapitaowym, jest istotnym elementem realizowanej przez nas strategii rozwoju w tych obszarach, które w rednim i dugim terminie bd najbardziej atrakcyjne dla naszych Klientów, Inwestorów, a take Akcjonariuszy. Chcemy wykorzysta fakt, e Skarbiec TFI posiada silne kompetencje w zakresie rozwiza dunych, akcyjnych oraz alternatywnych, a fundusze absolute return, w szczególnoci oparte o rozwizania dune, ciesz si niesabncym zainteresowaniem naszych Klientów. Dodatkowo w czerwcu b.r. wspólnie z naszym partnerem JP Morgan Asset Management rozszerzylimy ofert funduszu Skarbiec JP Morgan Asset Management Funds Polska SFIO o cztery nowe subfundusze: JPMorgan Global Macro Opportunities Fund Polska, JPMorgan Global Income Fund Polska, JPMorgan Global 1

4

5 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku wraz z opini niezalenego biegego rewidenta

6

7 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) SPIS TRECI: WYBRANE DANE FINANSOWE... 6 SPRAWOZDANIE Z CAKOWITYCH DOCHODÓW... 7 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 8 SPRAWOZDANIE Z PRZEPYWÓW PIENINYCH... 9 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WASNYM Zasady (polityki) rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce Informacje ogólne Skad Zarzdu Spóki Inwestycje Spóki Istotne wartoci oparte na profesjonalnym osdzie i szacunkach Profesjonalny osd Niepewno szacunków i zaoe Podstawa sporzdzenia sprawozdania finansowego Owiadczenie o zgodnoci Zmiany stosowanych zasad rachunkowoci Nowe standardy i interpretacje, które zostay opublikowane, a nie weszy jeszcze w ycie Istotne zasady rachunkowoci Wycena do wartoci godziwej Przeliczanie pozycji wyraonych w walucie obcej Rzeczowe aktywa trwae Wartoci niematerialne Leasing Utrata wartoci niefinansowych aktywów trwaych Koszty finansowania zewntrznego Udziay i akcje w jednostkach zalenych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach Aktywa finansowe Utrata wartoci aktywów finansowych Aktywa ujmowane wedug zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wykazywane wedug kosztu Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci rodki pienine i ekwiwalenty rodków pieninych Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania Rezerwy wiadczenia pracownicze Programy motywacyjne Przychody wiadczenie usug Odsetki Dywidendy Podatki Podatek biecy Podatek odroczony Podatek od towarów i usug Sezonowo dziaalnoci Segmenty operacyjne Przychody i koszty Przychody ze sprzeday usug

8 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Pozostae przychody operacyjne Pozostae koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Koszty wiadcze pracowniczych Pozostae koszty dziaalnoci operacyjnej Podatek dochodowy Obcienie podatkowe Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Odroczony podatek dochodowy Majtek socjalny oraz zobowizania ZFS Zysk przypadajcy na jedn akcj Dywidendy wypacone i zaproponowane do wypaty Rzeczowe aktywa trwae Wartoci niematerialne Leasing Nalenoci z tytuu leasingu operacyjnego Spóka jako leasingodawca Zobowizania z tytuu leasingu operacyjnego Spóka jako leasingobiorca Zobowizania z tytuu umów leasingu finansowego Inwestycje w jednostkach zalenych Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday wiadczenia pracownicze Program motywacyjny wiadczenia emerytalne oraz inne wiadczenia po okresie zatrudnienia Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci rodki pienine i ich ekwiwalenty Kapita podstawowy i kapitay zapasowe/ rezerwowe Kapita podstawowy Warto nominalna akcji Prawa akcjonariuszy Akcjonariusze o znaczcym udziale Pozostae kapitay Rezerwy Zmiany stanu rezerw Zobowizania z tytuu dostaw i usug, pozostae zobowizania i rozliczenia midzyokresowe Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania (krótkoterminowe) Rozliczenia midzyokresowe Zobowizania warunkowe Rozliczenia podatkowe Informacje o podmiotach powizanych Jednostki powizane Warunki transakcji z podmiotami powizanymi Poyczki udzielone czonkom Zarzdu Inne transakcje z udziaem czonków Zarzdu Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spóki Wynagrodzenie wypacone lub nalene czonkom Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych Cele i zasady zarzdzania ryzykiem finansowym

9 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Ryzyko stopy procentowej Ryzyko walutowe Ryzyko kredytowe Ryzyko zwizane z pynnoci Instrumenty finansowe Wartoci godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych Ryzyko stopy procentowej Zarzdzanie kapitaem Struktura zatrudnienia Zdarzenia nastpujce po dniu bilansowym

10 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) WYBRANE DANE FINANSOWE za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku w tysicach PLN za okres w tysicach EUR za okres Przychody ze sprzeday usug Koszty operacyjne (7 789) (13 926) (1808) (3 339) Zysk brutto ze sprzeday Zysk z dziaalnoci operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Zysk netto na jedn akcj zwyk (rednia waona) w PLN/EUR Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej Przepywy pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej 3,08 3,23 0,72 0, Przepywy pienine netto z dziaalnoci finansowej (21 190) (18 909) (4 919) (4 534) 30 czerwca 2016 w tysicach PLN 30 czerwca czerwca 2016 w tysicach EUR 30 czerwca 2015 Aktywa razem Zobowizania krótkoterminowe Kapitay wasne Liczba akcji w szt Warto ksigowa na jedn akcj w PLN/EUR 16,54 16,57 3,74 3,95 Poszczególne pozycje wybranych danych finansowych przeliczone zostay na EUR przy zastosowaniu nastpujcych kursów: 30 czerwca czerwca 2015 Dla pozycji sprawozdania z cakowitych dochodów i sprawozdania z przepywów pieninych: (kurs redni NBP, liczony jako rednia arytmetyczna kursów obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie) Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej (kurs redni NBP obowizujcy na dzie bilansowy) 4,3080 4,1709 4,4255 4,1944 Zasady (polityka) rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce do sprawozdania finansowego zaczone na stronach od 11 do 57 stanowi jego integraln cz. 6

11 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) SPRAWOZDANIE Z CAKOWITYCH DOCHODÓW za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Dziaalno kontynuowana Nota Przychody ze sprzeday usug Przychody ze sprzeday Amortyzacja 16,17 (225) (381) Koszty dystrybucji (1 282) (703) Koszty wiadcze pracowniczych 11.6 (3 421) (7 606) Pozostae koszty dziaalnoci operacyjnej 11.7 (2 861) (5 236) Koszty operacyjne (7 789) (13 926) Zysk brutto ze sprzeday Pozostae przychody operacyjne Pozostae koszty operacyjne 11.3 (58) (1 553) Zysk z dziaalnoci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe 11.5 (93) (149) Zysk brutto Podatek dochodowy 12 (1 782) (2 059) Zysk netto z dziaalnoci kontynuowanej Dziaalno zaniechana Zysk netto z dziaalnoci zaniechanej 0,00 0,00 Zysk netto Inne cakowite dochody Pozycje podlegajce przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Aktywa finansowe dostpne do sprzeday (0) (0) Inne cakowite dochody netto podlegajce przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych (0) (0) Inne cakowite dochody netto (0) (0) CAKOWITY DOCHÓD Zysk na jedn akcj: podstawowy z zysku podstawowy z zysku z dziaalnoci kontynuowanej 14 3,08 3,08 3,23 3,23 Zasady (polityka) rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce do sprawozdania finansowego zaczone na stronach od 11 do 57 stanowi jego integraln cz. 7

12 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzie 30 czerwca 2016 roku Nota 30 czerwca czerwca 2015 AKTYWA Aktywa trwae Rzeczowe aktywa trwae Wartoci niematerialne Inwestycje w jednostkach zalenych Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa z tytuu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday SUMA AKTYWÓW KAPITAY WASNE I ZOBOWIZANIA Kapita wasny Kapita podstawowy Pozostae kapitay Akcje wasne 26.1 (3) 0 Kapita z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostpnych do sprzeday 0 0 Zyski zatrzymane Kapita wasny ogóem Zobowizania dugoterminowe Rezerwy Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania Zobowizania z tytuu podatku dochodowego Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Pozostae zobowizania finansowe Rozliczenia midzyokresowe Zobowizania razem SUMA KAPITAÓW WASNYCH I ZOBOWIZA Zasady (polityka) rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce do sprawozdania finansowego zaczone na stronach od 11 do 57 stanowi jego integraln cz. 8

13 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) SPRAWOZDANIE Z PRZEPYWÓW PIENINYCH za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Nota Przepywy rodków pieninych z dziaalnoci operacyjnej Zysk brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja 16, (Zysk)/strata na dziaalnoci inwestycyjnej (14 237) (13 606) (Zwikszenie)/zmniejszenie stanu nalenoci 464 (177) Zwikszenie/(zmniejszenie) stanu zobowiza z wyjtkiem kredytów i poyczek (88) 10 Koszty leasingu 5 34 Zmiana stanu rozlicze midzyokresowych (150) 75 Zmiana stanu rezerw (35) 18 Koszty programu motywacyjnego Inne korekty 87 0 Podatek dochodowy zapacony (1 728) (2 014) rodki pienine netto z dziaalnoci operacyjnej Przepywy rodków pieninych z dziaalnoci inwestycyjnej Sprzeda rzeczowych aktywów trwaych i wartoci niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwaych i wartoci niematerialnych 16,17 (686) (502) Sprzeda inwestycji w jednostkach zalenych Nabycie inwestycji w jednostkach zalenych (2 000) 0 Sprzeda pozostaych aktywów finansowych Nabycie pozostaych aktywów finansowych (11 799) (13 565) Dywidendy otrzymane rodki pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej Przepywy rodków pieninych z dziaalnoci finansowej Emisja akcji Spata zobowiza z tytuu leasingu finansowego (75) (167) Dywidendy wypacone akcjonariuszom 15 (21 284) (19 034) Akcje wasne (3) 0 Sprzeda zorganizowanej czci przedsibiorstwa rodki pienine netto z dziaalnoci finansowej (21 190) (18 909) Zwikszenie/(zmniejszenie) netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów (6 408) rodki pienine na pocztek okresu rodki pienine na koniec okresu w tym o ograniczonej moliwoci dysponowania 0 0 Zasady (polityka) rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce do sprawozdania finansowego zaczone na stronach od 11 do 57 stanowi jego integraln cz. 9

14 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WASNYM za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Kapita podstawowy Akcje wasne Pozostae kapitay Zyski zatrzymane / (niepokryte straty) Kapita wasny ogóem Nota Na dzie 1 lipca Zysk netto za okres Inne cakowite dochody netto za okres Cakowity dochód za okres Emisja akcji Rozliczenie wyniku z lat ubiegych (753) 0 Wypata dywidendy (21 284) (21 284) Ujcie kosztów programu motywacyjnego (nota 23.1) Akcje wasne (nota 26.1) 0 (3) 0 0 (3) Na dzie 30 czerwca (3) Na dzie 1 stycznia 2014 (przeksztacone) Zysk netto za okres Inne cakowite dochody netto za okres Cakowity dochód za okres Emisja akcji (nota 28.1) Pokrycie straty z lat ubiegych 0 0 (54) 54 0 Wypata dywidendy (19 034) (19 034) Ujcie kosztów programu motywacyjnego (nota 25.1) Na dzie 30 czerwca Zasady (polityki) rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce do sprawozdania finansowego zaczone na stronach od 11 do 57 stanowi jego integraln cz. 10

15 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJANIAJCE 1. Informacje ogólne SKARBIEC Holding Spóka Akcyjna (SKARBIEC Holding Sp. z o.o. do dnia 24 marca 2014 roku, poprzednio: Grupa FINANZA Sp. z o.o. do dnia 15 maja 2012 roku) ( Spóka jednostka ) zostaa utworzona Aktem Notarialnym z dnia 26 lutego 2008 roku. Siedziba Spóki mieci si w Warszawie przy ulicy Nowogrodzkiej 47A. W dniu 11 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo uchwa (Akt Notarialny Repetytorium A nr 2246/2014 przed notariuszem Sawomirem Strojnym) w przedmiocie przeksztacenia Spóki w spók akcyjn. Przeksztacona Skarbiec Holding S.A. w dniu 25 marca 2014 roku zostaa wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy, XII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS (poprzednio jako spóka z ograniczon odpowiedzialnoci pod numerem KRS ). Spóce nadano numer statystyczny REGON Czas trwania Spóki jest nieoznaczony. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spóki 18 listopada 2013 roku podjo Uchwa o zmianie roku obrotowego, zgodnie z któr rok obrotowy Spóki nie pokrywa si z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca nastpnego roku kalendarzowego. Pierwszy po zmianie rok obrotowy rozpocz si 1 stycznia 2014 roku i zakoczy si 30 czerwca 2015 roku. W zwizku z powyszym na dzie 30 czerwca 2016 roku Spóka sporzdzia Roczne Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzie 30 czerwca 2016 roku, sprawozdanie z przepywów pieninych za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku sprawozdanie ze zmian w kapitale wasnym za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz zawiera odpowiednio dane porównawcze za okres 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku, co oznacza e prezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane nie s porównywalne. Uchwa z dnia 6 czerwca 2016 r. Zarzd Spóki Skarbiec Holding S.A. ( Spóka ), w zwizku z wnioskami akcjonariuszy posiadajcych cznie akcji imiennych Spóki serii B transzy B 2 o numerach od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B ,od B do B oraz w zwizku z wnioskiem akcjonariusza posiadajcego akcji serii B transzy B1 o numerach B do B o zamian w/w akcji imiennych na akcje na okaziciela, dziaajc na podstawie art Kodeksu spóek handlowych, 8 ust.2 Statutu Spóki oraz w wykonaniu 1 ust.6 Uchway nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia w sprawie dokonania podwyszenia kapitau zakadowego o kwot nie wysz ni ,60(dwiecie dziewidziesit dwa tysice trzysta czterdzieci jeden zotych 60/100) w drodze emisji w trybie oferty prywatnej nowych akcji zwykych imiennych serii B z wyczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spóki w zwizku z podwyszeniem kapitau zakadowego, dematerializacji akcji serii B oraz ubiegania si o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, postanowi zamieni w/w akcji imiennych zwykych na akcje na okaziciela 11

16 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Akcje objte wnioskami nie byy przed zamian uprzywilejowane i po zamianie nie bd uprzywilejowane i stanowiy przed zamian i stanowi po zamianie 1,52% kapitau zakadowego Spóki i 1,52% ogólnej liczby gosów na walnym zgromadzeniu. Akcje podlegajce zamianie objte zostay przez akcjonariuszy w ramach realizacji programu motywacyjnego wprowadzonego Uchwa nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2014r. w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spóce. Zamiana akcji nastpia w zwizku z upywem okresu zakazu zbywania akcji serii B1 i B2 w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. uchwa z dnia 21 lipca 2016 r. nr 749/2016 postanowi dopuci do obrotu giedowego zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu Giedy na rynku równolegym (sownie: sto trzy czterysta siedemdziesit osiem) akcji zwykych na okaziciela serii B Spóki, o wartoci nominalnej 0,80 z kada, oraz wprowadzi z dniem 27 lipca 2016 r. na podstawie 38 ust.1 i 3 Regulaminu Giedy w/w akcje w trybie zwykym do obrotu giedowego na rynku równolegym, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych S.A. w dniu 27 lipca 2016 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLSKRBH00014". W dniu 22 lipca 2016 r. Zarzd spóki SKARBIEC HOLDING S.A otrzyma komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A o rejestracji akcji zwykych na okaziciela serii B Spóki z dniem 27 lipca 2016 r. W/w papierom wartociowym zosta nadany kod ISIN PLSKRBH Podstawowym przedmiotem dziaalnoci Spóki jest: Dziaalno zwizana z zarzdzaniem holdingami, Usugowe prowadzenie ksig rachunkowych, Dziaalno pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, Pozostae porednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane. Podmiotem bezporednio dominujcym Spóki jest SKARBIEC Holding Limited z siedzib na Cyprze. Podmiotem dominujcym najwyszego szczebla dla Spóki jest Polish Enterprise Fund V, L.P z siedzib w USA. W dniu 14 marca 2016 r. Zarzd Spóki otrzyma zawiadomienie sporzdzone na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014r., poz. 94), od Pana Marka Winicjusza Rybca penicego funkcj Prezesa Zarzdu Spóki, o nabyciu w okresie od dnia 4 marca 2016 r. do dnia 9 marca 2016 r. cznie akcji Spóki. Spóka sporzdzia Roczne Sprawozdanie Finansowe za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, które zostao zatwierdzone do publikacji w dniu 26 sierpnia 2016 roku. 2. Skad Zarzdu Spóki Na dzie sporzdzenia niniejszego Rocznego sprawozdania finansowego w skad Zarzdu Spóki na dzie 30 czerwca 2016 roku wchodzili Marek Rybiec Prezes Zarzdu, Piotr Kuba Czonek Zarzdu, Bartosz Józefiak Czonek Zarzdu ukasz Kdzior Czonek Zarzdu W dniu 17 czerwca 2016 roku czonek Zarzdu Spóki pan Piotr Kuba zoy rezygnacj bez podania przyczyny z penienia przez niego funkcji czonka Zarzdu Spóki z dniem 31 sierpnia 2016 roku. Jednoczenie, Zarzd Skarbiec Holding S.A. informuje, e otrzyma informacj od spóki zalenej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., e w dniu 17 czerwca 2016 roku pan Piotr Kuba zoy równie 12

17 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) rezygnacj z penienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarzdu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 sierpnia 2016 roku. Rada Nadzorcza spóki zalenej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. na posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2016 roku podja uchwa w sprawie powoania Pana Tomasz Stadnika do skadu Zarzdu Skarbiec TFI S.A. i powierzya mu funkcj Wiceprezesa Zarzdu Skarbiec TFI S.A. z dniem 1 wrzenia 2016 roku, na okres do zakoczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarzdu, koczcy si z chwil zatwierdzenia sprawozdania finansowego Skarbiec TFI S.A. za rok obrotowy Rada Nadzorcza Spóki na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2016 roku podja uchwa w sprawie powoania Pana Tomasz Stadnika do skadu Zarzdu Spóki z dniem 1 wrzenia 2016 roku, na okres do zakoczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarzdu, koczcy si z chwil zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spóki za rok obrotowy koczcy si 30 czerwca W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miay miejsca inne zmiany w skadzie Zarzdu Spóki. 3. Inwestycje Spóki Spóka posiada inwestycje w nastpujcych jednostkach zalenych: Jednostka Siedziba Podstawowy przedmiot dziaalnoci Procentowy udzia Spóki w kapitale zakadowym 30 czerwca czerwca 2015 SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Tresor S.A. w likwidacji (poprzednio: Tresor Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.)* Warszawa Warszawa Zarzdzanie funduszami inwestycyjnymi Spóka nie podja dziaalnoci 100% 100 % 0% 100 % W dniu 5 lutego 2016 r. Zarzd Spóki otrzyma postanowienie Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w sprawie wykrelenia spóki zalenej Tresor S.A. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sdowego w zwizku z zakoczeniem likwidacji. Spóka Tresor S.A. nie prowadzia dziaalnoci gospodarczej. Dnia 27 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spóki Skarbiec TFI S.A. podjo uchwa o podwyszeniu kapitau zakadowego Spóki w drodze emisji akcji imiennych zwykych serii D. Kapita zosta podwyszony o kwot ,00 z. (sownie: dwa miliony zotych) poprzez zwikszenie dotychczasowej wysokoci kapitau zakadowego do kwoty ,00 z. (sownie: sze milionów pidziesit tysicy piset pi zotych). Wszystkie akcje objte zostay przez dotychczasowego akcjonariusza Spók Skarbiec Holding S.A. Po za zmianami opisanymi powyej, w okresie objtym sprawozdaniem skad Grupy Skarbiec Holding S.A. nie uleg zmianie. 4. Istotne wartoci oparte na profesjonalnym osdzie i szacunkach 4.1 Profesjonalny osd Sporzdzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarzdu osdów, szacunków oraz zaoe, które maj wpyw na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowizania i powizane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczce zobowiza warunkowych. Niepewno co do tych zaoe i szacunków moe spowodowa istotne korekty wartoci bilansowych aktywów i zobowiza w przyszoci. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowoci Zarzd dokona nastpujcych osdów, które maj najwikszy wpyw na przedstawiane wartoci bilansowe aktywów i zobowiza. 13

18 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Klasyfikacja umów leasingowych Spóka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocen, w jakim zakresie ryzyko i poytki z tytuu posiadania przedmiotu leasingu przypadaj w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera si na treci ekonomicznej kadej transakcji. Klasyfikacja inwestycji w fundusze Spóka dokonuje klasyfikacji inwestycji w jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarzdzanych przez Skarbiec TFI S.A. jako: jednostki zalene, w przypadku posiadania 50% i wicej aktywów tych funduszy oraz sprawowaniu kontroli nad funduszem, jednostki stowarzyszone, w przypadku posiadania 20 % - 50 % aktywów funduszy oraz wywieraniu istotnego wpywu na dziaalno funduszu, aktywa finansowe, w przypadku posiadania mniej ni 20 % aktywów funduszu oraz niewywieraniu istotnego wpywu na dziaalno funduszu. aktywa trwae przeznaczone do sprzeday, o ile speniaj kryteria klasyfikacji zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwae (lub grup do zbycia) ujmowane s jako przeznaczone do sprzeday gdy cznie zostan spenione nastpujce warunki: - gdy skadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostpny do natychmiastowej sprzeday w jego biecym stanie z uwzgldnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjtych warunków dla sprzeday tego typu aktywów lub grup do zbycia, tzn. gdy jednostka moe zrealizowa sprzeda bez realizacji dodatkowych warunków - gdy jego sprzeda jest wysoce prawdopodobna. Sprzeda jest wysoce prawdopodobna jeeli przedstawiciele odpowiedniego poziomu kierownictwa s zdecydowani wypeni plan sprzeday skadnika aktywów (lub grupy do zbycia), wszczto aktywny program znalezienia nabywcy i zakoczenia planu sprzeday, skadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest aktywnie oferowany na sprzeda po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego biecej wartoci godziwej, sprzeda zostanie ujta jako sprzeda zakoczona w czasie jednego roku od dnia klasyfikacji, a dziaania potrzebne do zakoczenia planu wskazuj, e jest mao prawdopodobne, i zostan poczynione znaczce zmiany w planie albo e plan zostanie niezrealizowany. aktywa finansowe, w przypadku posiadania mniej ni 20 % aktywów funduszu oraz niewywieraniu istotnego wpywu na dziaalno funduszu. Ocena ta opiera si na treci ekonomicznej kadej transakcji Niepewno szacunków i zaoe Poniej omówiono podstawowe zaoenia dotyczce przyszoci i inne kluczowe róda niepewnoci wystpujce na dzie bilansowy, z którymi zwizane jest istotne ryzyko znaczcej korekty wartoci bilansowych aktywów i zobowiza. Spóka przyja zaoenia i szacunki na temat przyszoci na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporzdzania sprawozdania finansowego. Wystpujce zaoenia i szacunki mog ulec zmianie na skutek wydarze w przyszoci wynikajcych ze zmian rynkowych lub zmian nie bdcych pod kontrol Spóki. Takie zmiany s odzwierciedlane w szacunkach lub zaoeniach w chwili wystpienia. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowoci Zarzd dokona nastpujcych osdów, które maj najwikszy wpyw na przedstawiane wartoci bilansowe aktywów i zobowiza. Program motywacyjny Spóka szacuje koszt programu patnoci w formie akcji rozliczanego w instrumentach kapitaowych (tzw. equity-settled) w oparciu o warto godziw instrumentów kapitaowych na moment przyznania praw. Szacunek wartoci godziwej programu patnoci w formie akcji wymaga zastosowania odpowiedniego modelu wyceny 14

19 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) uwzgldniajcego warunki przyznania praw. Szacunek wartoci godziwej programu patnoci w formie akcji wymaga równie przyjcia odpowiednich zaoe do modelu wyceny. Utrata wartoci inwestycji w spóki zalene Istotnymi dla Spóki obszarami takich szacunków majcych wpyw na warto aktywów i zobowiza jest warto udziaów w spókach zalenych stanowicych orodki wypracowujce rodki pienine, monitorowane dla celów sprawozdawczoci zarzdczej. Warto inwestycji w spóki zalene testowana jest na ewentualn utrat wartoci na kady dzie bilansowy, zgodnie z zasadami przedstawionymi w nocie 20. Wycena rezerw Rezerwy z tytuu wiadcze pracowniczych zostay oszacowane za pomoc metod aktuarialnych. Przyjte w tym celu zaoenia zostay przedstawione w nocie 27. Pozostae rezerwy zostay oszacowane na podstawie najlepszej wiedzy i dowiadczenia Zarzdu, przy zachowaniu zasad profesjonalnego osdu. Skadnik aktywów z tytuu podatku odroczonego Spóka rozpoznaje skadnik aktywów z tytuu podatku odroczonego bazujc na zaoeniu, e w przyszoci zostanie osignity zysk podatkowy pozwalajcy na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszoci mogoby spowodowa, e zaoenie to staoby si nieuzasadnione. Warto godziwa instrumentów finansowych Warto godziw instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala si wykorzystujc odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i zaoe Spóka kieruje si profesjonalnym osdem. Ustalenia dotyczce wartoci godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostay przedstawiony w nocie 9.1. Stawki amortyzacyjne Wysoko stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej uytecznoci skadników rzeczowego majtku trwaego oraz wartoci niematerialnych. Spóka corocznie dokonuje weryfikacji przyjtych okresów ekonomicznej uytecznoci na podstawie biecych szacunków. Odpisy na nalenoci Odpis na nalenoci oszacowywany jest wtedy, gdy cignicie penej kwoty nalenoci przestao by prawdopodobne. Utrata wartoci aktywów finansowych Na kady dzie bilansowy Spóka ocenia, czy istniej obiektywne przesanki utraty wartoci danego skadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku instrumentów kapitaowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostpne do sprzeday, przy ocenie, czy nastpia utrata wartoci, brany jest pod uwag m.in. znaczny lub dugotrway spadek wartoci godziwej wartociowego aktywa finansowego poniej jego ceny nabycia. Spóka przyja generaln zasad, e spadek wartoci godziwej o 20% lub w okresie duszym ni sze miesicy jest wystarczajc przesank do rozpoznania utraty wartoci aktywów finansowych. 5. Podstawa sporzdzenia sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone zgodnie z zasad kosztu historycznego, z wyjtkiem aktywów finansowych dostpnych do sprzeday oraz aktywów finansowych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, które s wyceniane wedug wartoci godziwej. 15

20 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w zotych ( PLN ), a wszystkie wartoci, o ile nie wskazano inaczej, podane s w tysicach PLN. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone przy zaoeniu kontynuowania dziaalnoci gospodarczej przez Spók w dajcej si przewidzie przyszoci, tj. przez okres co najmniej 12 miesicy od daty bilansowej. Na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza si istnienia okolicznoci wskazujcych na zagroenie kontynuowania dziaalnoci przez Spók. 5.1 Owiadczenie o zgodnoci Niniejsze sprawozdanie finansowe zostao sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez UE ( MSSF UE ). Na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorc pod uwag toczcy si w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzon przez Spók dziaalno, w zakresie stosowanych przez Spók zasad rachunkowoci. MSSF róni si od MSSF UE, Spóka skorzystaa z moliwoci, wystpujcej w przypadku stosowania Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonych przez UE, zastosowania MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12, zmienionego MSR 27 oraz MSR 28 dopiero od okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2014 roku. MSSF UE obejmuj standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej ( KIMSF ). Walut funkcjonaln Spóki i walut sprawozdawcz niniejszego sprawozdania finansowego jest zoty polski. 6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowoci Zasady (polityki) rachunkowoci zastosowane do sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego s spójne z tymi, które zastosowano przy sporzdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spóki za okres 18 miesicy zakoczony 30 czerwca 2015 roku, z wyjtkiem zastosowania nastpujcych zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowizujcych dla okresów rocznych rozpoczynajcych si w dniu 1 lipca 2015 roku: Zmiany wynikajce z przegldu MSSF obejmujce: Zmiany do MSSF 3 Poczenia przedsiwzi Zmiany wyjaniaj, e nie tylko wspólne przedsiwzicia, ale równie wspólne ustalenia umowne pozostaj poza zakresem MSSF 3. Wyjtek ten stosuje si jedynie do sporzdzania sprawozdania finansowego wspólnego ustalenia umownego. Zmiana ta stosowana jest prospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani na wyniki dziaalnoci Spóki. Zmiany do MSSF 13 Wycena wedug wartoci godziwej Zmiany wyjaniaj, e wyjtek dotyczcy portfela inwestycyjnego ma zastosowanie nie tylko do aktywów finansowych i zobowiza finansowych, ale take do innych umów objtych MSR 39. Zmiany stosuje si prospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani na wyniki dziaalnoci Spóki. Zmiany do MSR 40 Nieruchomoci inwestycyjne Opis dodatkowych usug opisany w MSR 40 rozrónia nieruchomoci inwestycyjne od nieruchomoci zajmowanych przez waciciela (to jest od rzeczowych aktywów trwaych). Zmiana stosowana jest prospektywnie i wyjania, e to MSSF 3, a nie definicja dodatkowych usug zawarta w MSR 40, uywany jest do okrelenia czy transakcja jest nabyciem aktywa czy te przedsiwzicia. Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani na wyniki dziaalnoci Spóki. KIMSF 21 Opaty publiczne Interpretacja wyjania, e jednostka ujmuje zobowizanie z tytuu opaty publicznej w momencie, gdy nastpi zdarzenie obligujce, czyli dziaanie, które wywouje konieczno uiszczenia opaty zgodnie z przepisami. W przypadku opat nalenych po przekroczeniu minimalnego progu, jednostka nie rozpoznaje zobowizania do momentu, gdy zostanie osignity ten próg. KIMSF 21 stosowany jest retrospektywnie. 16

21 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow, wyniki dziaalnoci Spóki, ani te na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spóki. Zmiany wynikajce z przegldu MSSF obejmujce: Zmiany do MSSF 2 Patnoci w formie akcji Zmiany te maj zastosowanie prospektywne i doprecyzowuj definicj warunku rynkowego oraz warunku dotyczcego nabywania uprawnie, a take wprowadzaj definicj warunku wiadczenia usug i warunku zwizanego z dokonaniami (wynikami), które s warunkami nabycia uprawnie. Wyjanienia te s zgodne z tym, jak Grupa identyfikowaa dokonania (wyniki) oraz warunek zwizany ze wiadczeniem usug, które s warunkami nabycia uprawnie w poprzednich okresach. Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani wyniki dziaalnoci Grupy. Zmiany do MSSF 3 Poczenie przedsiwzi Zmiany maj zastosowanie prospektywne i wyjaniaj, e zapata warunkowa, która nie jest klasyfikowana jako element kapitaów jest wyceniana w wartoci godziwej przez zysk lub strat bez wzgldu na to czy jest objta zakresem MSR 39. Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani wyniki dziaalnoci Grupy. Zmiany do MSSF 8 Segmenty operacyjne Zmiany stosowane s retrospektywnie i wyjaniaj, e: o Jednostka powinna ujawni osd Zarzdu w procesie stosowania kryteriów czenia segmentów operacyjnych opisanych w paragrafie 12 MSSF 8, wczajc krótki opis segmentów, które zostay poczone oraz opis cech ekonomicznych segmentów wykorzystanych podczas analizy podobiestwa segmentów, o Uzgodnienie aktywów segmentu z cakowitymi aktywami jednostki wymagane tylko wtedy, gdy dane te s przedstawiane gównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwae oraz MSR 38 Aktywa niematerialne Zmiany maj zastosowanie retrospektywne i wyjaniaj, e skadnik aktywów moe zosta przeszacowany na podstawie pozyskanych danych obserwowalnych poprzez skorygowanie wartoci bilansowej brutto skadnika aktywów do wartoci rynkowej lub przez okrelenie wartoci bilansowej brutto proporcjonalnie tak, e uzyskana warto bilansowa odpowiada wartoci rynkowej. Dodatkowo, umorzenie stanowi rónic midzy wartoci brutto a wartoci bilansow aktywa. Zmiana dotyczy wyceny rzeczowych aktywów trwaych i aktywów niematerialnych zgodnie z modelem wartoci przeszacowanej. Grupa nie stosuje tego modelu wyceny. Zmiany do MSSF 13 Wycena do wartoci godziwej Zmiany doprecyzowuj, e usunicie paragrafu B z MSSF 9 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miao na celu zmiany wymaga dotyczcych wyceny krótkoterminowych nalenoci i zobowiza. W zwizku z powyszym, jednostki w dalszym cigu posiadaj moliwo wyceny krótkoterminowych nieoprocentowanych zobowiza i nalenoci w wartoci nominalnej, jeeli efekt dyskonta nie miaby istotnego wpywu na prezentowane dane finansowe. Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani wyniki dziaalnoci Grupy. Zmiany do MSR 24 Ujawnienie informacji o podmiotach powizanych Zmiany maj zastosowanie retrospektywne i wyjaniaj, e jednostka zarzdzajca (wiadczca usugi kluczowego personelu kierowniczego) jest traktowana jako jednostka powizana na potrzeb ujawnie dotyczcych jednostek powizanych. Dodatkowo jednostka, która korzysta z usug wiadczonych przez jednostk zarzdzajc jest zobowizana do ujawnienia kosztów poniesionych z tego tytuu. Wyjanienia te s zgodne z ze sposobem klasyfikowania jednostki zarzdzajcej jako podmiotu powizanego i z zakresem ujawnie dotyczcym tej jednostki zarzdzajcej. Zmiany do MSR 19 wiadczenia pracownicze Zmiana dotyczy szacowania stopy dyskonta Zastosowanie tych zmian nie miao wpywu na sytuacj finansow ani wyniki dziaalnoci Spóki. Spóka nie zdecydowaa si na wczeniejsze zastosowanie adnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która zostaa opublikowana, lecz nie wesza dotychczas w ycie w wietle przepisów Unii Europejskiej. 17

22 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 7. Nowe standardy i interpretacje, które zostay opublikowane, a nie weszy jeszcze w ycie Nastpujce standardy i interpretacje zostay wydane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci lub Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej, a nie weszy jeszcze w ycie: Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwae oraz MSR 38 Aktywa niematerialne: Wyjanienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych zostay opublikowane przez RMSR w dniu 12 maja 2014 roku, obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014) majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014) majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej nie podjto decyzji odnonie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzcych do zatwierdzenia niniejszego standardu - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziau we wspólnej dziaalnoci (opublikowano dnia 6 maja 2014) - majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, MSSF 15 Przychody z tytuu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014), obejmujcy zmiany do MSSF 15 Data wejcia w ycie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 wrzenia 2015) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej, Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: roliny produkcyjne (opublikowano dnia 30 czerwca 2014) majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSR 27 Metoda praw wasnoci w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (opublikowano dnia 12 sierpnia 2014) majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzeday lub wniesienia aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem (opublikowano dnia 11 wrzenia 2014 roku) prace prowadzce do zatwierdzenia niniejszych zmian zostay przez UE odoone bezterminowo - termin wejcia w ycie zosta odroczony przez RMSR na czas nieokrelony, Zmiany wynikajce z przegldu MSSF (opublikowano dnia 25 wrzenia 2014) - majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjtku dotyczcego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 ) - majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, Zmiany do MSR 1 Ujawnienia (opublikowano dnia 18 grudnia 2014) - majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej, Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytuu odroczonego podatku dochodowego wynikajcych z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia 18

23 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej, Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej, Wyjanienia do MSSF 15 Przychody z tytuu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej, Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji patnoci na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej. Na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarzd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyszych standardów oraz interpretacji miao istotny wpyw na stosowane przez Spók zasady (polityk) rachunkowoci 8. Istotne zasady rachunkowoci 8.1 Wycena do wartoci godziwej Spóka wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty dostpne do sprzeday w wartoci godziwej na kady dzie bilansowy.. Warto godziwa jest rozumiana jako cena, która byaby otrzymana ze sprzeday skadnika aktywów, bd zapacona w celu przeniesienia zobowizania w transakcji przeprowadzonej na zwykych warunkach zbycia skadnika aktywów midzy uczestnikami rynku na dzie wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartoci godziwej opiera si na zaoeniu, e transakcja sprzeday skadnika aktywów lub przeniesienia zobowizania odbywa si albo: - na gównym rynku dla danego skadnika aktywów bd zobowizania, - w przypadku braku gównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego skadnika aktywów lub zobowizania. Zarówno gówny jak i najbardziej korzystny rynek musz by dostpne dla Spóki. Warto godziwa skadnika aktywów lub zobowizania jest mierzona przy zaoeniu, e uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny skadnika aktywów lub zobowizania dziaaj w swoim najlepszym interesie gospodarczym. Wycena wartoci godziwej skadnika aktywów niefinansowych uwzgldnia zdolno uczestnika rynku do wytworzenia korzyci ekonomicznych poprzez jak najwiksze i najlepsze wykorzystanie skadnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniby jak najwiksze i jak najlepsze wykorzystanie tego skadnika aktywów. Spóka stosuje techniki wyceny, które s odpowiednie do okolicznoci i w przypadku których s dostpne dostateczne dane do wyceny wartoci godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejciowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejciowych. Wszystkie aktywa oraz zobowizania, które s wyceniane do wartoci godziwej lub ich warto godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym s klasyfikowane w hierarchii wartoci godziwej w sposób opisany poniej na podstawie najniszego poziomu danych wejciowych który jest istotny dla wyceny do wartoci godziwej traktowanej jako cao: - Poziom 1 Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiza, - Poziom 2 Techniki wyceny dla których najniszy poziom danych wejciowych, który jest istotny dla wyceny do wartoci godziwej jako caoci jest bezporednio bd porednio obserwowalny, - Poziom 3 - Techniki wyceny dla których najniszy poziom danych wejciowych, który jest istotny dla wyceny do wartoci godziwej jako caoci jest nieobserwowalny. 19

24 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartoci godziwej Spóka ustalia klasy aktywów i zobowiza na podstawie rodzaju, cech i ryzyka zwizanego z poszczególnymi skadnikami aktywów i zobowiza oraz poziom w hierarchii wartoci godziwej, jak opisano powyej. Na kad dat bilansow warto godziwa jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych jest ustalana w oparciu o publikowane notowania cen z aktywnego rynku. Punktem wyjcia do wyceny certyfikatów inwestycyjnych zamknitych funduszy inwestycyjnych jest warto netto aktywów funduszu Przeliczanie pozycji wyraonych w walucie obcej Transakcje wyraone w walutach innych ni polski zoty s przeliczane na zote polskie przy zastosowaniu kursu obowizujcego w dniu zawarcia transakcji. Na dzie bilansowy aktywa i zobowizania pienine wyraone w walutach innych ni polski zoty s przeliczane na zote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowizujcego na koniec okresu sprawozdawczego redniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstae z przeliczenia rónice kursowe ujmowane s odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach okrelonych zasadami (polityk) rachunkowoci, kapitalizowane w wartoci aktywów. Aktywa i zobowizania niepienine ujmowane wedug kosztu historycznego wyraonego w walucie obcej s wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowizania niepienine ujmowane wedug wartoci godziwej wyraonej w walucie obcej s przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartoci godziwej. Zyski lub straty wynikajce z przeliczenia aktywów i zobowiza niepieninych ujmowanych w wartoci godziwej s ujmowane zgodnie z ujciem zysku lub straty z tytuu zmiany wartoci godziwej (czyli odpowiednio w pozostaych cakowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zalenoci od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartoci godziwej). Nastpujce kursy zostay przyjte dla potrzeb wyceny bilansowej: 30 czerwca czerwca 2015 USD 3,9803 3,7645 EUR 4,4255 4, Rzeczowe aktywa trwae Rzeczowe aktywa trwae wykazywane s wedug ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujce z tytuu utraty wartoci. Warto pocztkowa rodków trwaych obejmuje ich cen nabycia powikszon o wszystkie koszty bezporednio zwizane z zakupem i przystosowaniem skadnika majtku do stanu zdatnego do uywania. W skad kosztu wchodzi równie koszt wymiany czci skadowych maszyn i urzdze w momencie poniesienia, jeli spenione s kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania rodka trwaego do uywania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciaj zysk lub strat w momencie ich poniesienia. rodki trwae w momencie ich nabycia zostaj podzielone na czci skadowe bdce pozycjami o istotnej wartoci, dla których mona przyporzdkowa odrbny okres ekonomicznej uytecznoci. Czci skadow s równie koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metod liniow przez szacowany okres uytkowania danego skadnika aktywów, wynoszcy: Typ Okres Budynki i budowle 10 lat Maszyny i urzdzenia techniczne 8-17 lat Urzdzenia biurowe 5-7 lat rodki transportu 5 lat Komputery 3 lata Inwestycje w obcych rodkach trwaych lat lub okres umowy najmu 20

25 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Warto kocow, okres uytkowania oraz metod amortyzacji skadników aktywów weryfikuje si corocznie, i w razie koniecznoci koryguje z efektem od dnia bilansowego. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwaych moe zosta usunita z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie s spodziewane adne ekonomiczne korzyci wynikajce z dalszego uytkowania takiego skadnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikajce z usunicia danego skadnika aktywów z bilansu (obliczone jako rónica pomidzy ewentualnymi wpywami ze sprzeday netto a wartoci bilansow danej pozycji) s ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunicia. Inwestycje rozpoczte dotycz rodków trwaych bdcych w toku budowy lub montau i s wykazywane wedug cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytuu utraty wartoci. rodki trwae w budowie nie podlegaj amortyzacji do czasu zakoczenia budowy i przekazania rodka trwaego do uywania Wartoci niematerialne Wartoci niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeeli speniaj rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia si przy pocztkowym ujciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartoci niematerialnych nabytych w transakcji poczenia jednostek jest równa ich wartoci godziwej na dzie poczenia. Po ujciu pocztkowym, wartoci niematerialne s wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujce z tytuu utraty wartoci. Nakady poniesione na wartoci niematerialne wytworzone we wasnym zakresie, z wyjtkiem aktywowanych nakadów poniesionych na prace rozwojowe, nie s aktywowane i s ujmowane w kosztach okresu, w którym zostay poniesione. Spóka ustala, czy okres uytkowania wartoci niematerialnych jest okrelony czy nieokrelony. Wartoci niematerialne o okrelonym okresie uytkowania s amortyzowane przez okres uytkowania oraz poddawane testom na utrat wartoci kadorazowo, gdy istniej przesanki wskazujce na utrat ich wartoci. Okres i metoda amortyzacji wartoci niematerialnych o ograniczonym okresie uytkowania s weryfikowane przynajmniej na koniec kadego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie uytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyci ekonomicznych pochodzcych z danego skadnika aktywów s ujmowane poprzez zmian odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartoci szacunkowych. Odpis amortyzacyjny skadników wartoci niematerialnych o okrelonym okresie uytkowania ujmuje si w zysku lub stracie w ciar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego skadnika wartoci niematerialnych. Wartoci niematerialne o nieokrelonym okresie uytkowania oraz te, które nie s uytkowane, s corocznie poddawane testowi na utrat wartoci, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie orodka wypracowujcego rodki pienine. Okresy uytkowania s poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od dnia bilansowego. Zyski lub straty wynikajce z usunicia wartoci niematerialnych z bilansu s wyceniane wedug rónicy pomidzy wpywami ze sprzeday netto a wartoci bilansow danego skadnika aktywów i s ujmowane w zysku lub stracie w momencie ich usunicia z bilansu Leasing Spóka jako leasingobiorca Umowy leasingu finansowego, które przenosz na Spók zasadniczo cae ryzyko i korzyci wynikajce z posiadania przedmiotu leasingu, s ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzie rozpoczcia leasingu wedug niszej z nastpujcych dwóch wartoci: wartoci godziwej rodka trwaego stanowicego przedmiot leasingu lub wartoci biecej minimalnych opat leasingowych. Opaty leasingowe s rozdzielane pomidzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowizania z tytuu leasingu, w sposób umoliwiajcy uzyskanie staej stopy odsetek od pozostaego do spaty zobowizania. Koszty finansowe s ujmowane w zysku lub stracie, chyba e spenione s wymogi kapitalizacji. rodki trwae uytkowane na mocy umów leasingu finansowego s amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres uytkowania rodka trwaego lub okres leasingu. 21

26 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo cae ryzyko i wszystkie poytki wynikajce z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane s do umów leasingu operacyjnego. Opaty leasingowe z tytuu leasingu operacyjnego oraz póniejsze raty leasingowe ujmowane s jako koszty operacyjne w zysku lub stracie metod liniow przez okres trwania leasingu. Warunkowe opaty leasingowe s ujmowane jako koszt w okresie, w którym staja si nalene Utrata wartoci niefinansowych aktywów trwaych Na kady dzie bilansowy Spóka ocenia, czy istniej jakiekolwiek przesanki wskazujce na to, e moga nastpi utrata wartoci którego ze skadników niefinansowych aktywów trwaych. W razie stwierdzenia, e przesanki takie zachodz, lub w razie koniecznoci przeprowadzenia corocznego testu sprawdzajcego, czy nastpia utrata wartoci, Spóka dokonuje oszacowania wartoci odzyskiwalnej danego skadnika aktywów lub orodka wypracowujcego rodki pienine, do którego dany skadnik aktywów naley. Warto odzyskiwalna skadnika aktywów lub orodka wypracowujcego rodki pienine odpowiada wartoci godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzeday tego skadnika aktywów lub odpowiednio orodka wypracowujcego rodki pienine, lub jego wartoci uytkowej, zalenie od tego, która z nich jest wysza. Warto odzyskiwaln ustala si dla poszczególnych aktywów, chyba e dany skadnik aktywów nie generuje samodzielnie wpywów pieninych, które s w wikszoci niezalene generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeli warto bilansowa skadnika aktywów jest wysza ni jego warto odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartoci i dokonuje si wówczas odpisu do ustalonej wartoci odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartoci uytkowej prognozowane przepywy pienine s dyskontowane do ich wartoci biecej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzgldnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlajcej biece rynkowe oszacowanie wartoci pienidza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego skadnika aktywów. Odpisy aktualizujce z tytuu utraty wartoci skadników majtkowych uywanych w dziaalnoci kontynuowanej ujmuje si w tych kategoriach kosztów, które odpowiadaj funkcji skadnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utrat wartoci. Na kady dzie bilansowy Spóka ocenia, czy wystpuj przesanki wskazujce na to, e odpis aktualizujcy z tytuu utraty wartoci, który by ujty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego skadnika aktywów jest zbdny, lub czy powinien zosta zmniejszony. Jeeli takie przesanki wystpuj, Spóka szacuje warto odzyskiwaln tego skadnika aktywów. Poprzednio ujty odpis aktualizujcy z tytuu utraty wartoci ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od momentu ujcia ostatniego odpisu aktualizujcego nastpia zmiana wartoci szacunkowych stosowanych do ustalenia wartoci odzyskiwalnej danego skadnika aktywów. W takim przypadku, podwysza si warto bilansow skadnika aktywów do wysokoci jego wartoci odzyskiwalnej. Podwyszona kwota nie moe przekroczy wartoci bilansowej skadnika aktywów, jaka zostaaby ustalona (po uwzgldnieniu umorzenia), gdyby w ubiegych latach nie ujto odpisu aktualizujcego z tytuu utraty wartoci w odniesieniu do tego skadnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizujcego z tytuu utraty wartoci skadnika aktywów ujmuje si niezwocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizujcego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczcy danego skadnika jest korygowany w sposób, który pozwala w cigu pozostaego okresu uytkowania tego skadnika aktywów dokonywa systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartoci bilansowej pomniejszonej o warto kocow Koszty finansowania zewntrznego Koszty finansowania zewntrznego s kapitalizowane jako cz kosztu wytworzenia rodków trwaych i wartoci niematerialnych. Na koszty finansowania zewntrznego skadaj si odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obcienia finansowe z tytuu umów leasingu finansowego oraz rónice kursowe powstaje w zwizku z finansowaniem zewntrznym do wysokoci odpowiadajcej korekcie kosztu odsetek Udziay i akcje w jednostkach zalenych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach Udziay i akcje w jednostkach zalenych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach wykazywane s wedug kosztu historycznego po uwzgldnieniu odpisów z tytuu utraty wartoci. 22

27 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 8.9. Aktywa finansowe Aktywa finansowe dzielone s na nastpujce kategorie: Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci, Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy, Poyczki i nalenoci, Aktywa finansowe dostpne do sprzeday. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci s to notowane na aktywnym rynku aktywa finansowe niebdce instrumentami pochodnymi, o okrelonych lub moliwych do okrelenia patnociach oraz ustalonym terminie wymagalnoci, które Spóka zamierza i ma moliwo utrzyma w posiadaniu do tego czasu, inne ni: wyznaczone przy pocztkowym ujciu jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy, wyznaczone jako dostpne do sprzeday, speniajce definicj poyczek i nalenoci. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci wyceniane s wedug zamortyzowanego kosztu przy uyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci kwalifikowane s jako aktywa dugoterminowe, jeeli ich zapadalno przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Skadnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy jest skadnik speniajcy jeden z poniszych warunków: a) jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Skadniki aktywów finansowych kwalifikuje si jako przeznaczone do obrotu, jeli s: nabyte gównie w celu sprzeday w krótkim terminie, czci portfela okrelonych instrumentów finansowych zarzdzanych cznie i co do których istnieje prawdopodobiestwo uzyskania zysku w krótkim terminie, instrumentami pochodnymi, z wyczeniem instrumentów pochodnych bdcych elementem rachunkowoci zabezpiecze oraz umów gwarancji finansowych, b) zosta zgodnie z MSR 39 wyznaczony do tej kategorii w momencie pocztkowego ujcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy s wyceniane w wartoci godziwej uwzgldniajc ich warto rynkow na dzie bilansowy bez uwzgldnienia kosztów transakcji sprzeday. Zmiany wartoci tych instrumentów finansowych ujmowane s w sprawozdaniu z cakowitych dochodów jako przychody (korzystne zmiany netto wartoci godziwej) lub koszty (niekorzystne zmiany netto wartoci godziwej) finansowe. Jeeli kontrakt zawiera jeden lub wicej wbudowanych instrumentów pochodnych, cay kontrakt moe zosta zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpywa istotnie na przepywy pienine z kontraktu lub jest rzecz oczywist bez przeprowadzania lub po pobienej analizie, e gdyby podobny hybrydowy instrument byby najpierw rozwaany, to oddzielenie wbudowanego instrumentu pochodnego byoby zabronione. Aktywa finansowe mog by przy pierwotnym ujciu wyznaczone do kategorii wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, jeeli ponisze kryteria s spenione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znaczco obnia niespójno w zakresie ujmowania lub wyceny (niedopasowanie ksigowe); lub (ii) aktywa s czci grupy aktywów finansowych, które s zarzdzane i oceniane w oparciu o warto godziw, zgodnie z udokumentowan strategi zarzdzania ryzykiem; lub (iii) aktywa finansowe zawieraj wbudowane instrumenty pochodne, które powinny by oddzielnie ujmowane. Poyczki i nalenoci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia patnociach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza si je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoci nie przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Poyczki udzielone i nalenoci o terminie wymagalnoci przekraczajcym 12 miesicy od dnia bilansowego zalicza si do aktywów trwaych. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday s to aktywa finansowe niebdce instrumentami pochodnymi, które zostay zaklasyfikowane jako dostpne do sprzeday lub nienalece do adnej z wczeniej wymienionych trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday s ujmowane wedug wartoci godziwej, 23

28 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) powikszonej o koszty transakcji, które mog by bezporednio przypisane do nabycia lub emisji skadnika aktywów finansowych. W przypadku braku notowa giedowych na aktywnym rynku i braku moliwoci wiarygodnego okrelenia ich wartoci godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostpne do sprzeday wyceniane s w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytuu utraty wartoci. Dodatni i ujemn rónic pomidzy wartoci godziw aktywów dostpnych do sprzeday (jeli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których warto godziwa moe by ustalona w inny wiarygodny sposób) a ich cen nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony ujmuje si w innych cakowitych dochodach. Spadek wartoci aktywów dostpnych do sprzeday spowodowany utrat wartoci ujmuje si jako koszt finansowy. Nabycie i sprzeda aktywów finansowych rozpoznawane s na dzie dokonania transakcji. W momencie pocztkowego ujcia skadnik aktywów finansowych wycenia si w wartoci godziwej, powikszonej, w przypadku skadnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniany w wartoci godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mog by bezporednio przypisane do nabycia. Skadnik aktywów finansowych zostaje usunity z bilansu, gdy Spóka traci kontrol nad prawami umownymi skadajcymi si na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzeday instrumentu lub gdy wszystkie przepywy rodków pieninych przypisane danemu instrumentowi przechodz na niezalen stron trzeci. Klasyfikacja inwestycji w fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Spók zalen Skarbiec TFI S.A. W odniesieniu do inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz certyfikaty inwestycyjne zarzdzane przez Skarbiec TFI, Spóka dokonuje nastpujcej klasyfikacji tych inwestycji: jako jednostki zalene lub stowarzyszone, jeeli poprzez te inwestycje Spóka posiada kontrole lub istotny wpyw na dany fundusz inwestycyjny i inwestycje te nie speniaj kryteriów klasyfikacji jako aktywa trwae przeznaczone do sprzeday, jako aktywa trwae przeznaczone do sprzeday, o ile jednostki te speniaj kryteria klasyfikacji do tej kategorii opisane nocie 8.11, jako aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy, o ile jednostki te speniaj kryteria klasyfikacji do tej kategorii,jako aktywa finansowe dostpne do sprzeday w pozostaych przypadkach, wyceniajc je zgodnie z zasadami obowizujcymi dla poszczególnych kategorii aktywów, opisanymi powyej. W okresie od 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku oraz od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku Spóka klasyfikowaa posiadane inwestycje w funduszach inwestycyjnych zarzdzanych przez Skarbiec TFI jako aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Utrata wartoci aktywów finansowych Na kady dzie bilansowy Spóka ocenia, czy istniej obiektywne przesanki utraty wartoci skadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku instrumentów kapitaowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostpne do sprzeday, przy ocenie, czy nastpia utrata wartoci, brany jest pod uwag m.in. znaczny lub dugotrway spadek wartoci godziwej wartociowego aktywa finansowego poniej jego ceny nabycia. Spóka przyja generaln zasad, e spadek wartoci godziwej o 20% lub w okresie duszym ni sze miesicy jest wystarczajc przesank do rozpoznania utraty wartoci aktywów finansowych. Jeeli istniej tego rodzaju przesanki dotyczce aktywów finansowych dostpnych do sprzeday, czna strata ustalona jako rónica pomidzy kosztem nabycia a biec wartoci godziw, pomniejszona o utrat wartoci danego skadnika aktywów uprzednio wykazan w sprawozdaniu z cakowitych dochodów - zostaje wyksigowana z innych cakowitych dochodów i ujta w wyniku finansowym. Odpisy z tytuu utraty wartoci instrumentów kapitaowych ujte w sprawozdaniu z cakowitych dochodów nie s odwracane przez wynik finansowy, lecz przez inne cakowite dochody. Jeeli w póniejszym okresie warto godziwa instrumentu dunego klasyfikowanego jako dostpny do sprzeday wzronie, a wzrost ten bdzie mona obiektywnie powiza ze zdarzeniem, które nastpio po ujciu utraty wartoci w rachunku zysków i strat, wówczas odpis z tytuu utraty wartoci jest odwracany w sprawozdaniu z cakowitych dochodów. 24

29 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Aktywa ujmowane wedug zamortyzowanego kosztu Jeeli istniej obiektywne przesanki na to, e zostaa poniesiona strata z tytuu utraty wartoci poyczek udzielonych i nalenoci wycenianych wedug zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizujcego z tytuu utraty wartoci równa si rónicy pomidzy wartoci bilansow skadnika aktywów finansowych a wartoci biec oszacowanych przyszych przepywów pieninych (z wyczeniem przyszych strat z tytuu niecignicia nalenoci, które nie zostay jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy pocztkowym ujciu) efektywnej stopy procentowej. Warto bilansow skadnika aktywów obnia si poprzez zastosowanie rachunku odpisów aktualizujcych. Kwot straty ujmuje si w zysku lub stracie. Spóka ocenia najpierw, czy istniej obiektywne przesanki utraty wartoci poszczególnych aktywów finansowych, które indywidualnie s znaczce, a take przesanki utraty wartoci aktywów finansowych, które indywidualnie nie s znaczce. Jeeli z przeprowadzonej analizy wynika, e nie istniej obiektywne przesanki utraty wartoci indywidualnie ocenianego skadnika aktywów finansowych, niezalenie od tego, czy jest on znaczcy, czy te nie, to Spóka wcza ten skadnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i cznie ocenia pod ktem utraty wartoci. Aktywa, które indywidualnie s oceniane pod ktem utraty wartoci i dla których ujto odpis aktualizujcy z tytuu utraty wartoci lub uznano, e dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie s brane pod uwag przy cznej ocenie grupy aktywów pod ktem utraty wartoci. Jeeli w nastpnym okresie odpis z tytuu utraty wartoci zmniejszy si, a zmniejszenie to mona w obiektywny sposób powiza ze zdarzeniem nastpujcym po ujciu odpisu, to uprzednio ujty odpis odwraca si. Póniejsze odwrócenie odpisu aktualizujcego z tytuu utraty wartoci ujmuje si w zysku lub stracie w zakresie, w jakim na dzie odwrócenia warto bilansowa skadnika aktywów nie przewysza jego zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wykazywane wedug kosztu Jeeli wystpuj obiektywne przesanki, e nastpia utrata wartoci nienotowanego instrumentu kapitaowego, który nie jest wykazywany wedug wartoci godziwej, gdy jego wartoci godziwej nie mona wiarygodnie ustali, albo instrumentu pochodnego, który jest powizany i musi zosta rozliczony poprzez dostaw takiego nienotowanego instrumentu kapitaowego, to kwot odpisu z tytuu utraty wartoci ustala si jako rónic pomidzy wartoci bilansow skadnika aktywów finansowych oraz wartoci biec oszacowanych przyszych przepywów pieninych zdyskontowanych przy zastosowaniu biecej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Jeeli wystpuj obiektywne przesanki, e nastpia utrata wartoci skadnika aktywów finansowych dostpnego do sprzeday, to kwota stanowica rónic pomidzy cen nabycia tego skadnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spaty kapitau i amortyzacj) i jego biec wartoci godziw, pomniejszon o wszelkie odpisy z tytuu utraty wartoci tego skadnika uprzednio ujte w zysku lub stracie, zostaje wyksigowana z kapitau wasnego i przekwalifikowana do zysku lub straty. Nie mona ujmowa w zysku lub stracie odwrócenia odpisu z tytuu utraty wartoci instrumentów kapitaowych kwalifikowanych jako dostpne do sprzeday. Jeeli w nastpnym okresie warto godziwa instrumentu dunego dostpnego do sprzeday wzronie, a wzrost ten moe by obiektywnie czony ze zdarzeniem nastpujcym po ujciu odpisu z tytuu utraty wartoci w zysku lub stracie, to kwot odwracanego odpisu ujmuje si w zysku lub stracie Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday Spóka klasyfikuje skadnik aktywów trwaych (lub grup do zbycia) jako przeznaczony do sprzeday, jeeli jego warto bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzeday, a nie poprzez jego wykorzystywanie. Sytuacja taka ma miejsce gdy skadnik aktywów jest dostpny do natychmiastowej sprzeday oraz jego sprzeda jest wysoce prawdopodobna w okresie 1 roku. 25

30 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Jeeli Spóka nabywa skadnik aktywów trwaych wycznie z zamiarem jego póniejszego zbycia, to na dzie nabycia klasyfikuje taki skadnik jako przeznaczony do sprzeday, jeeli oczekuje z duym prawdopodobiestwem i speniony zostanie roczny okres dokonania sprzeday. Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday wyceniane s w kwocie niszej z ich wartoci bilansowej i wartoci godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Spóka ujmuje odpis aktualizujcy z tytuu utraty wartoci w momencie pocztkowego lub póniejszego przeszacowania takiego skadnika aktywów Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci Nalenoci z tytuu dostaw i usug s ujmowane i wykazywane wedug kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzgldnieniem odpisu na wtpliwe nalenoci. Odpis na nalenoci oszacowywany jest wtedy, gdy cignicie penej kwoty nalenoci przestao by prawdopodobne. W przypadku, gdy wpyw wartoci pienidza w czasie jest istotny, warto nalenoci jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszych przepywów pieninych do wartoci biecej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlajcej aktualne oceny rynkowe wartoci pienidza w czasie. Jeeli zastosowana zostaa metoda polegajca na dyskontowaniu, zwikszenie nalenoci w zwizku z upywem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Pozostae nalenoci obejmuj w szczególnoci zaliczki przekazane z tytuu przyszych zakupów rzeczowych aktywów trwaych, wartoci niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki s prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich si odnosz odpowiednio jako aktywa trwae lub obrotowe. Jako aktywa niepienine zaliczki nie podlegaj dyskontowaniu rodki pienine i ekwiwalenty rodków pieninych rodki pienine i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmuj rodki pienine w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalnoci nieprzekraczajcym trzech miesicy. Saldo rodków pieninych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepywów pieninych skada si z okrelonych powyej rodków pieninych i ich ekwiwalentów Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania Zobowizania krótkoterminowe z tytuu dostaw i usug wykazywane s w kwocie wymagajcej zapaty. Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy obejmuj zobowizania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowizania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartoci godziwej przez wynik finansowy. Zobowizania finansowe s klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeeli zostay nabyte dla celów sprzeday w niedalekiej przyszoci. Instrumenty pochodne, wczajc wydzielone instrumenty wbudowane, s równie klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba e s uznane za efektywne instrumenty zabezpieczajce. Zobowizania finansowe mog by przy pierwotnym ujciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, jeeli ponisze kryteria s spenione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znaczco obnia niespójno traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegaj innym regulacjom; lub (ii) zobowizania s czci grupy zobowiza finansowych, które s zarzdzanie i oceniane w oparciu o warto godziw, zgodnie z udokumentowan strategi zarzdzania ryzykiem; lub (iii) zobowizania finansowe zawieraj wbudowane instrumenty pochodne, które powinny by oddzielnie ujmowane. Na dzie 30 czerwca 2016 roku adne zobowizania finansowe nie zostay zakwalifikowanie do kategorii wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy (na dzie 30 czerwca 2015 roku: zero). Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy s wyceniane w wartoci godziwej, uwzgldniajc ich warto rynkow na dzie bilansowy bez uwzgldnienia kosztów transakcji sprzeday. Zmiany w wartoci godziwej tych instrumentów s ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe. Zobowizania finansowe niebdce instrumentami finansowymi wycenianymi w wartoci godziwej przez wynik finansowy, s wyceniane wedug zamortyzowanego kosztu przy uyciu metody efektywnej stopy procentowej. 26

31 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Spóka wycza ze swojego bilansu zobowizanie finansowe, gdy zobowizanie wygaso to znaczy, kiedy obowizek okrelony w umowie zosta wypeniony, umorzony lub wygas. Zastpienie dotychczasowego instrumentu dunego przez instrument o zasadniczo rónych warunkach dokonywane pomidzy tymi samymi podmiotami Spóka ujmuje jako wyganiecie pierwotnego zobowizania finansowego i ujcie nowego zobowizania finansowego. Podobnie znaczce modyfikacje warunków umowy dotyczcej istniejcego zobowizania finansowego Spóka ujmuje jako wyganiecie pierwotnego i ujcie nowego zobowizania finansowego. Powstajca z tytuu zamiany rónice odnonych wartoci bilansowych wykazuje si w zysku lub stracie. Pozostae zobowizania niefinansowe ujmowane s w kwocie wymagajcej zapaty Rezerwy Rezerwy tworzone s wówczas, gdy na Spóce ciy istniejcy obowizek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikajcy ze zdarze przeszych, i gdy prawdopodobne jest, e wypenienie tego obowizku spowoduje konieczno wypywu korzyci ekonomicznych oraz mona dokona wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowizania. Jeeli Spóka spodziewa si, e koszty objte rezerw zostan zwrócone, na przykad na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrbny skadnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzecz praktycznie pewn, e zwrot ten rzeczywicie nastpi. Koszty dotyczce danej rezerwy s wykazane w sprawozdaniu z cakowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpyw wartoci pienidza w czasie jest istotny, wielko rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszych przepywów pieninych do wartoci biecej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlajcej aktualne oceny rynkowe wartoci pienidza w czasie oraz ewentualnego ryzyka zwizanego z danym zobowizaniem. Jeeli zastosowana zostaa metoda polegajca na dyskontowaniu, zwikszenie rezerwy w zwizku z upywem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe wiadczenia pracownicze Zgodnie z zakadowymi systemami wynagradzania pracownicy Spóki maj prawo odpraw emerytalnych i rentowych. Ponadto, w razie mierci Pracownika w czasie trwania stosunku pracy lub w czasie pobierania po jego rozwizaniu zasiku z tytuu niezdolnoci do pracy wskutek choroby, rodzinie przysuguje od Pracodawcy odprawa pomiertna. Odprawy te s wypacane jednorazowo, w momencie przejcia na emerytur lub rent oraz mierci pracownika. Wysoko odpraw zaley od stau pracy oraz redniego wynagrodzenia pracownika. Spóka tworzy rezerw na przysze zobowizania z wymienionych tytuów w celu przyporzdkowania kosztów do okresów, których dotycz. Wedug MSR 19 odprawy s programami okrelonych wiadcze po okresie zatrudnienia. Warto bieca tych zobowiza na kady dzie bilansowy jest obliczona przez niezalenego aktuariusza. Naliczone zobowizania s równe zdyskontowanym patnociom, które w przyszoci zostan dokonane, z uwzgldnieniem rotacji zatrudnienia i dotycz okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte s o dane historyczne. Zyski i straty aktuarialne ujmuje si zgodnie z MSR 19. Spóka rozpoznaje nastpujce zmiany w zobowizaniach netto z tytuu okrelonych wiadcze w ramach kosztów sprzeday na które skadaj si: koszty zatrudnienia (w tym midzy innymi koszty biecego zatrudnienia, kosztów przeszego zatrudnienia) odsetki netto od zobowizania netto z tytuu okrelonych wiadcze Programy motywacyjne Spóka prowadzi wasny program patnoci w formie akcji rozliczany w formie instrumentów kapitaowych, w ramach którego pracownicy Spóki wiadcz usugi spóce dominujcej oraz jej podmiotom zalenym w zamian za instrumenty kapitaowe. Spóka wycenia otrzymane dobra lub usugi jako transakcje patnoci w formie akcji rozliczan w instrumentach kapitaowych, jeeli przyznane gratyfikacje stanowi jej wasne instrumenty kapitaowe lub jednostka nie ma obowizku rozliczenia transakcji patnoci w formie akcji. Zgodnie z MSSF 2 warto godziwa usug wiadczonych przez pracowników w zamian za przyznanie instrumentów kapitaowych jednostki dominujcej jest ujmowana w sprawozdaniu finansowym jako koszt oraz drugostronnie jako zwikszenie kapitau przez okres, w którym speniane s warunki nabycia (okres nabywania uprawnie). 27

32 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Warto godziwa usug wiadczonych przez pracowników jest okrelana w sposób poredni poprzez odniesienie do wartoci godziwej przyznanych instrumentów kapitaowych ustalonej w dniu przyznania instrumentów. Warunki nabycia uprawnie, inne ni warunki rynkowe, s uwzgldniane poprzez korekt liczby instrumentów kapitaowych wykorzystanych w wycenie caej transakcji tak, aby ostatecznie warto kosztu wiadczonych usug opieraa si na liczbie instrumentów kapitaowych, co do których oczekuje si, i zostan do nich nabyte uprawnienia Przychody Przychody s ujmowane w takiej wysokoci, w jakiej jest prawdopodobne, e Spóka uzyska korzyci ekonomiczne zwizane z dan transakcj oraz gdy kwot przychodów mona wyceni w wiarygodny sposób. Przychody s rozpoznawane w wartoci godziwej zapaty otrzymanej lub nalenej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usug (VAT) oraz rabaty. Spóka wiadczy gównie usugi na rzecz podmiotów z wasnej grupy w zakresie porednictwa finansowego, ksigowoci, kontrolingu, audytu wewntrznego, kadr. Porednictwo finansowe obejmuje w szczególnoci dystrybucj produktów finansowych oraz organizowanie i zarzdzanie sieciami sprzeday produktów. Przy ujmowaniu przychodów obowizuj równie kryteria przedstawione poniej wiadczenie usug Przychody z tytuu wiadczenia usug s ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji Odsetki Przychody z tytuu odsetek s ujmowane sukcesywnie w miar ich naliczania (z uwzgldnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowicej stop dyskontujc przysze wpywy pienine przez szacowany okres ycia instrumentów finansowych) w stosunku do wartoci bilansowej netto danego skadnika aktywów finansowych Dywidendy Dywidendy s ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziaowców do ich otrzymania Podatki Podatek biecy Zobowizania i nalenoci z tytuu biecego podatku za okres biecy i okresy poprzednie wycenia si w wysokoci kwot przewidywanej zapaty na rzecz organów podatkowych (podlegajcych zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie ju obowizyway na dzie bilansowy Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczoci finansowej, podatek odroczony jest obliczany metod zobowiza bilansowych w stosunku do rónic przejciowych wystpujcych na dzie bilansowy midzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow wykazan w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich rónic przejciowych z wyjtkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku pocztkowego ujcia wartoci firmy lub pocztkowego ujcia skadnika aktywów bd zobowizania przy transakcji nie stanowicej poczenia jednostek i w chwili jej zawierania nie majcej wpywu ani na zysk lub strat brutto, ani na dochód do opodatkowania czy strat podatkow oraz w przypadku dodatnich rónic przejciowych wynikajcych z inwestycji w jednostkach zalenych lub stowarzyszonych i udziaów we wspólnych przedsiwziciach z wyjtkiem sytuacji, gdy terminy odwracania si rónic przejciowych podlegaj kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, i w dajcej si przewidzie przyszoci rónice przejciowe nie ulegn odwróceniu. 28

33 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Aktywa z tytuu podatku odroczonego ujmowane s w odniesieniu do wszystkich ujemnych rónic przejciowych, jak równie niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na nastpne lata, w takiej wysokoci, w jakiej jest prawdopodobne, e zostanie osignity dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzysta ww. rónice, aktywa i straty z wyjtkiem sytuacji, gdy aktywa z tytuu odroczonego podatku dotyczce ujemnych rónic przejciowych powstaj w wyniku pocztkowego ujcia skadnika aktywów bd zobowizania przy transakcji nie stanowicej poczenia jednostek i w chwili jej zawierania nie maj wpywu ani na zysk lub strat brutto, ani na dochód do opodatkowania czy strat podatkow oraz w przypadku ujemnych rónic przejciowych z tytuu inwestycji w jednostkach zalenych lub stowarzyszonych oraz udziaów we wspólnych przedsiwziciach, skadnik aktywów z tytuu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokoci, w jakiej jest prawdopodobne, i w dajcej si przewidzie przyszoci ww. rónice przejciowe ulegn odwróceniu i osignity zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrcenie ujemnych rónic przejciowych. Warto bilansowa skadnika aktywów z tytuu odroczonego podatku jest weryfikowana na kady dzie bilansowy i ulega stosownemu obnieniu o tyle, o ile przestao by prawdopodobne osignicie dochodu do opodatkowania wystarczajcego do czciowego lub cakowitego zrealizowania skadnika aktywów z tytuu odroczonego podatku dochodowego. Nieujty skadnik aktywów z tytuu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na kady dzie bilansowy i jest ujmowany do wysokoci odzwierciedlajcej prawdopodobiestwo osignicia w przyszoci dochodów do opodatkowania, które pozwol na odzyskanie tego skadnika aktywów. Aktywa z tytuu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane s z zastosowaniem stawek podatkowych, które wedug przewidywa bd obowizywa w okresie, gdy skadnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwizana, przyjmujc za podstaw stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowizujce na dzie bilansowy lub takie, których obowizywanie w przyszoci jest pewne na dzie bilansowy. Podatek dochodowy dotyczcy pozycji ujmowanych poza zyskiem lub strat jest ujmowany poza zyskiem lub strat: w innych cakowitych dochodach dotyczcy pozycji ujtych w innych cakowitych dochodach lub bezporednio w kapitale wasnym dotyczcy pozycji ujtych bezporednio w kapitale wasnym. Spóka kompensuje ze sob aktywa z tytuu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytuu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada moliwy do wyegzekwowania tytu prawny do przeprowadzenia kompensat nalenoci ze zobowizaniami z tytuu biecego podatku i odroczony podatek dochodowy ma zwizek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym Podatek od towarów i usug Przychody, koszty, aktywa i zobowizania s ujmowane po pomniejszeniu o warto podatku od towarów i usug, z wyjtkiem: gdy podatek od towarów i usug zapacony przy zakupie aktywów lub usug nie jest moliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako cz ceny nabycia skadnika aktywów lub jako cz pozycji kosztowej oraz nalenoci i zobowiza, które s wykazywane z uwzgldnieniem kwoty podatku od towarów i usug. Kwota netto podatku od towarów i usug moliwa do odzyskania lub nalena do zapaty na rzecz organów podatkowych jest ujta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako cz nalenoci lub zobowiza. 9. Sezonowo dziaalnoci W dziaalnoci Spóki nie wystpuj istotne zjawiska podlegajce wahaniom sezonowym. 29

34 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 10. Segmenty operacyjne Spóka w ramach swojej Grupy dziaa w jednym gównym segmencie sprawozdawczym, jakim jest tworzenie i zarzdzanie funduszami inwestycyjnymi. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot dziaalnoci, pozostaa dziaalno nie jest znaczca. Poniej przedstawiono udzia wybranych grup przychodów w przychodach ogóem: Przychody za zarzdzanie sieci dystrybucji 95,28% 86,48% Przychody z tytuu prowadzenie ksig rachunkowych 4,05% 7,82% Pozostae 0,67% 5,70% Spóka w ramach swojej Grupy prowadzi dziaalno tylko na terenie Polski. 11. Przychody i koszty Przychody ze sprzeday usug Zarzdzanie sieci dystrybucji Usugowe prowadzenie ksig Pozostae Przychody ze sprzeday usug ogóem Pozostae przychody operacyjne Zysk na sprzeday rzeczowych aktywów trwaych 0 7 Inne 54 2 Pozostae przychody operacyjne ogóem Pozostae koszty operacyjne Koszty IPO* 0 (1 553) Strata na sprzeday rzeczowych aktywów trwaych (27) 0 Darowizny (10) 0 Aktualizacja odpisu na nalenoci 0 0 Likwidacja rzeczowych aktywów trwaych 0 0 Inne (21) 0 Pozostae koszty operacyjne ogóem (58) (1 553) *koszty usug prawnych i doradczych zwizane z ubieganiem si spóki o dopuszczenie do publicznego obrotu. 30

35 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Przychody finansowe Dywidendy i udziay w zyskach Przychody z tytuu odsetek bankowych Przychody z inwestycji Dodatnie rónice kursowe 0 35 Inne* Przychody finansowe ogóem * w tym kwota 249 tys. ujta w styczniu 2016 roku dotyczca zbycia zorganizowanej czci przedsibiorstwa. W raporcie biecym z dnia 22 stycznia 2016 roku Zarzd Spóki poinformowa, e w zwizku z uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 r., w przedmiocie wyraenia zgody na zbycie przez Spók zorganizowanej czci Spóki, na któr skada si zorganizowany zespó skadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaalnoci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych na zlecenie, o której Spóka informowaa raportem biecym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r., w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóka zawara z spók ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie umow przeniesienia zorganizowanej czci przedsibiorstwa Skarbiec Holding S.A. z chwil przejcia zorganizowanej czci przedsibiorstwa Spóki na rzecz ProService AT, na mocy art. 23 (1) Kodeksu Pracy, ProService AT sta si jako pracodawca stron w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami (wiadczcych prac w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych w ramach zorganizowanej czci przedsibiorstwa). Z dniem przeniesienia zorganizowanej cz przedsibiorstwa Spóki na rzecz ProService AT, ProService AT przej wszystkie prawa i zobowizania Spóki zwizane z prowadzeniem Zorganizowanej Czci Przedsibiorstwa SH, w szczególnoci prawa i zobowizania wynikajce z Umów Ksigowych oraz Umów Licencyjnych. Powyej opisane dziaania Zarzdu Spóki s zwizane z wprowadzonymi w ycie dziaaniami, o których Spóka informowaa raportem biecym nr 21/2015 z dnia 23 wrzenia 2015 r., majcymi na celu znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, poprzez bardziej efektywn organizacj procesów w obszarze funkcji pomocniczych, oraz koncentracj na kluczowych dla Grupy Skarbiec obszarach biznesowych Koszty finansowe Koszty finansowe z tytuu umów leasingu finansowego (5) (34) Utrata wartoci aktywów finansowych (68) (115) Ujemne rónice kursowe (20) 0 Koszty finansowe ogóem (93) (149) Koszty wiadcze pracowniczych Wynagrodzenia (2 947) (6 092) Koszty ubezpiecze spoecznych (337) (822) Pozostae koszty wiadcze pracowniczych (111) (124) Koszty programu motywacyjnego (26) (568) Koszty wiadcze pracowniczych ogóem (3 421) (7 606) Pozostae koszty dziaalnoci operacyjnej Zuycie materiaów i energii (139) (419) 31

36 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Usugi obce, w tym: (1 844) (2 778) Koszty najmu (419) (887) Koszty usug prawnych i doradczych (747) (1 427) Koszty usug telekomunikacyjnych (70) (113) Koszty usug informatycznych (360) (0) Koszty utrzymania biura (64) (60) Pozostae usugi obce (184) (30) Podatki i opaty (288) (973) Pozostae koszty rodzajowe w tym: (590) (1 066) Koszty konferencji i szkole (364) (681) Koszty reklamy i reprezentacji (99) (170) Ubezpieczenia majtkowe (126) (205) Pozostae koszty (1) (10) Pozostae koszty dziaalnoci operacyjnej ogóem (2 861) (5 236) 12. Podatek dochodowy Obcienie podatkowe Gówne skadniki obcienia podatkowego za rok zakoczony dnia 30 czerwca 2016 oraz 30 czerwca 2015 przedstawiaj si nastpujco: Ujte w zysku lub stracie Biecy podatek dochodowy Biece obcienie z tytuu podatku dochodowego (1 761) (2 092) Odroczony podatek dochodowy Zwizany z powstaniem i odwróceniem si rónic przejciowych (21) 33 Obcienie podatkowe wykazane w zysku lub stracie (1 782) (2 059) Sprawozdanie z cakowitych dochodów Odroczony podatek dochodowy Podatek od niezrealizowanego zysku/(straty) z tytuu aktywów finansowych dostpnych do sprzeday 0,00 0,00 Korzy podatkowa/(obcienie podatkowe) ujta/e w innych cakowitych dochodach 0,00 0, Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku(straty) brutto przed opodatkowaniem wedug ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym wedug efektywnej stawki podatkowej Spóki za rok zakoczony dnia 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku przedstawia si nastpujco: Zysk brutto przed opodatkowaniem z dziaalnoci kontynuowanej Zysk brutto przed opodatkowaniem Podatek wedug ustawowej stawki podatkowej obowizujcej w Polsce, wynoszcej 19% (2014: 19%) (4 335) (4 446) Koszty trwale niestanowice kosztów uzyskania przychodów, inne ni koszty programu motywacyjnego (97) (54) 32

37 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Przychody trwale niebdce podstaw do opodatkowania (dot. dywidendy otrzymanej od Skarbiec TFI S.A.) Wpyw ujcia kosztów programu motywacyjnego na podatek dochodowy (5) (108) Podatek wedug efektywnej stawki podatkowej wynoszcej 7,8% (2014: 9%) (1 782) (2 059) Podatek dochodowy (obcienie) ujty w zysku lub stracie (1 782) (2 059) Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy wynika z nastpujcych pozycji: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres 30 czerwca czerwca Rezerwa z tytuu podatku odroczonego Przeszacowanie aktywów finansowych dostpnych do sprzeday do wartoci godziwej 0 (22) 22 6 Przeszacowanie aktywów finansowych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy do wartoci godziwej (10) 0 (10) 0 Pozostae rónice przejciowe (6) (7) 1 (8) Rezerwa z tytuu podatku odroczonego (16) (29) Aktywa z tytuu podatku odroczonego Rezerwy z tytuu nagród, premii, odpraw emerytalnych i urlopów (33) 17 Rezerwa na koszty do poniesienia 8 11 (3) 1 Pozostae rónice przejciowe Przeszacowanie aktywów finansowych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy do wartoci godziwej Utrata wartoci instrumentów finansowych Aktywa z tytuu podatku odroczonego Odroczony podatek dochodowy ujty w sprawozdaniu z cakowitych dochodów Aktywa netto z tytuu podatku odroczonego, w tym: Aktywa z tytuu podatku odroczonego dziaalno kontynuowana Rezerwa z tytuu podatku odroczonego dziaalno kontynuowana (16) 0 (21) 33 33

38 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 13. Majtek socjalny oraz zobowizania ZFS Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakadowym funduszu wiadcze socjalnych z póniejszymi zmianami stanowi, e Zakadowy Fundusz wiadcze Socjalnych tworz pracodawcy zatrudniajcy powyej 20 pracowników na pene etaty. Spóka tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokoci odpisu podstawowego. Celem Funduszu jest finansowanie dziaalnoci socjalnej, poyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostaych kosztów socjalnych. Spóka skompensowaa aktywa Funduszu ze swoimi zobowizaniami wobec Funduszu poniewa aktywa te nie speniaj definicji aktywów Spóki. W zwizku z powyszym, saldo netto na dzie 30 czerwca 2016 roku wynosi zero PLN (na dzie 30 czerwca 2015 roku - zero PLN). Tabela poniej przedstawia analityk aktywów, zobowiza oraz kosztów Funduszu. 30 czerwca czerwca 2015 rodki pienine Zobowizania z tytuu Funduszu (24) (34) Saldo po skompensowaniu Zysk przypadajcy na jedn akcj W dniu 11 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo uchwa (Akt Notarialny Repetytorium A nr 2246/2014 przed notariuszem Sawomirem Strojnym) w przedmiocie przeksztacenia Spóki dominujcej SKARBIEC Holding Sp. z o.o. w spók akcyjn. W wyniku konwersji udziaów na akcje ( podziau w proporcji 1:1,25).Na dzie przeksztacenia kapita zakadowy Spóki przeksztaconej wynosi PLN i dzieli si na akcji imiennych zwykych serii A, o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada akcja. W dniu 24 czerwca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spóki Skarbiec Holding S.A. podjo uchwa w sprawie podwyszenia kapitau zakadowego Spóki z kwoty ,00 PLN, o kwot nie mniejsz ni 0,80 PLN i nie wysz ni ,60 PLN, do kwoty nie mniejszej ni ,80 PLN i nie wyszej ni ,60 PLN, w drodze emisji nie mniej ni 1 (jednej) i nie wicej ni sztuk akcji imiennych zwykych serii B, o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada akcja. Akcje zostay objte i pokryte w caoci wkadami pieninymi, w maksymalnie dopuszczalnej Uchwa liczbie, tj sztuk. czna kwota podwyszenia kapitau wyniosa ,60 PLN. Zysk podstawowy przypadajcy na jedn akcj oblicza si poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadajcego na zwykych akcjonariuszy jednostki dominujcej przez redni waon liczb wyemitowanych akcji zwykych wystpujcych w cigu okresu. W Spóce istniej potencjalne elementy rozwadniajce w formie warrantów (opisanych w nocie 23.1.), lecz ich efekt na zysk przypadajcy na jedn akcj jest antyrozwadniajcy. W zwizku z powyszym na dzie bilansowy Spóka nie prezentuje rozwodnionego zysku na akcj. Poniej przedstawione zostay dane dotyczce zysku oraz akcji z uwzgldnieniem podziau opisanego wyej, które posuyy do wyliczenia podstawowego zysku na jedn akcj: Zysk netto z dziaalnoci kontynuowanej Zysk netto Zysk netto przypadajcy na zwykych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia zysku na jedn akcj Warto nominalna akcji 0,80 PLN rednia waona liczba wyemitowanych akcji Zysk netto przypadajcy na jedn akcj zwyk 3,08 3,23 34

39 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 15. Dywidendy wypacone i zaproponowane do wypaty W dniu 9 maja 2014 roku Spóka wypacia dywidend za 2013 rok. Dywidenda wyniosa tysicy PLN. Warto dywidendy na jedn akcj wyniosa 2,95 PLN. Spóka w uchwale Zarzdu nr 1/ z dnia 18 czerwca 2014 roku okrelia polityk dywidendy, zgodnie z któr Zarzd Spóki dominujcej zamierza za lata obrotowe trwajce od 1 stycznia 2014 do 30 czerwca 2017 roku rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie co najmniej 75% zysku netto Spóki na wypat dywidendy, dc do wypaty 100% zysku netto. Rekomendacja co do wypaty dywidendy bdzie kadorazowo zaleaa od wielu czynników dotyczcych Spóki oraz jej brany, w tym przede wszystkim od perspektyw dalszej dziaalnoci Spóki, wysokoci zysków osiganych w przyszoci, sytuacji finansowej, poziomu wskaników pynnoci i planów ekspansji, przy uwzgldnieniu wszelkich ogranicze w wypacie dywidendy wynikajcych z wymogów prawa i stanowisk organów pastwowych, dc do tego, aby wypacona warto dywidendy bya jak najwysza. W dniu 24 wrzenia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spóki Skarbiec Holding S.A. podjo uchwa w sprawie podziau zysku netto za rok obrotowy trwajcy od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku, w wyniku której kwot tys. PLN (3,12 PLN na 1 akcj) przeznaczono na wypat dywidendy, a pozosta kwot 56 tys. PLN na kapita zapasowy Spóki. Dywidenda zostaa wypacona w dniu 16 padziernika 2015 roku. Zgodnie z polityk dywidendow Zarzd zamierza rekomendowa wypat do 100% zysku jednostkowego Skarbiec Holding S.A. za okres od dnia 1 lipca 2015 do dnia 30 czerwca 2016 w formie dywidendy. Zarzd zwoujc Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaproponuje odpowiednie uchway w tym zakresie. Ostateczna decyzja dotyczca przeznaczenia zysku nalee bdzie zgodnie z przepisami kodeksu spóek handlowych do akcjonariuszy spóki. Na dzie 30 czerwca 2016 roku nie istniej ograniczenia dotyczce wypaty dywidendy. 16. Rzeczowe aktywa trwae Rok zakoczony dnia 30 czerwca 2016 roku Budynki i lokale Urzdzenia techniczne i maszyny rodki transportu rodki transportu w leasingu Inne aktywa trwae Ogóem Warto brutto na dzie 1 lipca roku Nabycia Sprzeda 0 (27) (421) (52) (40) (540) Likwidacja Inne* (248) 0 (195) Warto brutto na dzie 30 czerwca 2016 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 1 lipca 2015 roku Odpis amortyzacyjny za okres Sprzeda 0 (27) (102) (85) (40) (254) Likwidacja Inne* (81) 0 (81) Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 30 czerwca 2016 roku Warto netto na dzie 1 lipca 2015 roku Warto netto na dzie 30 czerwca 2016 roku

40 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Rok zakoczony dnia 30 czerwca 2015 roku Budynki i lokale Urzdzenia techniczne i maszyny rodki transportu rodki transportu w leasingu Inne aktywa trwae Ogóem Warto brutto na dzie 1 stycznia 2014 roku Nabycia Sprzeda 0 (2) (225) 0 0 (227) Likwidacja 0 (3) (3) Inne* Warto brutto na dzie 30 czerwca 2015 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 1 stycznia 2014 roku Odpis amortyzacyjny za okres Sprzeda 0 (2) (169) 0 0 (171) Likwidacja 0 (3) (3) Inne Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 30 czerwca 2015 roku Warto netto na dzie 1 stycznia 2014 roku Warto netto na dzie 30 czerwca 2015 roku * W okresie 12 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2016 roku Spóa wykupia 1 samochód osobowy po zakoczonym leasingu finansowym. 17. Wartoci niematerialne Rok zakoczony dnia 30 czerwca 2016 Nabyte koncesje, patenty, licencje Ogóem Warto brutto na dzie 1 lipca 2015 roku Nabycia Sprzeda (130) (130) Warto brutto na dzie 30 czerwca 2016 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 1 lipca 2015 roku Odpis amortyzacyjny za okres Sprzeda (127) (127) Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 30 czerwca 2016 roku Warto netto na dzie 1 lipca 2015 roku Warto netto na dzie 30 czerwca 2016 roku Rok zakoczony dnia 30 czerwca 2015 Nabyte koncesje, patenty, licencje Ogóem Warto brutto na dzie 1 stycznia 2014 roku Nabycia Warto brutto na dzie 30 czerwca 2015 roku Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 1 stycznia 2014 roku Odpis amortyzacyjny za okres

41 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Amortyzacja i odpisy aktualizujce na dzie 30 czerwca 2015 roku Warto netto na dzie 1 stycznia 2014 roku Warto netto na dzie 30 czerwca 2015 roku Leasing Nalenoci z tytuu leasingu operacyjnego Spóka jako leasingodawca Spóka uytkuje pomieszczenia biurowe na podstawie umowy najmu na czas okrelony do dnia 30 czerwca 2020 roku klasyfikowanej jako leasing operacyjny. Na mocy wyej wymienionej umowy Spóka jest uprawniona do podnajcia caoci lub czci powierzchni wynajmowanej spókom nalecym do Skarbiec Holding S.A., w których Spóka dysponuje bezporednio lub porednio co najmniej 50% gosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz na dzie 30 czerwca 2015 roku przysze nalenoci z tytuu minimalnych opat leasingowych wynikajcych z umów nieodwoywalnego leasingu operacyjnego przedstawiaj si nastpujco: 30 czerwca czerwca 2015 W okresie 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Powyej 5 lat Zobowizania z tytuu leasingu operacyjnego Spóka jako leasingobiorca Spóka uytkuje pomieszczenia biurowe na podstawie umowy najmu na czas okrelony do dnia 30 czerwca 2020 roku bez moliwoci wczeniejszego jej rozwizania oraz uywa samochody osobowe na podstawie umowy leasingu floty samochodowej. Zarówno umowa najmu jak i umowa leasingowa klasyfikowane s przez Spók jako leasing operacyjny. Na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz na dzie 30 czerwca 2015 roku przysze minimalne opaty z tytuu umów nieodwoywalnego leasingu operacyjnego przedstawiaj si nastpujco: 30 czerwca czerwca 2015 W okresie 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Powyej 5 lat Zobowizania z tytuu umów leasingu finansowego Spóka korzysta na zasadach leasingu finansowego z samochodów osobowych na podstawie umów leasingu floty samochodowej. Zabezpieczeniem naleytego wykonania zawartej w 2011 roku umowy generalnej leasingu floty samochodowej s weksle in blanco - cznie w kwocie nie wyszej ni 204 tys. zotych PLN. Dla celów podatkowych Spóka kwalifikuje umowy jako leasing operacyjny. Na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz na dzie 30 czerwca 2015 roku przysze minimalne opaty leasingowe z tytuu tych umów oraz warto bieca minimalnych opat leasingowych netto przedstawiaj si nastpujco: Opaty minimalne 30 czerwca czerwca 2015 Warto bieca Opaty opat minimalne Warto bieca opat 37

42 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) W okresie 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Powyej 5 lat Minimalne opaty leasingowe ogóem Minus koszty finansowe (7) (47) Warto bieca minimalnych opat leasingowych, w tym: Krótkoterminowe Dugoterminowe Inwestycje w jednostkach zalenych W zwizku z wymogami okrelonymi w MSR 36, Spóka przeprowadzia testy na utrat wartoci posiadanych akcji spóek zalenych. W wyniku przeprowadzonego testu nie zidentyfikowano utraty wartoci inwestycji w akcje spóki zalenej Skarbiec TFI S.A. Poniej opisano metodologi testu na utrat wartoci spóki Skarbiec TFI. Zastosowano uznany w teorii i praktyce model zdyskontowanych przepywów pieninych ( DCF ), przy zastosowaniu w kalkulacjach FCF modelu dywidendowego. W procesie ustalania wysokoci kwot dyskontowanych uzyskiwanych rocznie w wyniku podstawowej dziaalnoci operacyjnej spóek Grupy uwzgldniono wyjciowe dane finansowe za rok sprawozdawczy 2015 i prognoz szczegóow na lata kalendarzowe uznan przez Zarzd za realistyczn i odpowiadajc prawdopodobnej sytuacji rynkowej w okresie prognozy. Prognozy te bior pod uwag wiele czynników, m.in. zakadan zmian struktury lub wielkoci zarzdzanych aktywów, zmian poziomów uzyskiwanego wynagrodzenia z tytuu zarzdzania aktywami, poziom kosztów dystrybucji czy te biece i zakadane stopy procentowe, stopy zwrotu jak równie szczegóowy poziom ksztatowania si kosztów dziaalnoci w okresie prognozy. Spóka na potrzeby testu na utrat wartoci zastosowaa stop dyskontow adekwatn i skalkulowan zgodnie ze standardami, bazujc na aktualnej redniej rentownoci 10-letnich obligacji skarbu pastwa, powikszon o uzasadnion premi za ryzyko, jak równie uwzgldniajc wspóczynnik beta adekwatny do rodzaju prowadzonej dziaalnoci. Warto rezydualn poza okresem prognozy szczegóowej wyliczono w oparciu o uznany model finansowy kontynuacji dziaalnoci, przy zaoeniu poziomu planowanego wzrostu FCF po okresie prognozy. W rezultacie analizy nie otrzymano wyniku uzasadniajcego konieczno dokonania, zgodnie z zasadami midzynarodowych standardów rachunkowoci odpisów aktualizacyjnych wartoci bilansowej wartoci firmy. Naley jednak przy tym pamita, e test ten jest w istotnym stopniu uzaleniony od warunków rynkowych. W szczególnoci, intensywny spadek przychodów z zarzdzania, zaleny zarówno od aktywów netto w zarzdzaniu, poziomu kosztów dystrybucji, sytuacji na rynkach, sald wpat i umorze do funduszy inwestycyjnych w Polsce, regulacji dotyczcych funduszy inwestycyjnych oraz ksztatowania si wielkoci opat moe skutkowa w kolejnych latach ryzykiem wystpienia utraty wartoci. Wedug analizy wraliwoci to ryzyko staje si umiarkowanie prawdopodobne przy obnieniu zaoe dotyczcych przychodów z zarzdzania (i proporcjonalnym obnieniu kosztów zmiennych zalenych od poziomu przychodów) w okresie prognozy o ponad 36,7%. Warto bilansowa inwestycji: Charakter Nazwa podmiotu powizania kapitaowego Procentowy udzia w kapitale zakadowym podmiotu Warto bilansowa wedug ceny nabycia w tys.pln 30 czerwca 30 czerwca 38

43 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Skarbiec TFI S.A. Jednostka zalena 100% * Tresor S.A. w likwidacji Jednostka zalena 0% SEZAM XX FIZAN Jednostka zalena 100% 30 0 SEZAM XXI FIZAN Jednostka zalena 100% 30 0 SEZAM XXII FIZAN Jednostka zalena 100% 30 0 SEZAM XXIII FIZAN Jednostka zalena 100% 30 0 SEZAM XXIV FIZAN Jednostka zalena 100% 30 0 * Uchwa nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóki zalenej Skarbiec TFI S.A. podwyszony zosta kapita zakadowy Spóki Skarbiec TFI S.A. w drodze emisji akcji imiennych zwykych serii D o kwot 2 mln z. Podwyszenie kapitau miao min. na celu dostosowanie si do wymogu art. 50 ust 4a znowelizowanej ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarzdzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U Nr 146 poz.1546 z póniejszymi zmianami), który wprowadza obowizek podwyszenia kapitau dla towarzystw zarzdzajcych alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. 20. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday 30 czerwca 2016 Aktywa finansowe dostpne do sprzeday wedug wartoci nabycia Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych, w tym - SKARBIEC Rynku Nieruchomoci FIZ w likwidacji czerwca Korekty aktualizujce warto nabycia aktywów finansowych dostpnych do sprzeday odniesione na inne cakowite dochody Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Utrata wartoci aktywów finansowych dostpnych do sprzeday odniesiona na wynik finansowy Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych, w tym: - SKARBIEC Rynku Nieruchomoci FIZ w likwidacji (91) (91) Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Punktem wyjcia do wyceny certyfikatów inwestycyjnych zamknitych funduszy inwestycyjnych jest warto aktywów netto funduszu. (92) (92) 21. Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy 30 czerwca czerwca 2015 Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy wedug wartoci nabycia Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Korekty aktualizujce warto nabycia aktywów finansowych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych

44 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Warto godziwa jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych zostaa ustalona w oparciu o publikowane notowania cen z aktywnego rynku. Warto godziwa certyfikatów inwestycyjnych zamknitych funduszy inwestycyjnych zostaa oszacowana na podstawie wartoci netto aktywów funduszy. 22. Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday wedug wartoci nabycia Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych, w tym SEZAM XX FIZAN SEZAM XXI FIZAN SEZAM XXII FIZAN SEZAM XXIII FIZAN SEZAM XXIV FIZAN Korekty aktualizujce warto nabycia aktywów trwaych przeznaczonych do sprzeday odniesione na inne cakowite dochody Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych, w tym SEZAM XX FIZAN SEZAM XXI FIZAN SEZAM XXII FIZAN SEZAM XXIII FIZAN SEZAM XXIV FIZAN Utrata wartoci aktywów trwaych przeznaczonych do sprzeday odniesiona na wynik finansowy Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych, w tym: SEZAM XX FIZAN SEZAM XXI FIZAN SEZAM XXII FIZAN SEZAM XXIII FIZAN SEZAM XXIV FIZAN 30 czerwca czerwca Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday wiadczenia pracownicze Program motywacyjny W dniu 24 czerwca 2014 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spóki doceniajc znaczenie motywacyjne moliwoci objcia akcji Spóki przez kadr zarzdzajc oraz obecny lub przyszy kluczowy personel Spóki lub spóek z jej grupy kapitaowej i majc na celu wzmoenie wkadu czonków zespou menaderskiego w rozwój wartoci firmy podjo decyzje o wprowadzeniu modyfikacji programu motywacyjnego ( Program po Modyfikacji ), w miejsce ustanowionego przez Spók dotychczasowego programu motywacyjnego ( Program sprzed Modyfikacji ). Szczegóowy opis programu znajduje si w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 22 padziernika 2014 roku oraz w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spóki za rok zakoczony 30 czerwca 2015 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 28 sierpnia 2015 roku. Program motywacyjny w zwizku z IPO 40

45 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) W Spóce zosta uruchomiony drugi program motywacyjny majcy na celu stworzenie w Spóce oraz w grupie kapitaowej Spóki mechanizmów wpywajcych na zwikszenie wartoci Spóki oraz podmiotów z grupy kapitaowej Spóki w okresie piciu lat obrotowych Spóki poczwszy od roku obrotowego koczcego si w dniu 30 czerwca 2015 roku, a do roku obrotowego koczcego si w dniu 30 czerwca 2019 roku, a take w celu wynagrodzenia kluczowych menederów za ich wkad w osignite przez Spók oraz spóki z jej grupy kapitaowej wyniki finansowe ( Program Motywacyjny ). W ramach Programu Motywacyjnego czonkowie Zarzdu Spóki lub spóek z jej grupy kapitaowej oraz inne osoby uznane przez Rad Nadzorcz za kluczowe dla dziaalnoci Spóki lub jej grupy kapitaowej, uzyskaj moliwo objcia akcji Spóki nowej emisji, emitowanych w ramach warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego Spóki. Zgodnie z treci uchway nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spóki z dnia 8 stycznia 2016 roku w sprawie zmiany uchway nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spóki z dnia 25 wrzenia 2014 roku, w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spóce, warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego Spóki w zw. z emisj akcji serii C zwykych na okaziciela z wyczeniem w caoci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spóki oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyczeniem w caoci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania si o dopuszczenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii C, prawa do warrantów nie przyznanych uczestnikom Programu, ze wzgldu na rozwizanie lub wyganicie stosunków prawnych czcych ich ze Spók, nie wygasaj lecz powikszaj pul rezerwow, umoliwiajc przyznanie tych praw nowym nie objtym dotychczas Programem - uczestnikom. Zapis Regulaminu Programu przed wprowadzeniem powyszej zmiany stanowi, e prawa do warrantów nie przyznanych uczestnikom Programu, ze wzgldu na rozwizanie lub wyganicie stosunków prawnych czcych ich ze Spók, wygasay, co powodowao brak moliwoci objcia Programem nowych uczestników. Celem wprowadzonej zmiany w Regulaminie Programu byo równie doprecyzowanie, i prawa do warrantów nie przyznanych do dnia zakoczenia programu tj. do dnia 30 czerwca 2019 nie wygasn, lecz zostan rozdysponowane przez Rad Nadzorcz na zasadach przewidzianych w Uchwale oraz w Regulaminie Programu. Szczegóowy opis programu znajduje si w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 22 padziernika 2014 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spóki za rok zakoczony 30 czerwca 2015 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 28 sierpnia 2015 roku. Rada Nadzorcza Spóki przeprowadzia test ziszczenia si warunków przyznania warrantów za pierwszy rok obrotowy trwania programu tj. za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku, w wyniku którego stwierdzia brak spenienia tyche warunków, jednoczenie przenoszc prawa do przyznania warrantów na kolejny rok obrotowy trwajcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Do momentu zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania przez Zarzd, Rada Nadzorcza nie przeprowadzia testu ziszczenia si warunków przyznania warrantów za pierwszy oraz drugi rok obrotowy trwania programu tj. za okresy odpowiednio od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku oraz od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Zgodnie z zapisami Regulaminu Programu, Rada Nadzorcza powinna przeprowadzi test ziszczenia si warunków przyznania warrantów w cigu dwóch miesicy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spóki. czna warto drugiego programu motywacyjnego w Spóce Skarbiec Holding S.A. rozpoznana jako koszt w rachunku zysków i strat za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku wyniosa 26 tysicy PLN, za okres 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku wyniosa 73 tysice PLN wiadczenia emerytalne oraz inne wiadczenia po okresie zatrudnienia Jednostka wypaca pracownikom przechodzcym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokoci okrelonej przez Kodeks pracy. W zwizku z tym Spóka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonaln firm aktuarialn tworzy rezerw na warto biec zobowizania z tytuu odpraw emerytalnych. Podsumowanie wiadcze, kwot rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiajce zmiany stanu w cigu okresu obrotowego przedstawiono w poniszej tabeli: wiadczenia emerytalne i rentowe Razem Bilans otwarcia na 1 lipca 2015 roku Odpisanie niewykorzystanych kwot (35) (35) Bilans zamknicia na 30 czerwca 2016 roku

46 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Krótkoterminowe 0 0 Dugoterminowe wiadczenia emerytalne i rentowe Razem Bilans otwarcia na 1 stycznia 2014 roku Koszty przeszego zatrudnienia Bilans zamknicia na 30 czerwca 2015 roku Krótkoterminowe 0 0 Dugoterminowe Gówne zaoenia przyjte do wyceny wiadcze pracowniczych na dzie sprawozdawczy s nastpujce: 30 czerwca czerwca 2015 Stopa dyskontowa (%) 3,0% 3,2% Przewidywana stopa wzrostu wynagrodze (%) 3,5% 3,5% 24. Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci 30 czerwca czerwca 2015 Nalenoci z tytuu dostaw i usug Pozostae nalenoci od osób trzecich Pozostae nalenoci od podmiotów powizanych 0 0 Nalenoci ogóem (netto) Odpis aktualizujcy nalenoci Nalenoci brutto Warunki transakcji z podmiotami powizanymi przedstawione s w nocie Nalenoci z tytuu dostaw i usug nie s oprocentowane i maj zazwyczaj 14-dniowy termin patnoci. Na 30 czerwca 2016 roku poza nalenociami rozpoznanymi na dzie 30 czerwca 2015 roku jako niecigalne (38 tys. PLN), inne nalenoci z tytuu dostaw i usug nie zostay uznane za niecigalne i w zwizku z tym nie zostay objte odpisem. Zmiany odpisu aktualizujcego nalenoci przedstawia ponisza tabela Odpis aktualizujcy na pocztek okresu Zwikszenie 0 0 Odpis aktualizujcy na koniec okresu Poniej przedstawiono analiz nalenoci z tytuu dostaw i usug, które na dzie 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2015 roku byy przeterminowane, ale nie uznano ich za niecigalne i nie objto odpisem. Przeterminowane, lecz cigalne Razem Nie- przeterminowane < 30 dni dni dni >90 dni 30 czerwca czerwca

47 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 25. rodki pienine i ich ekwiwalenty rodki pienine w banku s oprocentowane wedug zmiennych stóp procentowych, których wysoko zaley od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe s dokonywane na róne okresy, od jednego dnia do trzech miesicy, w zalenoci od aktualnego zapotrzebowania Spóki na rodki pienine i s oprocentowane wedug ustalonych dla nich stóp procentowych. Warto godziwa rodków pieninych i ich ekwiwalentów na dzie 30 czerwca 2016 roku wynosi tys. PLN (30 czerwca 2015 roku: tys. PLN) i jest zgodna z wartoci bilansow. Saldo rodków pieninych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepywów pieninych skadao si z nastpujcych pozycji: 30 czerwca czerwca 2015 rodki pienine w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe Odsetki nalene od lokat krótkoterminowych Kapita podstawowy i kapitay zapasowe/ rezerwowe Kapita podstawowy Kapita akcyjny 30 czerwca czerwca 2015 (w szt.) (w szt.) Liczba akcji zwykych serii A o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada Liczba akcji zwykych serii B o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada Akcje zwyke serii A notowane s na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie. Akcje serii B wyemitowane zostay w formie akcji imiennych zwykych w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego w Grupie i zostay w caoci objte i opacone przez kadr zarzdzajc i kluczowy personel Spóki. Uchwa z dnia 10 grudnia 2015 r. Zarzd Spóki realizujc uchwa NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowi zamieni w/wymienionych akcji imiennych zwykych na akcje na okaziciela. Zamiana nastpia w zwizku z upywem 12 miesicznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwa nr 199/2016 Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2016 r. dopuci do obrotu giedowego zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu Giedy na rynku równolegym akcji zwykych na okaziciela serii B Spóki, o wartoci nominalnej 0,80 z kada, oraz o wprowadzi z dniem 4 marca 2016 r. na podstawie 38 ust.1 i 3 Regulaminu Giedy w/w akcje w trybie zwykym do obrotu giedowego na rynku równolegym. Warto Ilo (w tysicach PLN) Akcje zwyke wyemitowane i w peni opacone Na dzie 1 lipca 2015 roku Na dzie 30 czerwca 2016 roku Na dzie 1 stycznia 2014 roku Wyemitowane w okresie Na dzie 30 czerwca 2015 roku Ilo Warto (w tysicach PLN) 43

48 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Akcje wasne Na dzie 1 lipca 2015 roku 0 0 Nabyte w okresie* (3 839) (3) Na dzie 30 czerwca 2016 roku (3 839) (3) Na dzie 1 stycznia 2014 roku 0 0 Wyemitowane w okresie 0 0 Na dzie 30 czerwca 2015 roku 0 0 * W dniu 18 stycznia 2016 Spóka Skarbiec Holding S.A. nabya od jednego z akcjonariuszy akcji serii B. Nabycie akcji nastpio po ich cenie nominalnej tj. po 0,80 zotych za akcj, za cen czn 3.071,20 zotych. Przyczyn nabycia akcji byo rozwizanie umowy o prac przez akcjonariusza uczestniczcego w programie motywacyjnym w ramach emisji serii B akcji Spóki a jego celem realizacja prawa odkupu akcji przysugujcego w takim przypadku Spóce. Nabyte akcje stanowi 0,056 % kapitau zakadowego i przysugiwao im 0,056% gosów na walnym zgromadzeniu Warto nominalna akcji W dniu 11 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo uchwa (Akt Notarialny Repetytorium A nr 2246/2014 przed notariuszem Sawomirem Strojnym) w przedmiocie przeksztacenia Spóki SKARBIEC Holding Sp. z o.o. w spók akcyjn. Kapita zakadowy Spóki przeksztaconej wynosi tysicy PLN i dzieli si na akcji imiennych zwykych serii A, o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada akcja. W dniu 24 czerwca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spóki Skarbiec Holding S.A. podjo uchwa w sprawie podwyszenia kapitau zakadowego Spóki z kwoty ,00 PLN, o kwot nie mniejsz ni 0,80 PLN i nie wysz ni ,60 PLN, do kwoty nie mniejszej ni ,80 PLN i nie wyszej ni ,60 PLN, w drodze emisji nie mniej ni 1 (jednej) i nie wicej ni sztuk akcji imiennych zwykych serii B, o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada akcja. Akcje zostay objte i pokryte w caoci wkadami pieninymi, w maksymalnie dopuszczalnej Uchwa liczbie, tj sztuk. czna kwota podwyszenia kapitau wyniosa ,60 PLN. W dniu 25 lipca 2014 roku Sd zarejestrowa podwyszenie kapitau Prawa akcjonariuszy Akcje serii A i serii B s jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitau Akcjonariusze o znaczcym udziale W dniu 25 listopada 2014 r. Skarbiec Holding S.A. otrzyma od NN Otwartego Funduszu Emerytalnego zawiadomienie i w wyniku przydziau akcji Spóki w ofercie publicznej sta si posiadaczem akcji Skarbiec Holding S.A. powyej 5% gosów na walnym zgromadzeniu Spóki. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, przed przydziaem akcji Fundusz nie posiada akcji Spóki. Wedug stanu na dzie 30 czerwca 2016 roku akcjonariuszami posiadajcymi ponad 5% gosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: 30 czerwca czerwca 2015 SKARBIEC Holding Limited udzia w kapitale 74,64 % 74,64 % udzia w gosach 74,64 % 74,64 % NN Otwarty Fundusz Emerytalny udzia w kapitale 5,00 % 5,00 % udzia w gosach 5,00 % 5,00 % 44

49 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Pozostae kapitay Stan na pocztek okresu Pokrycie straty z lat ubiegych 753 (54) Umorzenie akcji 0 0 Program motywacyjny Stan na koniec okresu Rezerwy Zmiany stanu rezerw wiadczenia po okresie zatrudnienia (nota 25.2) Ogóem Na dzie 1 lipca 2015 roku Utworzenie w cigu roku obrotowego 0 0 Odpisanie niewykorzystanych kwot (35) (35) Na dzie 30 czerwca 2016 roku Krótkoterminowe na dzie 30 czerwca 2016 roku 0 0 Dugoterminowe na dzie 30 czerwca 2016 roku wiadczenia po okresie zatrudnienia (nota 25.2) Ogóem Na dzie 1 stycznia 2014 roku Utworzenie w cigu roku obrotowego Na dzie 30 czerwca 2015 roku Krótkoterminowe na dzie 30 czerwca 2015 roku 0 0 Dugoterminowe na dzie 30 czerwca 2015 roku Zobowizania z tytuu dostaw i usug, pozostae zobowizania i rozliczenia midzyokresowe Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania (krótkoterminowe) 30 czerwca czerwca 2015 Zobowizania z tytuu dostaw i usug Wobec jednostek powizanych 3 0 Wobec jednostek pozostaych Pozostae zobowizania Zobowizania z tytuu podatków, ce, ubezpiecze spoecznych i innych Zobowizania wobec podmiotów powizanych 0 0 Inne zobowizania Razem

50 SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN) Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14-dniowych Rozliczenia międzyokresowe 30 czerwca czerwca 2015 Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu: Niewykorzystanych urlopów Premii Inne Razem krótkoterminowe długoterminowe Zobowiązania warunkowe Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku nie istnieją okoliczności wskazujące na możliwość powstania istotnych zobowiązań w tym zakresie. 30. Informacje o podmiotach powiązanych Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku oraz okresie 18 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku Podmiot powiązany Sprzedaż Zakupy SKARBIEC TFI S.A SKARBIEC Holding Limited SEZAM XX FIZAN SEZAM XXI FIZAN SEZAM XXII FIZAN

51 SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN) - SEZAM XXIII FIZAN SEZAM XXIV FIZAN Podmiot powiązany - SKARBIEC TFI S.A. - SKARBIEC Holding Limited Należności Zobowiązania SEZAM XX FIZAN SEZAM XXI FIZAN SEZAM XXII FIZAN SEZAM XXIII FIZAN SEZAM XXIV FIZAN Podmiot powiązany Dywidendy wypłacone Dywidendy otrzymane SKARBIEC Holding Limited SKARBIEC TFI S.A Na dzień 30 czerwca 2016 roku nie występują zobowiązania i należności przeterminowane wobec podmiotów powiązanych Jednostki powiązane W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku jednostkami powiązanymi w stosunku do Spółki były: Jednostka Polish Enterprise Fund V, L.P. z siedzibą w Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street, USA, z biurem pod adresem Plaza 5 Harborside Financial Center, Jersey City, NJ 07311USA Sposób powiązania Jednostka dominująca najwyższego szczebla 47

52 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Skarbiec Holding Limited, z siedzib w Nikozji, Cypr, 20 Spyrou Kyprianou Avenue, Chapo Central, 3 rd floor, P.C.1075 SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. TRESOR S.A. w likwidacji SEZAM XX FIZAN SEZAM XXI FIZAN SEZAM XXII FIZAN SEZAM XXIII FIZAN SEZAM XXIV FIZAN Jednostka dominujca wyszego szczebla do dnia 19 lipca 2013 roku Jednostka dominujca od dnia 19 lipca 2013 roku Jednostka zalena Jednostka zalena* Jednostka zalena Jednostka zalena Jednostka zalena Jednostka zalena Jednostka zalena * W dniu 5 lutego 2016 r. Zarzd Spóki Skarbiec Holding S.A. otrzyma postanowienie Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w sprawie wykrelenia spóki zalenej Tresor S.A. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sdowego w zwizku z zakoczeniem likwidacji. Spóka Tresor S.A. nie prowadzia dziaalnoci gospodarczej Warunki transakcji z podmiotami powizanymi Wszystkie transakcje pomidzy Spók, a podmiotami powizanymi byy transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikay z biecej dziaalnoci operacyjnej. Spóka dysponuje wymagan przez prawo dokumentacj cen transferowych jednak sporzdzenie wymaganej przepisami prawa dokumentacji nie eliminuje cakowicie ryzyka negatywnych konsekwencji uznania ceny transferowej za nierynkow Poyczki udzielone czonkom Zarzdu W okresie 12 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2016 roku oraz 18 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2015 roku nie udzielono adnych poyczek czonkom Zarzdu Inne transakcje z udziaem czonków Zarzdu W okresie 12 miesicy od 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku miay miejsce nabycia akcji Spóki przez Czonków Zarzdu i czonków Rady Nadzorczej: Liczba akcji posiadanych na dzie 1 lipca 2015 Liczba akcji zbytych Liczba akcji nabytych Liczba akcji posiadanych na dzie 30 czerwca 2016 roku Zarzd SKARBIEC Holding S.A.: Marek Winicjusz Rybiec Piotr Kuba Bartosz Józefiak ukasz Kdzior Razem Rada Nadzorcza SKARBIEC Holding S.A.: Bogusaw Grabowski Piotr Stpniak

53 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Razem W dniu 14 marca 2016 r. Zarzd Spóki otrzyma zawiadomienie sporzdzone na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014r., poz. 94), od Pana Marka Winicjusza Rybca penicego funkcj Prezesa Zarzdu Spóki, o nabyciu w okresie od dnia 4 marca 2016 r. do dnia 9 marca 2016 r. cznie akcji Spóki. W okresie 12 miesicy od 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku nie wystpiy adne inne transakcje i dodatkowe wiadczenia z udziaem czonków Zarzdu i czonków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spóki Wynagrodzenie wypacone lub nalene czonkom Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Zarzd Krótkoterminowe wiadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Rada Nadzorcza Krótkoterminowe wiadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Razem Osoby zajmujce kluczowe stanowiska w Spóce s objte programem motywacyjnym opisanym w nocie Koszty programu motywacyjnego przypadajce na czonków Zarzdu i czonków Rady Nadzorczej ujte w sprawozdaniu z cakowitych dochodów wynosiy: Czonkowie Zarzdu Czonkowie Rady Nadzorczej 0 16 Razem Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych Ponisza tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych wypacone lub nalene za lata obrotowe zakoczone 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku w podziale na rodzaje usug*: Rodzaj usugi Badanie sprawozda finansowych Pozostae usugi powiadczajce oraz atestacyjne** Razem * odnosi si do Ernst &Young Audyt Polska spóka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. ** obejmuje przegld sprawozda finansowych 49

54 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 32. Cele i zasady zarzdzania ryzykiem finansowym Do gównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spóka, nale umowy leasingu finansowego, rodki pienine i lokaty krótkoterminowe. Gównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie rodków finansowych na dziaalno Spóki. Spóka posiada te inne instrumenty finansowe, takie jak nalenoci i zobowizania z tytuu dostaw i usug, które powstaj bezporednio w toku prowadzonej przez ni dziaalnoci. Gówne rodzaje ryzyka wynikajcego z instrumentów finansowych Spóki obejmuj ryzyko stopy procentowej, ryzyko zwizane z pynnoci, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarzd weryfikuje i uzgadnia zasady zarzdzania kadym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostay w skrócie omówione poniej. Spóka monitoruje równie ryzyko cen rynkowych dotyczce wszystkich posiadanych przez ni instrumentów finansowych. Wielko ekspozycji na to ryzyko wynika gownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych zarzdzanych przez Skarbiec TFI i zostaa przedstawiona w nocie 35. Spóka na bieco analizuje struktur aktywów wraliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka. W okresie 12 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2016 r. nie wystpiy zmiany ryzyka finansowego w dziaalnoci Spóki. W zwizku z tym nie zmieniano celów oraz zasad zarzdzania ryzykiem w stosunku do okresu objtego Rocznym sprawozdaniem finansowym za okres 18 miesicy od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku Ryzyko stopy procentowej Biorc pod uwag struktur aktywów Spóki, w szczególnoci struktur aktywów finansowych oraz ich wraliwo na zmiany stóp procentowych, uzna naley e poziom ryzyka stóp procentowych w tym zakresie jest niski. Ponadto, Spóka na bieco analizuje struktur aktywów wraliwych na zmiany stóp procentowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka. Wielko ekspozycji na to ryzyko zostaa przedstawiona w nocie Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe Spóki wynika z faktu, i cz zobowiza lub nalenoci Spóki moe by wyraona w walutach obcych. Osabienie si kursu zotego do walut obcych moe powodowa, i wynik zwizany z ich realizacj bdzie róni si od planowanego, co w efekcie moe prowadzi do pogorszenia wyniku finansowego. Biorc pod uwag sporadyczny udzia pozycji walutowych w caoci pozycji w danej grupie uzna naley, e ryzyko walutowe jest na niskim poziomie. Wielko ekspozycji na ryzyko walutowe dla poszczególnych walut w Spóce (w tys. PLN) na dzie roku wynosia: GBP 359 tys. PLN ( : 393 tys. PLN) Ryzyko kredytowe W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spóki, takich jak rodki pienine i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostpne do sprzeday, ryzyko kredytowe Spóki powstaje w wyniku niemonoci dokonania zapaty przez drug stron umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartoci bilansowej tych instrumentów. W Spóce nie wystpuj istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Spóka nie udziela poyczek podmiotom zewntrznym, za ekspozycja kredytowa wynika jedynie z nalenoci od klientów. Ekspozycja ta jest monitorowana przez Zarzd Ryzyko zwizane z pynnoci Spóka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzdzia okresowego planowania pynnoci. Narzdzie to uwzgldnia terminy wymagalnoci/ zapadalnoci zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta nalenoci, pozostaych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepywy pienine z dziaalnoci operacyjnej. 50

55 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Celem Spóki jest utrzymanie równowagi pomidzy cigoci a elastycznoci finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych róde finansowania, takich jak kredyty w rachunku biecym, kredyty bankowe, obligacje, akcje uprzywilejowane, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierawy z opcj zakupu. Tabela poniej przedstawia zobowizania finansowe Spóki na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz na dzie 30 czerwca 2015 roku wedug daty zapadalnoci na podstawie umownych niezdyskontowanych patnoci. 30 czerwca 2016 roku Na danie Poniej 3 miesicy Od 3 do 12 miesicy Od 1 roku do 5 lat Powyej 5 lat Razem Zobowizania finansowe z tytuu leasingu Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania czerwca 2015 roku Na danie Poniej 3 miesicy Od 3 do 12 miesicy Od 1 roku do 5 lat Powyej 5 lat Razem Zobowizania finansowe z tytuu leasingu Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania Instrumenty finansowe Wartoci godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Ponisza tabela przedstawia porównanie wartoci bilansowych i wartoci godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spóki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiza. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Warto bilansowa Warto godziwa 30 czerwca czerwca czerwca czerwca Razem Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych

56 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Razem rodki pienine i ich ekwiwalenty Wedug oceny Spóki warto godziwa rodków pieninych, krótkoterminowych lokat, nalenoci handlowych, zobowiza handlowych oraz pozostaych zobowiza krótkoterminowe nie odbiega od wartoci bilansowych gównie ze wzgldu na krótki termin zapadalnoci. W tabelach poniej przedstawiono hierarchi wartoci godziwej dla aktywów i zobowiza finansowych wycenianych do wartoci godziwej na potrzeby ujawnie jak i dla tych aktywów i zobowiza finansowych, które zostay wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spóki wedug wartoci godziwej: 30 czerwca 2016 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Aktywa/zobowizania finansowe wyceniane do wartoci godziwej Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy w tym: Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Aktywa finansowe dostpne do sprzeday, w tym: Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Aktywa/zobowizania finansowe dla których warto godziwa jest ujawniana Aktywa finansowe nalenoci Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci rodki pienine i ich ekwiwalenty Dugoterminowe zobowizania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Krótkoterminowe zobowizania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania czerwca 2015 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Aktywa/zobowizania finansowe wyceniane do wartoci godziwej Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy w tym: Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Aktywa finansowe dostpne do sprzeday, w tym: 52

57 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych Certyfikaty inwestycyjne zamknitych funduszy inwestycyjnych Aktywa/zobowizania finansowe dla których warto godziwa jest ujawniana Aktywa finansowe nalenoci Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci rodki pienine i ich ekwiwalenty Dugoterminowe zobowizania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Krótkoterminowe zobowizania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania W okresie 12 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie 18 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2015 roku, nie miay miejsca przesunicia midzy poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartoci godziwej, ani te aden z instrumentów nie zosta przesunity z/do poziomu 3 hierarchii wartoci godziwej. Punktem wyjcia do wyceny certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamknitych zaklasyfikowanych do poziomu 2 jest warto netto aktywów funduszu. 53

58 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Przychody/ (koszty) z tytuu odsetek Zyski/ (straty) z tytuu rónic kursowych Rozwizanie/ (utworzenie) odpisów aktualizujcych Zyski/ (straty) z tytuu wyceny Zyski/ (straty) ze sprzeday instrumentów finansowych Pozostae Razem Aktywa finansowe Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa finansowe wycenia w wartoci godziwej przez wynik finansowy (60) 0 0 (60) Nalenoci handlowe 0 (22) (22) rodki pienine i ich ekwiwalenty RAZEM 0 (20) 0 (60) Przychody/ (koszty) z tytuu odsetek Zyski/ (straty) z tytuu rónic kursowych Rozwizanie/ (utworzenie) odpisów aktualizujcych Zyski/ (straty) z tytuu wyceny Zyski/ (straty) ze sprzeday instrumentów finansowych Pozostae Razem Zobowizania finansowe Leasing finansowy (5) (5) RAZEM (5) (5) 54

59 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) za okres 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku Przychody/ (koszty) z tytuu odsetek Zyski/ (straty) z tytuu rónic kursowych Rozwizanie/ (utworzenie) odpisów aktualizujcych Zyski/ (straty) z tytuu wyceny Zyski/ (straty) ze sprzeday instrumentów finansowych Pozostae Razem Aktywa finansowe Aktywa finansowe dostpne do sprzeday (91) Aktywa finansowe wycenia w wartoci godziwej przez wynik finansowy (115) Nalenoci handlowe rodki pienine i ich ekwiwalenty RAZEM (115) (91) Przychody/ (koszty) z tytuu odsetek Zyski/ (straty) z tytuu rónic kursowych Rozwizanie/ (utworzenie) odpisów aktualizujcych Zyski/ (straty) z tytuu wyceny Zyski/ (straty) ze sprzeday instrumentów finansowych Pozostae Razem Zobowizania finansowe Leasing finansowy (34) RAZEM (34) Ryzyko stopy procentowej W poniszej tabeli przedstawiona zostaa warto bilansowa instrumentów finansowych Spóki naraonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. 55

60 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 30 czerwca 2016 roku Oprocentowanie stae <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogóem Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Oprocentowanie zmienne <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogóem Aktywa gotówkowe czerwca 2015 roku Oprocentowanie stae <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogóem Zobowizania z tytuu leasingu finansowego Oprocentowanie zmienne <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogóem Aktywa gotówkowe Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o staym oprocentowaniu s stae przez cay okres do upywu terminu zapadalnoci/ wymagalnoci tych instrumentów. Pozostae instrumenty finansowe Spóki, które nie zostay ujte w powyszych tabelach, nie s oprocentowane i w zwizku z tym nie podlegaj ryzyku stopy procentowej. 56

61 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA sporzdzone wedug Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysicach PLN) 34. Zarzdzanie kapitaem Gównym celem zarzdzania kapitaem Spóki jest utrzymanie bezpiecznych wskaników kapitaowych, które wspierayby dziaalno operacyjn, zwikszayby warto dla jej akcjonariuszy i jednoczenie pozwalayby utrzyma wymagania kapitaowe narzucone przepisami prawa. Minimalny kapita zakadowy wymagany przepisami prawa wynosi 100 tysicy PLN (2014: 100 tysicy PLN). Na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitaowe zostay dotrzymane. 35. Struktura zatrudnienia Przecitne zatrudnienie w Spóce w roku zakoczonym dnia 30 czerwca 2016 oraz 30 czerwca 2015 ksztatowao si nastpujco: rok zakoczony rok zakoczony 30 czerwca czerwca 2015 Zarzd Spóki 4 4 Pozostali pracownicy 9 26 Razem Zdarzenia nastpujce po dniu bilansowym Zarzd Spóki realizujc uchwa NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowi zamieni akcji imiennych zwykych serii B na akcje na okaziciela. Zamiana nastpia w zwizku z upywem 18 miesicznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwa nr 749/2016 Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. w dniu 21 lipca 2016 r. dopuci do obrotu giedowego zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu Giedy na rynku równolegym akcji zwykych na okaziciela serii B Spóki, o wartoci nominalnej 0,80 z kada, oraz wprowadzi z dniem 27 lipca 2016 r. na podstawie 38 ust.1 i 3 Regulaminu Giedy w/w akcje w trybie zwykym do obrotu giedowego na rynku równolegym. Inne istotne zdarzenia po dacie bilansu nie wystpiy. 57

62 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci SKARBIEC Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku wraz z owiadczeniami Zarzdu 1

63 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku 1. Charakterystyka dziaalnoci Skarbiec Holding S.A Strategia Grupy Skarbiec Opis czynników i zdarze majcych znaczcy wpyw na dziaalno Spóki i osignite wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków dziaalnoci Spóki w najbliszym roku obrotowym Dziaalnoci Skarbiec Holding S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku i podstawowe dane finansowe Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpyw na wynik z dziaalnoci za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej dziaalnoci Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe Informacja dotyczca emisji, wykupu i spaty nie-udziaowych i kapitaowych papierów wartociowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpywów z emisji papierów wartociowych do dnia sporzdzenia sprawozdania z dziaalnoci oraz o nabyciu udziaów (akcji) wasnych Informacje o zawartych umowach znaczcych dla dziaalnoci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspópracy lub kooperacji Wskazanie postpowa toczcych si przed sdem, organem waciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek; o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym emitenta Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dziaalnoci emitenta co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem emitenta i jego grup kapitaow

64 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku 18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Umowy zawarte midzy emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwoanie lub zwolnienie nastpuje z powodu poczenia emitenta przez przejcie Warto wynagrodze osób zarzdzajcych i nadzorujcych emitenta Okrelenie cznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji (udziaów) emitenta oraz akcji i udziaów w jednostkach powizanych emitenta, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych emitenta Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog w przyszoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitaowych emitenta z innymi podmiotami oraz okrelenie jego gównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci) Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie naraona jest Grupa oraz przyjtych przez Grup celach i metodach zarzdzania ryzykiem finansowym, cznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowo zabezpiecze Zatrudnienie Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozda finansowych emitenta Owiadczenia Zarzdu Skarbiec Holding S.A Owiadczenie Zarzdu Spóki dotyczce rzetelnoci sporzdzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Emitenta Owiadczenie Zarzdu Spóki dotyczce podmiotu uprawnionego do badania rocznego sprawozdania finansowego Owiadczenie o stosowaniu zasad adu korporacyjnego

65 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku 1. Charakterystyka dziaalnoci Skarbiec Holding S.A. Spóka Skarbiec Holding Spóka Akcyjna ( Spóka, Emitent, Skarbiec ) z siedzib w Warszawie przy ulicy Nowogrodzkiej 47A jest jednostk dominujc Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. ( Grupa, Grupa Kapitaowa, Grupa Skarbiec, Grupa Kapitaowa Skarbiec Holding ). Spóka jest wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy, XIX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS (poprzednio jako spóka z ograniczon odpowiedzialnoci pod numerem KRS ). Spóka prowadzi dziaalno pod numerem statystycznym REGON Czas trwania Spóki jest nieoznaczony. Wysoko kapitau zakadowego Spóki wynosi ,60 PLN i dzieli si na akcji zwykych serii A, o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada, akcji zwykych serii B, o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada oraz sztuk akcji imiennych zwykych serii B o wartoci nominalnej 0,80 PLN kada akcja. Akcje serii A notowane s na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie. Akcje imienne zwyke serii B wyemitowane zostay w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego w Grupie i w caoci objte i opacone przez kadr zarzdzajc i kluczowy personel Spóki. Uchwa z dnia 10 grudnia 2015 r. Zarzd Spóki realizujc uchwa NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowi zamieni akcji imiennych zwykych serii B na akcje na okaziciela. Zamiana nastpia w zwizku z upywem 12 miesicznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwa nr 199/2016 Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2016 r. dopuci do obrotu giedowego zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu Giedy na rynku równolegym akcji zwykych na okaziciela serii B Spóki, o wartoci nominalnej 0,80 z kada, oraz wprowadzi z dniem 4 marca 2016 r. na podstawie 38 ust.1 i 3 Regulaminu Giedy w/w akcje w trybie zwykym do obrotu giedowego na rynku równolegym. Uchwa z dnia 6 czerwca 2016 r. Zarzd Spóki realizujc uchwa NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowi zamieni akcji imiennych zwykych serii B na akcje na okaziciela. Zamiana nastpia w zwizku z upywem 18 miesicznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwa nr 749/2016 Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. z dnia 21 lipca 2016 r. dopuci do obrotu giedowego zgodnie z 19 ust. 1 Regulaminu Giedy na rynku równolegym akcji zwykych na okaziciela serii B Spóki, o wartoci nominalnej 0,80 z kada, oraz wprowadzi z dniem 27 lipca 2016 r. na podstawie 38 ust.1 i 3 Regulaminu Giedy w/w akcje w trybie zwykym do obrotu giedowego na rynku równolegym. W dniu 28 listopada 2014 roku Spóka Skarbiec Holding S.A. zoya do Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy XII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego wniosek o zarejestrowanie zmiany 8 statutu Spóki w ten sposób, e do 8 dodaje si ust.7 dotyczcy warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego o kwot PLN w drodze emisji akcji serii C. Podwyszenie kapitau nastpio uchwa nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki z dnia 25 wrzenia 2014 roku. Kapita zakadowy zosta warunkowo podwyszony w zwizku z realizacj programu motywacyjnego skierowanego do kluczowej kadry menaderskiej przewidzianego na okres kolejnych 5 lat obrotowych Spóki, poczwszy od roku obrotowego koczcego si 30 czerwca 2015 i do koca roku obrotowego koczcego si w dniu 30 czerwca Program motywacyjny zosta wprowadzony na podstawie uchway Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki z dnia 25 wrzenia 2014 roku. Sd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego postanowieniem z dnia 8 grudnia 2014 roku zarejestrowa zmian 8 statutu Spóki (dodanie ust.7 dotyczcego warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego o kwot ,00 PLN w drodze emisji akcji serii C), oraz wpisa zmian kapitau Spóki w Rubryce 8 Dziau 1. Szczegóowy opis programów motywacyjnych znajduje si w Nocie nr 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Emitent prowadzi nadzór nad spókami z Grupy. Ponadto Emitent wiadczy na rzecz spóki zalenej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Skarbiec TFI ) usugi w zakresie porednictwa finansowego, kontrolingu finansowego, prowadzenia ksig rachunkowych (do dnia 26 stycznia 2016 roku), obsugi kadrowej oraz na rzecz spóki zalenej Tresor S.A. w likwidacji i podmiotów zewntrznych usugi w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych (do dnia likwidacji spóki Tresor S.A. w likwidacji). Porednictwo finansowe obejmuje dystrybucj produktów finansowych Skarbiec TFI, w tym organizowanie i zarzdzanie sieci sprzeday produktów Skarbiec TFI. Podstawowym przedmiotem dziaalnoci Spóki jest: Dziaalno zwizana z zarzdzaniem holdingami, 4

66 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Usugowe prowadzenie ksig rachunkowych (do dnia 26 stycznia 2016 roku), Dziaalno pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, Pozostae porednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane. Ze wzgldu na obecnie realizowane w Skarbiec Holding S.A. funkcje usugowe i wspierajce, podstawowe produkty oraz obszary dziaalnoci Grupy Kapitaowej zostay opisane w Sprawozdaniu Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. 2. Strategia Grupy Skarbiec Celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartoci Spóki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez wzrost wyników finansowych Grupy. Przy czym wzrost wyników finansowych spóki zalenej Skarbiec TFI musi by realizowany przy zapewnieniu naleytej ochrony interesów uczestników funduszy inwestycyjnych. Grupa konstruuje sw strategi w nastpujcych obszarach: produktowym; dystrybucyjnym; inwestycyjnym. Obszar produktowy Grupa koncentruje si na tworzeniu i wprowadzaniu szerokiej palety standardowych i innowacyjnych produktów inwestycyjnych, oszczdnociowo-emerytalnych, zarówno dla klientów indywidualnych, jak i klientów instytucjonalnych. Elementem konsekwentnie wdraanej strategii jest, oprócz innowacyjnoci produktów, ich szeroka gama pozwalajca na wybór odpowiednich strategii inwestycyjnych niezalenie od warunków rynkowych, w tym sytuacji na rynkach kapitaowych. Szeroka oferta produktowa ma pozwoli na dotarcie do nowych grup klientów i poszerzy spektrum dostpnych produktów dla istniejcych klientów w celu ich lepszego utrzymania. Grupa zamierza rozwija gówne linie produktowe: w ramach funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów planuje si: tworzy kolejne fundusze lub zmienia polityk inwestycyjn dotychczasowych funduszy tak aby te fundusze miay moliwo inwestowania we wszystkie istotne grupy aktywów, elastycznie reagowa na potrzeby klientów i dostosowywa ofert produktow do ich potrzeb, tworzy kolejne innowacyjne fundusze aktywów alternatywnych np. fundusze wierzytelnoci oraz fundusze nieruchomoci, rozwija wspóprac strategiczn z JPMorgan poprzez tworzenie nowych funduszy, w ramach funduszy inwestycyjnych dedykowanych Grupa planuje skoncentrowa si na uruchamianiu funduszy w segmencie premium, w ramach produktów oszczdnociowo-emerytalnych w zwizku ze zmianami w systemie emerytalnym Grupa planuje rozwija sprzeda produktów emerytalnych w ramach niezalenej dystrybucji internetowej oraz we wspópracy z wybranymi dystrybutorami. Grupa planuje zosta jednym z gównych dostawców produktów zwizanych z dobrowolnym oszczdzaniem na emerytur. Obszar dystrybucyjny Grupa prowadzi dystrybucj jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy w oparciu o zewntrzne i wewntrzne kanay dystrybucji. Grupa planuje rozwój sieci sprzeday zarówno zewntrznej jak i wewntrznej, aby budowa jak najwiksz i stabiln baz klientów. Grupa Skarbiec zamierza rozwija sieci sprzeday, poprzez: 5

67 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku nawizywanie wspópracy z nowymi partnerami lub rozszerzanie wspópracy z obecnymi partnerami, z którymi dotychczasowa wspópraca bya ograniczona poprzez: rozszerzanie wspópracy w ramach grup kapitaowych np. w sytuacji gdy dystrybutorem w ramach grupy kapitaowej by tylko dom maklerski podpisanie umowy dystrybucyjnej z bankiem lub innymi jednostkami tej grupy, zaoferowanie szerszej palety produktów dla danego dystrybutora. rozwój sprzeday wasnej poprzez: rozwój Skarbiec Excellence, rozwój innych wasnych kanaów sprzeday produktów innowacyjnych, (np. sprzeda online). Obszar inwestycyjny Proces inwestycyjny jest bardzo istotny w brany w której Grupa operuje, gdy efekty takiego procesu maj bezporednie przeoenie na wyniki osigane przez fundusze a wyniki osigane przez fundusz na pozyskiwanie nowych klientów i utrzymanie dotychczasowych. Pomimo, i proces inwestycyjny skonstruowany jest wedug standardów zarzdzania pozytywnie ocenianych przez partnerów w ramach procesów weryfikacyjnych na etapie wprowadzania funduszy Skarbiec TFI do ich oferty, Grupa widzi moliwo jego udoskonalenia. Efektem konsekwentnie wdraanej strategii w tym obszarze jest proces inwestycyjny nastawiony na generowanie bardzo dobrych i powtarzalnych wyników funduszy przy umiarkowanym poziomie ryzyka. 3. Opis czynników i zdarze majcych znaczcy wpyw na dziaalno Spóki i osignite wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków dziaalnoci Spóki w najbliszym roku obrotowym Ze wzgldu na fakt, e Skarbiec Holding S.A. realizuje jedynie funkcje usugowe i wspierajce w ramach Grupy Kapitaowej, peny opis czynników i zdarze majcych wpyw na dziaalno Spóki i osignite wyniki finansowe znajduje si w Sprawozdaniu Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Opis zdarze jakie nastpiy po zakoczeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, znajduje si w Sprawozdaniu Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w Nocie nr 26 do sprawozdania finansowego Spóki za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. 4. Dziaalnoci Skarbiec Holding S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku i podstawowe dane finansowe. W zwizku z funkcj jak Spóka peni w ramach Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A., interpretacja danych finansowych w ujciu jednostkowym nie daje miarodajnego obrazu sytuacji ekonomicznej i finansowej caej Grupy Kapitaowej. Prezentowane sprawozdanie odnosi si do sytuacji spóki Skarbiec Holding S.A. i nie moe by ono jedyn podstaw do oceny sytuacji majtkowej i finansowej Spóki, bdcej jednostk dominujc Grupy. Oprócz Sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Skarbiec Holding S.A., Spóka sporzdza równie jako jednostka dominujca Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A., które to przedstawia dziaalno operacyjn Grupy Skarbiec w okresie 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Rok obrotowy Spóki dominujcej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa si z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca nastpnego roku kalendarzowego. Pierwszy po zmianie rok obrotowy rozpocz si 1 stycznia 2014 roku i zakoczy si 30 czerwca 2015 roku. W zwizku z powyszym na dzie 30 czerwca 2016 roku Spóka sporzdzia jednostkowe Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku oraz na dzie 30 czerwca 2015 roku, co oznacza e prezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane za okresy sprawozdawcze nie s porównywalne. 6

68 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Wszelkie porównania zmiany wskaników finansowych przedstawione poniej dotycz okresów: 12 miesicy zakoczonych 30 czerwca 2016 roku (dalej obecny lub biecy rok obrotowy ) oraz 18 miesicy zakoczonych 30 czerwca 2015 roku (dalej poprzedni rok obrotowy lub okres porównawczy poprzedniego roku ). Przychody ze sprzeday usug osigny w okresie 12 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2016 roku warto 16,3 mln PLN, w stosunku do 25,2 mln PLN osignitych w okresie 18 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2015 roku. Zysk z dziaalnoci operacyjnej osign warto 8,5 mln PLN w okresie 12 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2016 roku, w stosunku do 9,7 mln PLN osignitych w okresie 18 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2015 roku. Zysk netto wypracowany przez Emitenta, uwzgldniajcy dywidendy otrzymane od spóek zalenych, w okresie 12 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniós 21,0 mln PLN w porównaniu do 21,3 mln PLN w okresie 18 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2015 roku. Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z cakowitych dochodów Dane w tys. z (12m) (18m) Przychody ze sprzeday usug Koszty operacyjne (7 789) (13 926) Zysk brutto ze sprzeday EBITDA (zysk z dziaalnoci operacyjnej + amortyzacja) Zysk (strata) z dziaalnoci operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto ródo: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku. Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Dane w tys. z Stan na Stan na Aktywa razem Aktywa trwae Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy 0 0 Nalenoci krótkoterminowe rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday Kapita wasny Kapita zakadowy Emitenta Zobowizania i rezerwy, w tym: Rezerwy dugo- i krótkoterminowe ródo: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku. Wskaniki pynnoci Stan na Stan na Wskanik biecej pynnoci finansowej 27,6 13,8 Wskanik pynnoci przyspieszonej 27,6 13,8 Wskanik rodków pieninych 13,9 12,7 ródo: Spóka Algorytmy wyliczania wskaników: Wskanik biecej pynnoci finansowej = aktywa biece / zobowizania biece Wskanik pynnoci przyspieszonej = (aktywa biece - zapasy - rozliczenia midzyokresowe czynne) / zobowizania biece Wskanik rodków pieninych = rodki pienine i ich ekwiwalenty / zobowizania biece Wskanik biecej pynnoci wynosi 13,8 na dzie 30 czerwca 2015 roku, nastpnie wzrós do poziomu 27,6 na koniec czerwca 2016 roku. Analogiczne zmiany miay miejsce dla wskanika pynnoci przypieszonej. Wskanik rodków pieninych wzrós z 12,7 na dzie 30 czerwca 2015 roku do 13,9 na koniec czerwca 2016 roku. 7

69 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Wskaniki rotacji majtku Stan na Stan na Cykl rotacji zapasów ogóem w dniach 0 0 Cykl cigalnoci nalenoci w dniach Cykl spaty zobowiza biecych Cykl rodków pieninych (cykl konwersji gotówki) 11 5 ródo: Spóka Algorytmy wyliczania wskaników (wskaniki podane w dniach): Cykl zapasów ogóem w dniach = (redni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzeday) x liczba dni w badanym okresie (rok =365), Cykl nalenoci w dniach = (redni stan nalenoci / przychody netto ze sprzeday) x liczba dni w badanym okresie Cykl zobowiza biecych = (redni stan zobowiza biecych w okresie / przychody netto ze sprzeday) x liczba dni w badanym okresie Cykl rodków pieninych = cykl zapasów + cykl nalenoci - cykl zobowiza biecych Zarzd Spóki zwraca uwag na ograniczon warto poznawcz analizy wskaników rotacji majtku dla modelu biznesowego wykorzystywanego przez Spók. Cykl cigalnoci nalenoci spad z 43 dni na dzie 30 czerwca 2015 roku do 41 dni na koniec czerwca 2016 roku. Cykl spaty zobowiza spad z 38 dni na dzie 30 czerwca 2015 roku do 30 dni na koniec czerwca Cykl konwersji gotówki wzrós z 5 dni na dzie 30 czerwca 2015 roku do 11 dni na koniec czerwca Wskaniki rentownoci (12m) (18m) Rentowno sprzeday (%) 52,2% 44,7% Rentowno operacyjna (%) 52,1% 38,6% Rentowno brutto (%) 140,1% 92,9% Rentowno netto (%) 129,2% 84,7% Rentowno aktywów ROA (%) 18,5% 18,6% Rentowno kapitau wasnego ROE (%) 18,6% 18,9% ródo: Spóka Algorytmy wyliczania wskaników: Rentowno sprzeday = wynik na sprzeday / przychody netto ze sprzeday Rentowno operacyjna = wynik z dziaalnoci operacyjnej / przychody netto ze sprzeday Rentowno brutto = wynik brutto / przychody netto ze sprzeday Rentowno netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzeda Rentowno aktywów (ROA) = wynik finansowy netto / stan aktywów ogóem na koniec okresu Rentowno kapitau wasnego (ROE) = wynik finansowy netto / stan kapitaów wasnych na koniec okresu Rentowno netto w okresie 18 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2015 roku wynosia 84,7% i odnotowaa wzrost do poziomu 129,2% na koniec czerwca 2016 roku. Relatywnie wysokie wartoci wskanika rentownoci brutto oraz rentownoci netto zwizane s z faktem, e Spóka jako jednostka dominujca Grupy Kapitaowej generuje znaczc cz swoich przychodów w formie przychodów finansowych z dywidendy otrzymywanej od spóek zalenych. Rentowno kapitau wasnego (ROE) ulega nieznacznemu zmniejszeniu. W roku w okresie 18 miesicy zakoczonym dnia 30 czerwca 2015 roku wynosia 18,9%, natomiast na koniec czerwca 2016 roku osigna poziom 18,6%. 5. Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpyw na wynik z dziaalnoci za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik W raporcie biecym nr 21/2015 z dnia 23 wrzenia 2015 roku Zarzd Skarbiec Holding S.A. poinformowa, e podj decyzj o przeprowadzeniu dodatkowych dziaa, zwizanych z ograniczeniem kosztów dziaalnoci, zmierzajcych do zwikszenia tempa wzrostu wyników finansowych Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. w perspektywie rednioterminowej oraz konsekwentnego budowania wartoci firmy dla jej akcjonariuszy. Celem podjtych dziaa byo znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, w tym kosztów osobowych, poprzez bardziej efektywn organizacj procesów w obszarze funkcji pomocniczych oraz koncentracj na kluczowych dla Grupy liniach biznesowych. Koszty dziaa restrukturyzacyjnych zwizane z wprowadzeniem wyej opisanych zmian obciyy w caoci wyniki finansowe trzeciego i czwartego kwartau kalendarzowego 2015 roku (tj. pierwszego pórocza roku obrotowego rozpocztego dnia 1 lipca 2015 roku i koczcego si dnia 30 czerwca 2016 roku) i wyniosy ok. 0,4 mln z przed opodatkowaniem podatkiem CIT. 8

70 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Skutki wprowadzonych zmian stay si widoczne w formie zmniejszenia kosztów operacyjnych funkcjonowania Grupy poczwszy od pierwszego kwartau 2016 roku (tj. trzeciego kwartau roku obrotowego 2015/2016). W raporcie biecym nr 6/2016 z dnia 22 stycznia 2016 roku oraz raporcie biecym nr 7/2016 z dnia 26 stycznia 2016 roku Zarzd Spóki Skarbiec Holding S.A. poinformowa, e w zwizku z uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 roku, w przedmiocie wyraenia zgody na zbycie przez Spók zorganizowanej czci Spóki, na któr skada si zorganizowany zespó skadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaalnoci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych na zlecenie, o której Spóka informowaa raportem biecym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 roku, w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóka zawara z spók ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej ProService AT ) z siedzib w Warszawie umow przeniesienia zorganizowanej czci przedsibiorstwa w postaci wyodrbnionego dziau ksigowego. W wyniku tej transakcji Spóka rozpoznaa jednorazowy przychód w wysokoci ok. 0,3 mln z przed opodatkowaniem podatkiem CIT. czne koszty programów motywacyjnych rozpoznane zgodnie z MSSF 2 w okresie 12 miesicy zakoczonych dnia 30 czerwca 2016 roku przez spóki z Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. wyniosy ok. 0,1 mln z. Istotnym czynnikiem wpywajcym na wynik finansowy netto w poprzednim roku obrotowym zakoczonym 30 czerwca 2015 roku byy poniesione koszty zwizane z procesem Pierwszej Publicznej Oferty akcji Emitenta (IPO) i wprowadzeniem zwizanych z ni dugoterminowych programów motywacyjnych. Koszty doradztwa i przeprowadzenia procesu IPO wyniosy 1,6 mln PLN netto. Podatek VAT stanowicy koszt operacyjny Emitenta zwizany z kosztami IPO wyniós 0,3 mln PLN. Koszty te naley uzna za jednorazowe w zwizku z pomylnym zakoczeniem procesu IPO akcji Spóki w 2014 roku. czne koszty programów motywacyjnych rozpoznane zgodnie z MSSF 2 w okresie 18 miesicy zakoczonych 30 czerwca 2015 roku przez Skarbiec Holding S.A. wyniosy 0,6 mln PLN, z czego kwota 0,5 mln z dotyczya kosztów konwersji starego programu motywacyjnego na akcje spóki (szczegóowy opis znajduje si w Nocie nr 25.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku), którego rozliczanie przez rachunek wyników Spóki zostao zakoczone z dniem wprowadzenia akcji Spóki do obrotu na rynku podstawowym Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie. W rezultacie, zysk netto skorygowany o powysze zdarzenia o charakterze jednorazowym zwizane z ustanowieniem programów motywacyjnych i przeprowadzeniem procesu IPO za okres 18 miesicy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku wyniósby 23,4 mln PLN (w stosunku do zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym w wysokoci 21,3 mln z). 6. Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej dziaalnoci Emitent rozwaa dodatkowe inwestycje zwizane ze zwikszaniem efektywnoci systemów informatycznych, gównie systemem wsparcia zarzdzania aktywami, którego wstpnie szacowany koszt wynosi ok. 500 tys z. Projekt ten byby prowadzony przez spók zalen od Emitenta Skarbiec TFI S.A.. W zwizku z tym projektem nie zostay dotychczas podjte wice zobowizania finansowe. Emitent finansuje i zamierza finansowa nakady kapitaowe ze rodków wasnych. 7. Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju Spóka nie prowadzi prac badawczo rozwojowych. 9

71 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe Grupa Kapitaowa Skarbiec Holding S.A. posiada zdefiniowane czynniki ryzyka na jakie jest naraona oraz uksztatowane metody pomiaru, kontroli i zarzdzania ryzykiem. Grupa systematycznie doskonali i rozwija narzdzia w obszarze zarzdzania ryzykiem. Czynniki ryzyka i zagroe odnosz si do dziaalnoci wszystkich spóek w Grupie Kapitaowej Emitenta, a nie jedynie Emitenta, poniewa wszystkie te czynniki wpywaj bezporednio lub porednio (poprzez wyniki, sytuacj majtkow, ekonomiczn i finansow spóek zalenych) na dziaalnoci i wyniki finansowe Emitenta. W zwizku z powyszym czynniki ryzyka i zagroe majce wpyw na dziaalnoci Skarbiec Holding S.A. zostay opisane w Sprawozdaniu Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. 9. Informacja dotyczca emisji, wykupu i spaty nie-udziaowych i kapitaowych papierów wartociowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpywów z emisji papierów wartociowych do dnia sporzdzenia sprawozdania z dziaalnoci oraz o nabyciu udziaów (akcji) wasnych W okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania Spóka nie dokonywaa emisji, wykupu i spaty nie-udziaowych i kapitaowych papierów wartociowych. W dniu 18 stycznia 2016 Spóka Skarbiec Holding S.A. nabya od jednego z akcjonariuszy akcji serii B. Nabycie akcji nastpio po ich cenie nominalnej tj. po 0,80 zotych za akcj, za cen czn 3.071,20 zotych. Przyczyn nabycia akcji byo rozwizanie umowy o prac przez akcjonariusza uczestniczcego w programie motywacyjnym w ramach emisji serii B akcji Spóki a jego celem realizacja prawa odkupu akcji przysugujcego w takim przypadku Spóce. Nabyte akcje stanowi 0,056 % kapitau zakadowego i przysugiwao im 0,056% gosów na walnym zgromadzeniu. 10.Informacje o zawartych umowach znaczcych dla dziaalnoci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspópracy lub kooperacji W zwizku z uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 r., w przedmiocie wyraenia zgody na zbycie przez Spók zorganizowanej czci Spóki, na któr skada si zorganizowany zespó skadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaalnoci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych na zlecenie, o której Spóka informowaa raportem biecym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r., w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóka zawara z spók ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej ProService AT ) z siedzib w Warszawie umow przeniesienia zorganizowanej czci przedsibiorstwa Skarbiec Holding S.A. Przedmiotem umowy bya sprzeda zorganizowanej czci przedsibiorstwa, na który skada si zespó skadników materialnych i niematerialnych, w szczególnoci: prawo wasnoci Rzeczy Ruchomych, w tym rodków Transportu; wszelkie wierzytelnoci oraz prawa wynikajce z Umów Ksigowych; licencje na programy komputerowe; know how; tajemnice dotyczce Zorganizowanej Czci Przedsibiorstwa Spóki; ksigi i dokumenty zwizane z prowadzeniem Zorganizowanej Czci Przedsibiorstwa Spóki. 10

72 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Z chwil przejcia zorganizowanej czci przedsibiorstwa Spóki na rzecz ProService AT, na mocy art. 23 (1) Kodeksu Pracy, ProService AT stanie si jako pracodawca stron w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami (wiadczcych prac w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych w ramach zorganizowanej czci przedsibiorstwa). Z dniem przeniesienia zorganizowanej cz przedsibiorstwa Spóki na rzecz ProService AT, ProService AT przejmuje wszystkie prawa i zobowizania Spóki zwizane z prowadzeniem Zorganizowanej Czci Przedsibiorstwa SH, w szczególnoci prawa i zobowizania wynikajce z Umów Ksigowych oraz Umów Licencyjnych. Strony Umowy ustaliy, i po przeniesieniu na rzecz ProService AT zorganizowanej cz przedsibiorstwa Spóki, ProService AT bdzie wiadczy na rzecz Spóki oraz spóek grupy kapitaowej, w której Spóka jest spók dominujc w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 Kodeksu Spóek Handlowych, usugi w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych. Umowa sprzeday zorganizowanej czci przedsibiorstwa wesza w ycie dnia 26 stycznia 2016 roku. Z tytuu zawartej umowy sprzeday zorganizowanej czci przedsibiorstwa Spóki ProService AT zapaci Spóce kwot ,00 zotych (sownie: dwiecie tysicy), w terminie 90 dni roboczych od dnia wejcia w ycie Umowy. Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych zostay przedstawione w punkcie 26 niniejszego sprawozdania. Informacje o umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami Emitenta zostay przedstawione w punkcie 22 niniejszego sprawozdania. 11.Wskazanie postpowa toczcych si przed sdem, organem waciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej W okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz do daty sporzdzenia niniejszego Sprawozdania Spóka nie bya stron adnych postpowa toczcych si przed sdem, organem waciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej istotnych dla jej sytuacji majtkowej, finansowej oraz wyniku finansowego. 12.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji Szczegóowe informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jego jednostk zalen z podmiotami powizanymi znajduj si w Nocie nr 30 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Wszystkie transakcje pomidzy Spók, a podmiotami powizanymi byy transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikay z biecej dziaalnoci operacyjnej. 13.Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek; o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym emitenta W okresie 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Emitent: 11

73 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku nie zaciga, nie podpisywa nowych oraz nie wypowiada istniejcych umów dotyczcych kredytów i poyczek; nie udziela poyczek; nie otrzyma lub nie udziela porcze kredytu, poyczki lub gwarancji, zarówno podmiotom zewntrznym jak równie powizanym w stosunku do Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. 14.Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Decyzj Zarzdu Emitent nie sporzdza prognoz wyników finansowych okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, bdcy rokiem obrotowym Emitenta. 15.Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi Gównym celem zarzdzania kapitaem Spóki jest utrzymanie bezpiecznych wskaników kapitaowych, które wspierayby dziaalno operacyjn, zwikszayby warto dla jej akcjonariuszy i jednoczenie pozwalayby utrzyma wymagania kapitaowe narzucone przepisami prawa. Minimalny kapita zakadowy dla spóek akcyjnych wymagany przepisami prawa wynosi 100 tysicy PLN (w 2013 przed przeksztaceniem Spóki w spók akcyjn, minimalny kapita zakadowy obowizujcy Spók wynosi 5 tysicy PLN). Na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz na dzie 30 czerwca 2015 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitaowe zostay dotrzymane. Nadwyki finansowe Emitent lokowa w okresie sprawozdawczym w lokaty bankowe. Emitent posiada równie jednostki uczestnictwa zarzdzanych przez Skarbiec TFI funduszy i subfunduszy nabyte w ramach procesu lokowania krótkoterminowych nadwyek gotówkowych. W caym roku obrotowym swojej dziaalnoci Emitent wykorzystywa wasne zasoby kapitaowe do finansowania biecej dziaalnoci i nie korzysta z zewntrznych róde finansowania. Dotychczas nie wystpiy adne trudnoci z regulowaniem zobowiza Emitenta i w biecej ocenie Emitenta nie istnieje znaczce ryzyko powstania zagroe w tym zakresie. 16.Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dziaalnoci emitenta co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym Ze wzgldu na struktur organizacyjn Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. i wdroony holdingowy model zarzdzania, opis zarówno zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa jak równie perspektyw rozwoju dziaalnoci zosta zawarty w Sprawozdaniu Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. 12

74 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku 17.Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem emitenta i jego grup kapitaow W raporcie biecym nr 21/2015 z dnia 23 wrzenia 2015 roku Zarzd Skarbiec Holding S.A. poinformowa, e podj decyzj o przeprowadzeniu dodatkowych dziaa, zwizanych z ograniczeniem kosztów dziaalnoci, zmierzajcych do zwikszenia tempa wzrostu wyników finansowych Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. w perspektywie rednioterminowej oraz konsekwentnego budowania wartoci firmy dla jej akcjonariuszy. Celem podjtych dziaa byo znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, w tym kosztów osobowych, poprzez bardziej efektywn organizacj procesów w obszarze funkcji pomocniczych oraz koncentracj na kluczowych dla Grupy liniach biznesowych. Koszty dziaa restrukturyzacyjnych zwizane z wprowadzeniem wyej opisanych zmian obciyy w caoci wyniki finansowe trzeciego i czwartego kwartau kalendarzowego 2015 roku (tj. pierwszego pórocza roku obrotowego rozpocztego dnia 1 lipca 2015 roku i koczcego si dnia 30 czerwca 2016 roku). Zarzd ocenia, e skutki wprowadzonych zmian bd widoczne w formie oszczdnoci w wynikach finansowych Grupy poczwszy od pierwszego kwartau 2016 roku [tj. trzeciego kwartau roku obrotowego 2015/2016]. W raporcie biecym nr 6/2016 z dnia 22 stycznia 2016 roku oraz raporcie biecym nr 7/2016 z dnia 26 stycznia 2016 roku Zarzd Spóki Skarbiec Holding S.A. poinformowa, e w zwizku z uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 roku, w przedmiocie wyraenia zgody na zbycie przez Spók zorganizowanej czci Spóki, na któr skada si zorganizowany zespó skadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaalnoci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksig rachunkowych na zlecenie, o której Spóka informowaa raportem biecym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 roku, w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóka zawara z spók ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej ProService AT ) z siedzib w Warszawie umow przeniesienia zorganizowanej czci przedsibiorstwa w postaci wyodrbnionego dziau ksigowego. 18.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Emitent nie prowadzi programów przyznawania akcji pracowniczych. Czonkowie Zarzdu oraz kluczowi menaderowie zatrudnieni w Spóce uczestnicz w programach motywacyjnych wprowadzonych w Spókach z Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. Szczegóowy opis programów motywacyjnych znajduje si w Nocie nr 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. 19.Umowy zawarte midzy emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwoanie lub zwolnienie nastpuje z powodu poczenia emitenta przez przejcie Emitent nie zawiera adnych umów z osobami zarzdzajcymi, które przewidywayby rekompensat w przypadku ich rezygnacji, jak te w przypadku ich odwoania lub zwolnienia z powodu poczenia Emitenta przez przejcie. Umowy o prac z czonkami Zarzdu zawieraj standardowe klauzule dotyczce wypowiadania tych umów z zastrzeeniem, i w wypadku wypowiedzenia umowy przez Spók pracownik ma prawo do odprawy w wysokoci 3-miesicznego wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowo, Spóka podpisaa z czonkami Zarzdu umowy o zakazie konkurencji, które obowizuj w trakcie trwania stosunku pracy, a take 6 miesicy po jego ustaniu, o ile strony nie uzgodni skrócenia tego okresu. Miesiczne odszkodowanie za powstrzymywanie si od dziaalnoci konkurencyjnej stanowi równowarto wynagrodzenia zasadniczego wypaconego w ostatnim miesicu obowizywania umowy o prac. Za naruszenie zakazu konkurencji Spóka ma prawo naliczy kar umown w wysokoci 3-miesicznego wynagrodzenia. 13

75 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku 20.Warto wynagrodze osób zarzdzajcych i nadzorujcych emitenta Czonkowie Zarzdu otrzymuj wynagrodzenie z tytuu zatrudnienia w Spóce i/lub spókach zalenych Grupy. Czonkowie Zarzdu nie otrzymuj wynagrodzenia z tytuu penienia funkcji w organach Spóki lub spóek zalenych Grupy. Umowy zawarte z czonkami Zarzdu okrelaj wysoko wynagrodzenia czonków Zarzdu okrelone, jako staa kwota wypacana miesicznie. Pracodawca ma prawo przyzna pracownikowi nagrod z tytuu prawidowego wykonywania umowy, której zasady przyznawania i wysoko ustala w kadym roku Rada Nadzorcza Spóki. Czonkowie Zarzdu korzystaj z samochodów subowych, telefonów subowych oraz sprztu komputerowego. Spóka zobowizaa si te do pokrycia kosztów prywatnej opieki medycznej, skadki ubezpieczenia na ycie lub kosztów zakupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w wybranym przez pracownika funduszu inwestycyjnym. Czonkowie Zarzdu uczestnicz w programach motywacyjnych wprowadzonych w Spókach z Grupy Kapitaowej Skarbiec Holding S.A. Na dzie 30 czerwca 2016 roku, jak równie na dzie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w Grupie funkcjonuj dwa programy motywacyjne: program motywacyjny rozliczony w akcjach serii B Emitenta w ramach emisji w subskrypcji prywatnej zakoczonej w 2014 roku ( Program Motywacyjny ) oraz program motywacyjny na lata oparty o warranty subskrypcyjne serii A, B, C i D z prawem do objcia akcji zwykych na okaziciela serii C ( Program Motywacyjny w zwizku z IPO ). W ramach pierwszego Programu Motywacyjnego, czonkowie Zarzdu jak równie pozostali kluczowi menaderowie w Grupie Kapitaowej Emitenta stali si akcjonariuszami Spóki. Akcje objte przez uczestników programu nie mog by zbywane przez uczestników programu w okrelonych terminach przypadajcych po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotychczasowych akcji serii A Spóki ( IPO ). Akcje objte przez uczestników programu uczestnicz w podziale zysku Spóki w formie dywidendy, poczwszy od podziau wyniku netto osignitego za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku. Szczegóowe informacje dotyczce iloci posiadanych akcji przez czonków zarzdu Spóki przedstawione s w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania. W ramach Programu Motywacyjnego w zwizku z IPO, uczestnicy programu bd mieli moliwo objcia do warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D z prawem do objcia akcji zwykych na okaziciela serii C ( Warranty ). Warranty zostay podzielone na 4 transze odpowiadajce danej serii, przyporzdkowane do poszczególnych lat obrotowych koczcych si odpowiednio w dniu 30 czerwca 2015, 30 czerwca 2016, 30 czerwca 2017 oraz 30 czerwca Kada z transz skada z maksymalnie sztuk Warrantów, przy czym w kadej z transz utworzona zostaa pula rezerwowa Warrantów o wielkoci 29 % danej transzy tj sztuk Warrantów, z tym e czna wielko puli rezerwowej nie moe przekroczy sztuk Warrantów. Na dzie przyznania uprawnie, uczestnikom programu zaalokowano prawa do sztuk Warrantów w kadej z 4 rocznych transz. Warunkiem realizacji uprawnienia do objcia przyznanych Warrantów oraz w konsekwencji uprawnienia do objcia akcji s odpowiednio: wskaniki finansowe (roczny wzrost wskanika EPS w stosunku do roku poprzedniego oraz osignicie minimalnego skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w zbadanych przez biegego rewidenta sprawozdaniach finansowych Spóki) oraz lojalnociowe (okres penienia funkcji). Pierwsze Warranty bd mogy zosta objte po zakoczeniu roku obrotowego koczcego si w dniu 30 czerwca 2015 roku. Zgodnie z uchwa w sprawie programu podjt przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 25 wrzenia 2014 roku, w kadym z kolejnych lat obrotowych okresu trwania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza przeprowadzi test celem ustalenia ziszczenia si warunków przyznania Warrantów w terminie dwóch miesicy od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spóki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za dany rok obrotowy w okresie trwania Programu. Szczegóowy opis programów motywacyjnych znajduje si w Nocie nr 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Poniej przedstawiona zostaa wysoko wynagrodzenia poszczególnych czonków Zarzdu Emitenta za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Ujte w tabeli wynagrodzenie jest wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza staym wynagrodzeniem (wynikajcym z umowy o prac) take nagrod roczn oraz dodatkowe koszty wiadcze pracowniczych opisanych powyej (min. koszty pakietu opieki medycznej, koszty uytkowania samochodu subowego etc.). 14

76 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Imie, Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie brutto otrzymane od Spóki (z) Marek Winicjusz Rybiec Prezes Zarzdu ,41 Piotr Kuba czonek Zarzdu - Bartosz Józefiak czonek Zarzdu ,00 ukasz Kdzior czonek Zarzdu ,32 ródo: Spóka Czonkowie Rady Nadzorczej którzy s pracownikami Enterprise Investors nie pobieraj wynagrodzenia z tytuu penienia funkcji i uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A. Pozostali czonkowie Rady Nadzorczej otrzymuj wynagrodzenie z tytuu penienia funkcji w organach Spóki lub jej spóek zalenych. Dwaj czonkowie Rady Nadzorczej s akcjonariuszami Spóki i nabyli akcje spóki w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego opisanego powyej. Szczegóowe informacje dotyczce iloci posiadanych akcji przez czonków Rady Nadzorczej przedstawione s w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania. Szczegóowy opis tego Programu Motywacyjnego znajduje si w Nocie 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Poza przypadkiem opisanym powyej, czonkowie Rady Nadzorczej nie uczestnicz w adnych programach/planach motywacyjnych, premiowych, opcyjnych ani emerytalnych. Czonkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodze, nagród lub korzyci wynikajcych z programów motywacyjnych lub premiowych. Czonkom Rady Nadzorczej nie s te nalene, ani potencjalnie nalene, takie wiadczenia, z wyjtkiem uprawnie i korzyci wynikajcych z akcji serii B Spóki przyznanych dwóm czonkom Rady Nadzorczej w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego. Ponisza tabela prezentuje wysoko wynagrodzenia brutto poszczególnych Czonków Rady Nadzorczej Spóki za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Imie, Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie brutto otrzymane od Spóki (z) Bogusaw Grabowski czonek Rady Nadzorczej ,00 Piotr Stpniak czonek Rady Nadzorczej ,00 Grzegorz Grabowicz czonek Rady Nadzorczej ,00 ródo: Spóka 21.Okrelenie cznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji (udziaów) emitenta oraz akcji i udziaów w jednostkach powizanych emitenta, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych emitenta Stan posiadania akcji przez osoby wchodzce w skad Zarzdu i Rady Nadzorczej Emitenta, na dzie 30 czerwca 2016 r., zosta przedstawiony w poniszej tabeli: Akcjonariusz Organ Spóki Licza akcji posiadanych na dzie 30 czerwca 2015 roku Liczb akcji zbytych Liczb akcji nabytych Licza akcji posiadanych na dzie 30 czerwca 2016 roku Warto nominalna akcji Udzia % w kapitale zakadowy m Udzia % w liczbie gosów Marek Winicjusz Rybiec Prezes Zarzdu ,40 1,51% 1,51% Piotr Kuba czonek Zarzdu ,20 1,15% 1,15% Bartosz Józefiak czonek Zarzdu ,20 0,68% 0,68% ukasz Kdzior czonek Zarzdu ,00 0,13% 0,13% Bogusaw Grabowski czonek Rady Nadzorczej ,40 0,95% 0,95% Piotr Stpniak czonek Rady Nadzorczej ,20 0,25% 0,25% RAZEM ,40 4,68% 4,68% Zarzd ,80 3,48% 3,48% Rada Nadzorcza ,60 1,21% 1,21% RAZEM ,40 4,68% 4,68% ródo: Spóka 15

77 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Informacja o akcjonariuszach o znaczcym udziale znajduje si w Nocie nr do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w punkcie III owiadczenia o stosowaniu zasad adu korporacyjnego zawartego w tym Sprawozdaniu. 22.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog w przyszoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Wedug wiedzy Emitenta nie istniej takie umowy. 23.Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitaowych emitenta z innymi podmiotami oraz okrelenie jego gównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci) Na dzie 30 czerwca 2016 roku w skad Grupy wchodzi Skarbiec Holding S.A. oraz ponisze jednostki zalene: Konsolidowane Jednostka Jednostka zalena: SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI S.A.) Jednostka zalena: TRESOR S.A. w likwidacji (poprzednio: TRESOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.)* Siedziba Warszawa Warszawa Zakres dziaalnoci 30 czerwca czerwca 2015 Zarzdzanie funduszami inwestycyjnymi 100% 100 % Spóka nie podja dziaalnoci 0% 100 % * W dniu 5 lutego 2016 r. Zarzd Spóki otrzyma postanowienie Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w sprawie wykrelenia spóki zalenej Tresor S.A. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sdowego w zwizku z zakoczeniem likwidacji. Spóka Tresor S.A. nie prowadzia dziaalnoci gospodarczej. Na dzie 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku udzia w ogólnej liczbie gosów posiadany przez Spók w podmiotach zalenych jest równy udziaowi Spóki w kapitaach tych jednostek. Podmiotem bezporednio dominujcym nad Spók jest Skarbiec Holding Limited, spóka z siedzib na Cyprze, natomiast podmiotem porednio dominujcym nad Spók oraz bezporednio dominujcym nad Skarbiec Holding Limited jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spóka zarejestrowana w Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street z biurem gównym pod adresem Plaza 5 Harborside Financial Center, Jersey City, NJ 07311,USA (dalej jako Polish Enterprise Fund V L.P. ). Poza wskazanymi powyej spókami zalenymi, Spóka nie posiada udziaów w innych przedsibiorstwach, które mog mie istotny wpyw na ocen jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spóka nie posiada jakiegokolwiek oddziau. Do gównych inwestycji krajowych Spóka zalicza: Inwestycje w jednostkach zalenych (szczegóowo opisane w Nocie nr 19 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.) 16

78 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Aktywa finansowe dostpne do sprzeday, do których Spóka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarzdzanych przez spók zalen Skarbiec TFI (szczegóowo opisane w Nocie nr 20 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.) Aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy, do których Spóka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarzdzanych przez spók zalen Skarbiec TFI (szczegóowo opisane w Nocie nr 21 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.) Aktywa trwae przeznaczone do sprzeday, do których Spóka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarzdzanych przez spók zalen Skarbiec TFI (szczegóowo opisane w Nocie nr 22 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.) Spóka nie posiada bezporednio inwestycji zagranicznych w formie papierów wartociowych, instrumentów finansowych, wartoci niematerialnych i prawnych oraz nieruchomoci. 24.Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie naraona jest Grupa oraz przyjtych przez Grup celach i metodach zarzdzania ryzykiem finansowym, cznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowo zabezpiecze Do gównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spóka, nale umowy leasingu finansowego, rodki pienine i lokaty krótkoterminowe. Gównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie rodków finansowych na dziaalno Spóki. Spóka posiada te inne instrumenty finansowe, takie jak nalenoci i zobowizania z tytuu dostaw i usug, które powstaj bezporednio w toku prowadzonej przez ni dziaalnoci. Zasad stosowan przez Spók obecnie i przez cay okres objty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Gówne rodzaje ryzyka wynikajcego z instrumentów finansowych Spóki obejmuj ryzyko zmiany cen, ryzyko zwizane z pynnoci, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarzd Spóki weryfikuje i uzgadnia zasady zarzdzania kadym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostay w skrócie omówione poniej. Ryzyko zmiany cen Spóka monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczce wszystkich posiadanych przez ni instrumentów finansowych. Wielko ekspozycji na to ryzyko wynika gownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy zarzdzanych przez Skarbiec TFI i zostaa przedstawiona w Nocie nr 33 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Spóka na bieco analizuje struktur aktywów wraliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka. Spóka nie zabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomoc pochodnych instrumentów finansowych. Ryzyko kredytowe W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spóki, takich jak rodki pienine i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy, ryzyko kredytowe Spóki powstaje w wyniku niemonoci dokonania zapaty przez drug stron umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartoci bilansowej tych instrumentów. Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi. Ryzyko istotnych zakóce przepywów rodków pieninych oraz ryzyko utraty pynnoci finansowej Spóka monitoruje ryzyko braku rodków pieninych przy pomocy narzdzia okresowego planowania pynnoci. Narzdzie to uwzgldnia terminy wymagalnoci/zapadalnoci zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta nalenoci, pozostaych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepywy pienine z dziaalnoci operacyjnej. 17

79 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Celem Spóki jest utrzymanie równowagi pomidzy cigoci a elastycznoci finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych róde finansowania, takich jak np. kredyty w rachunku biecym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe Spóki wynika z faktu, i cz zobowiza lub nalenoci Spóki moe by wyraona w walutach obcych. Osabienie si kursu zotego do walut obcych moe powodowa, i wynik zwizany z ich realizacj bdzie róni si od planowanego, co w efekcie moe prowadzi do pogorszenia wyniku finansowego. Biorc pod uwag sporadyczny udzia pozycji walutowych w caoci pozycji w danej grupie uzna naley, e ryzyko walutowe jest na niskim poziomie. Ryzyko walutowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi. Spóka nie stosuje rachunkowoci zabezpiecze. 25.Zatrudnienie Zatrudnienie w Skarbiec Holding S.A. na dzie 30 czerwca 2015 roku oraz na dzie 30 czerwca 2016 roku w przeliczeniu na pene etaty ksztatowao si w nastpujcy sposób: Spóka (Skarbiec Holding S.A.) na na Umowa o prac Umowa o dzieo/zlecenia 2 2 cznie ródo: Spóka 26.Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozda finansowych emitenta Ernst & Young Audyt Polska spóka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w dniu 22 stycznia 2016 roku zostaa wybrana przez Rad Nadzorcz Spóki do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spóki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy trwajcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Ernst & Young Audyt Polska spóka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. z siedzib w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych, wpisanym na list pod numerem 130. Ernst & Young Audyt Polska spóka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. przeprowadzia równie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spóki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy trwajcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku. Umowa o badanie i przegld sprawozda finansowych Spóki za rok obrotowy koczcy si dnia 30 czerwca 2016r. zostaa zawarta w dniu 30 listopada 2015 roku. Ponisza tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych wypacone lub nalene za lata obrotowe zakoczone dnia 30 czerwca 2016 roku oraz dnia 30 czerwca 2015 roku w podziale na rodzaje usug: Rodzaj usugi Badanie sprawozda finansowych Pozostae usugi powiadczajce oraz atestacyjne** Razem * odnosi si do Ernst &Young Audyt Polska spóka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. ** obejmuje przegld sprawozda finansowych 18

80

81

82

83 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Owiadczenie o stosowaniu zasad adu korporacyjnego I. Wskazanie zasad adu korporacyjnego stosowanych przez Spók W okresie od dnia 1 lipca 2015 do dnia 31 grudnia 2015 Spóka stosowaa zasady adu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi praktykami spóek notowanych na GPW, przyjtymi uchwa nr 19/1307/2012 Rady Giedy z dnia 21 listopada 2012 roku, opublikowanymi na stronie internetowej Giedy papierów Wartociowych w Warszawie z nastpujcymi wyczeniami: - mimo poparcia dla dobrej praktyki polegajcej na zrównowaonym udziale kobiet i mczyzn w organach Spóki, w skad Zarzdu i Rady Nadzorczej nie wchodzia adna kobieta. Spóka prowadzia polityk pozwalajc na zatrudnianie osób kompetentnych, kreatywnych oraz posiadajcych odpowiednie wyksztacenie i dowiadczenie zawodowe bez wzgldu na pe; - Spóka nie zamieszczaa na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na zwizane z tym koszty oraz ze wzgldu na dotychczasowe dowiadczenia w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadze, które nie wskazyway na potrzeb stosowania tej praktyki. Z tych samych wzgldów Spóka nie transmitowaa obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i nie umoliwiaa akcjonariuszom udziau w Walnych Zgromadzeniach w powyszy sposób. Od dnia 1 stycznia 2016 Spóka stosuje zasady adu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spóek notowanych na GPW z nastpujcymi wyczeniami: - Spóka nie opracowaa i nie realizuje polityki rónorodnoci, - Spóka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet - Spóka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video, - w Spóce nie zostaa wyodrbniona funkcja audytu wewntrznego, - funkcjonujce w Spóce programy motywacyjne uchwalone przed wejciem w ycie Dobrych Praktyk Spóek Notowanych na GPW 2016 nie przewiduj minimalnego okresu 2 lat pomidzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego akcji lub innych instrumentów powizanych z akcjami a moliwoci ich realizacji. Spóka zamieszcza informacj o stosowanych zasadach adu korporacyjnego oraz informacje, do których publikacji jest zobowizana, na stronie internetowej W okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku nie miay miejsca przypadki trwaego bd incydentalnego naruszenia zasad adu korporacyjnego. Spóka zalena Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje z wyczeniami Zasady adu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjte uchwa z dnia 22 lipca 2014 roku, opublikowane na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego Zakres stosowania Zasad adu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zosta opublikowany na stronie internetowej spóki zalenej w dniu 31 grudnia 2014 roku. II. Opis gównych cech stosowanych w przedsibiorstwie Spóki systemów kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych W celu zabezpieczenia prawidowoci, rzetelnoci i zgodnoci sprawozda finansowych z obowizujcymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakoci, w Spóce wykorzystywane s elementy systemów kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem. System kontroli wewntrznej obejmuje kontrol instytucjonaln i funkcjonaln. System ten opiera si na zasadach okrelonych w wewntrznych aktach normatywnych (regulaminach, procedurach i instrukcjach) oraz Polityce Rachunkowoci. 22

84 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku W procesie sporzdzania sprawozda finansowych Spóki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezalenego audytora. Do zada audytora naley w szczególnoci badanie zasadnicze sprawozdania rocznego (zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego) i wydanie niezalenych opinii o sprawozdaniach finansowych. Wyboru niezalenego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spóki sporód ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujcych wysokie standardy usug i wymagan niezaleno. Organem sprawujcym nadzór nad procesem raportowania finansowego Spóki oraz wspópracujcym z niezalenym audytorem w okresie od 1 lipca 2015 do 18 grudnia 2015 bya Rada Nadzorcza, która wykonywaa, zgodnie ze statutem Spóki, zadania Komitetu Audytu. Od dnia 18 grudnia 2015 funkcj powysz peni Komitet Audytu powoany uchwa Rady Nadzorczej. System kontroli wewntrznej oparty jest o zasady niezalenoci i obejmuje wszystkie procesy wystpujce w Spóce, w tym obszary majce bezporednio lub porednio wpyw na prawidowo sprawozda finansowych. Kontrola funkcjonalna sprawowana na wszystkich poziomach nadzoru menederskiego w ramach obowizków koordynacyjno nadzorczych zapewnia monitorowanie przebiegu wszystkich procesów. Za przygotowanie sprawozda finansowych Spóki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Czonka Zarzdu. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczoci oparty jest na ksigach rachunkowych Spóki. Dane finansowe poddane s wczeniej analizie przez Zarzd, a nastpnie prezentowane s w sprawozdaniach finansowych. Spóka stosuje w sposób cigy spójne zasady ksigowe zgodne z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom. Bezpieczestwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnie. Kontrola dostpu prowadzona jest w trakcie sporzdzania sprawozdania finansowego, poczwszy od wprowadzania danych ródowych, poprzez przetwarzanie danych, a do generowania informacji wyjciowych. Odzwierciedleniem skutecznoci stosowanych procedur kontroli i zarzdzania ryzykiem w procesie sporzdzania sprawozda finansowych jest wysoka jako tych sprawozda, co potwierdzaj wydawane dotychczas opinie biegych rewidentów z badania tych sprawozda. III. Wskazanie Akcjonariuszy posiadajcych porednio lub bezporednio znaczne pakiety akcji Skarbiec Holding Limited posiada akcji co stanowi 74,64 % udziau w kapitale zakadowym i uprawnia do gosów, stanowicych 74,64 % wszystkich gosów na walnym zgromadzeniu. Nationale -Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.- posiada akcje co stanowi 5% udziau w kapitale zakadowym i uprawnia do gosów, stanowicych 5% wszystkich gosów na walnym zgromadzeniu. IV. Akcjonariusze posiadajcy uprawnienia kontrolne Spóka jest podmiotem bezporednio kontrolowanym przez Skarbiec Holding Limited z siedzib w Nikozji (Cypr), który posiada akcji Spóki, co stanowi 74,64 % akcji Spóki oraz uprawnia do 74,64 % gosów na Walnym Zgromadzeniu. W konsekwencji Skarbiec Holding Limited sprawuje kontrol nad Spók poprzez wykonywanie prawa gosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeeniem spraw wymagajcych wyszej wikszoci gosów. Zgodnie ze Statutem Spóki Skarbiec Holding Limited posiada uprawnienia osobiste do powoywania i odwoywania czonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego Rady Nadzorczej. Tak dugo jak Skarbiec Holding Limited lub jego nastpca prawny posiada akcje Spóki reprezentujce co najmniej: 40% ogólnej liczby gosów na Walnym Zgromadzeniu przysuguje mu uprawnienie osobiste do powoywania i odwoywania: trzech czonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pi osób; 23

85 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku czterech czonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób; W przypadku wykonania tego uprawnienia Skarbiec Holding Limited traci prawo do gosowania w sprawie wyboru pozostaych czonków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. 20% lecz nie wicej ni 40% ogólnej liczby gosów na walnym zgromadzeniu przysuguje mu uprawnienie osobiste do powoywania i odwoywania: dwóch czonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pi osób; trzech czonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób; W przypadku wykonania tego uprawnienia Skarbiec Holding Limited zachowuje prawo do gosowania w sprawie wyboru pozostaych czonków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. V. Wskazanie ogranicze odnonie wykonywania prawa gosu Wykonywanie prawa gosu w Spóce nie jest ograniczone. VI. Ograniczenia rozporzdzania akcjami W dniu 16 padziernika 2014 roku Skarbiec Holding Limited oraz Spóka zawarli z BZ WBK S.A. z siedzib we Wrocawiu, Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzib w Poznaniu, Domem Maklerskim mbanku S.A. z siedzib w Warszawie, Banco Espirito Santo De Investimento, S.A. Oddzia w Polsce z siedzib w Warszawie, umow lock up dotyczc zobowizania do nierozporzdzania akcjami Spóki, na podstawie której zobowizali si, e w okresie 360 dni liczonych od dnia dokonania ostatecznego przydziau akcji w IPO nie bd - bez uprzedniej pisemnej zgody w/w podmiotów oferowa, sprzedawa, emitowa (z wyczeniem emitowania akcji Spóki w ramach warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego Spóki zwizanego z ustanowieniem, realizacj lub zmian programu motywacyjnego Spóki), obcia, ani w innym sposób rozporzdza, ani publicznie ogasza emisji, oferty, sprzeday ani zbycia lub zamiaru podjcia takich dziaa lub podejmowa dziaa zmierzajcych do, lub mogcych skutkowa: emisj, ofert, sprzeda lub zbyciem akcji (z wyczeniem nabywania przez Skarbiec Holding Limited lub Spók akcji Spóki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spóce) lub papierów wartociowych wymiennych lub zamiennych na akcje lub umoliwiajcych ich uzyskanie w drodze realizacji praw zwizanych z takimi papierami wartociowymi, innych praw umoliwiajcych nabycie akcji, ani innych papierów wartociowych lub instrumentów finansowych, których warto jest ustalana bezporednio lub porednio przez odniesienie do ceny powyszych papierów wartociowych stanowicych ich instrument bazowy, wcznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami, a w/w podmioty zobowizay si wobec Skarbiec Holding Limited oraz Spóki takiej zgody nie odmówi ani nie opónia bez uzasadnienia. Ponadto rozporzdzenie akcjami Spóki, bez koniecznoci otrzymania pisemnej zgody BZ WBK S.A. moe mie miejsce wycznie w nastpujcych przypadkach: bezporedniej lub poredniej sprzeday akcji Spóki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania si na sprzeda akcji Spóki, jak i zacigania zobowiza do odpowiedzi na wezwanie na sprzeda akcji Spóki; dokonywania skupu akcji wasnych przez Spók; rozporzdzenia akcjami Spóki w wykonaniu orzeczenia sdu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypenienia obowizków wynikajcych z bezwzgldnie obowizujcych przypisów prawa; zbycia lub przeniesienia akcji Spóki w wyniku prowadzonego postpowania naprawczego, upadociowego lub likwidacyjnego; bezporedniej sprzeday akcji Spóki na rzecz inwestora branowego, przy czym inwestorem branowym moe by jedynie firma zarzdzajca funduszami inwestycyjnymi, bank lub firma ubezpieczeniowa a celem takiego nabycia bdzie strategiczna inwestycja dugoterminowa w Emitenta; zbycia akcji Spóki na rzecz podmiotu powizanego ze Skarbiec Holding Limited w rozumieniu MSR 24, jednake pod warunkiem, e podmiot ten zawrze uprzednio z w/w podmiotami umow analogiczn do umowy lock - up. 24

86 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Na dzie sporzdzenia niniejszego Owiadczenia, opisana powyej umowa nie obowizuje ze wzgldu na upyw czasu na jaki zostaa zawarta. Statut nie zawiera ogranicze w rozporzdzaniu akcjami. Niemniej, ograniczona jest zbywalno akcji serii B nabytych w ramach programu motywacyjnego ustanowionego na mocy uchway Walnego Zgromadzenia Spóki z dnia 24 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spók programu motywacyjnego w miejsce dotychczas obowizujcego programu motywacyjnego ustanowionego przez Polish Enterprise Fund V L.P.. Akcje tej serii podzielone zostay na transze i objte zostay zakazem zbywania: w transzy B1 w okresie 12 miesicy od IPO akcji transzy B1 zostao dopuszczonych do obrotu giedowego z dniem w transzy B2 w okresie 18 miesicy od IPO akcji transzy B2 zostao dopuszczonych do obrotu giedowego z dniem w transzy B3 w okresie 30 miesicy od IPO. VII. Zasady powoywania i odwoywania czonków Zarzdu, ich uprawnienia. Czonkowie Zarzdu powoywani s przez Rad Nadzorcz na okres wspólnej kadencji trwajcej 3 lata. Rada Nadzorcza podejmuje uchwa zwyk wikszoci gosów. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do zawieszania z wanych powodów wszystkich lub poszczególnych czonków Zarzdu a take do delegowania czonków Rady Nadzorczej, na okres nie duszy ni trzy miesice, do czasowego penienia funkcji czonków Zarzdu, którzy zostali odwoani, zoyli rezygnacj bd z innych przyczyn nie mog wykonywa swoich czynnoci. Bez zgody Rady Nadzorczej czonek Zarzdu nie moe zajmowa si interesami konkurencyjnymi ani te uczestniczy w spóce konkurencyjnej, jako czonek wadz, wspólnik lub akcjonariusz za wyjtkiem zatrudnienia oraz penienia funkcji przez czonka Zarzdu w Spóce Zalenej od Spóki. Zarzd Spóki pod przewodnictwem Prezesa Zarzdu prowadzi sprawy Spóki, zarzdza jej majtkiem i reprezentuje j na zewntrz przed sdami, organami administracji pastwowej i wobec osób trzecich. Zarzd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spóki niezastrzeonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wycznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy czonkowie Zarzdu s zobowizani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spóki. Czonkowie Zarzdu Spóki prowadz sprawy Spóki zgodnie z wewntrznym podziaem kompetencji. Zgodnie z 29 ust. 5 Statutu Zarzd Spóki zobowizany jest do sporzdzania rocznych planów dziaalnoci Spóki oraz Grupy, budetów Spóki oraz Grupy, planów strategicznych Spóki oraz Grupy, a w razie koniecznoci równie zmian tych dokumentów. Plany dziaalnoci, budety oraz plany strategiczne, jak równie wszelkie zmiany tych dokumentów zatwierdzane s przez Rad Nadzorcz. W oparciu o tak sporzdzone i zatwierdzone dokumenty Zarzd Spóki prowadzi dziaalno Spóki oraz Grupy. Zarzd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych umow na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spóki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (wyboru podmiotu dokonuje Rada Nadzorcza). Zgoda Rady Nadzorczej wyraona w formie uchway jest potrzebna w przypadku, w którym Zarzd ma zamiar dokona czynnoci majcej za przedmiot: nabycie, najem, dzieraw lub zawarcie innej umowy dotyczcej materialnych i niematerialnych skadników majtku Spóki lub Spóki Zalenej, jeeli zawarcie takiej umowy wizaoby si z poniesieniem przez Spók lub Spók Zalen w kadym z takich przypadków wydatków przekraczajcych ,00 zotych, udzielenie porczenia oraz zaciganie przez Spók lub Spók Zalen zobowiza z tytuu gwarancji i innych zobowiza pozabilansowych powyej skumulowanej kwoty ,00 zotych w jednym roku obrotowym, za wyjtkiem przewidzianych w budecie oraz z wyjtkiem, gdy stron powyszych czynnoci prawnych s wycznie podmioty powizane ze Spók lub Spók Zalen, zaciganie przez Spók lub Spók Zalen zobowiza (w tym w formie poyczek, kredytów, emisji obligacji i porcze) dotyczcych pojedynczej transakcji lub serii powizanych z sob transakcji o cznej wartoci przekraczajcej, w jednym roku obrotowym kwot ,00 zotych, nieprzewidzianych w budecie i nie bdcych wynikiem zwykej dziaalnoci operacyjnej Spóki lub Spóki Zalenej, 25

87 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku wszelkie obcienie majtku Spóki lub Spóki Zalenej, w tym ustanawianie zastawu, hipoteki, przewaszczenia na zabezpieczenie, nieprzewidzianych w budecie, powyej skumulowanej kwoty ,00 zotych w jednym roku obrotowym, zbycie, nabycie lub objcie przez Spók lub Spók Zalen udziaów, akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spókach handlowych oraz przystpienie Spóki lub Spóki Zalenej do innych podmiotów gospodarczych, nabycie lub zbycie aktywów Spóki lub Spóki Zalenej, których warto przekracza 15% wartoci ksigowej netto odpowiednio Spóki lub Spóki Zalenej ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, zbycie lub przekazanie przez Spók lub Spók Zalen praw autorskich lub innej wasnoci intelektualnej, w szczególnoci praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, zatrudnianie przez Spók lub Spók Zalen wszelkiego rodzaju doradców, jeeli czne roczne nieprzewidziane w budecie koszty zaangaowania takich osób poniesione przez Spók lub Spók Zalen miayby przekroczy kwot ,00 zotych w jednym roku obrotowym, nieodpatne rozporzdzenie lub zacignicie wszelkich nieodpatnych zobowiza w zakresie innym ni dziaalno gospodarcza prowadzona przez Spók lub Spók Zalen, w wysokoci przekraczajcej ,00 zotych w jednym roku obrotowym. VIII. Zasady zmiany statutu Zmiana statutu naley do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga wikszoci trzech czwartych gosów, z nastpujcymi wyjtkami: zmiana statutu polegajca na istotnej zmianie przedmiotu dziaalnoci wymaga wikszoci dwóch trzecich gosów a jej skuteczno zaley od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzaj si na zmian; zmiana, statutu zwikszajca wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajca ich uprawnienia osobiste wymaga dodatkowo zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy; zmiana statutu zwizana z podwyszeniem kapitau zakadowego przewidujca objcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn trzeci kapitau zakadowego; zmiana statutu przewidujca upowanienie zarzdu do podwyszenia kapitau zakadowego w ramach kapitau docelowego wymaga trzech czwartych gosów przy obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn trzeci kapitau zakadowego. IX. Zasady dziaania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia - prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. 1. Wykonywanie prawa gosu Akcjonariusz wykonuje prawo gosu na walnych zgromadzeniach zwyczajnych bd nadzwyczajnych. Szczegóowe regulacje dotyczce wykonywania prawa gosu zawiera Kodeks Spóek Handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony w dniu 24 czerwca 2014 roku. Akcjonariusz Spóki moe uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo gosu osobicie lub przez penomocnika. Akcjonariusz Spóki posiadajcy Akcje zapisane na wicej ni jednym rachunku papierów wartociowych moe ustanowi oddzielnych penomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na kadym z rachunków. Jeeli penomocnikiem akcjonariusza Spóki na Walnym Zgromadzeniu jest czonek Zarzdu, czonek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spóki lub czonek organów lub pracownik spóki lub spódzielni zalenej Spóki, penomocnictwo moe upowania do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Penomocnik ma obowizek ujawni akcjonariuszowi Spóki okolicznoci wskazujce na istnienie bd moliwo wystpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego penomocnictwa jest niedopuszczalne. Penomocnik, o którym mowa powyej, gosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spóki. Uchway Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci gosów, o ile przepisy Kodeksu Spóek Handlowych lub Statutu nie przewiduj wymogów surowszych. 26

88 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Akcjonariusz moe gosowa odmiennie z kadej z posiadanych akcji. Penomocnik moe reprezentowa wicej ni jednego akcjonariusza Spóki i gosowa odmiennie z Akcji kadego akcjonariusza Spóki. Akcjonariusz Spóki nie moe ani osobicie, ani przez penomocnika, ani jako penomocnik, gosowa przy powziciu uchwa dotyczcych jego odpowiedzialnoci wobec Spóki z jakiegokolwiek tytuu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowizania wobec Spóki oraz sporu pomidzy nim a Spók. Ograniczenie powysze nie dotyczy gosowania przez akcjonariusza Spóki jako penomocnika innego akcjonariusza przy powziciu uchwa dotyczcych swojej osoby, o których mowa powyej. Statut nie przewiduje moliwoci odbywania Walnych Zgromadze przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej (tj. ani w postaci transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mog wypowiada si w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywajc w miejscu innym ni miejsce obrad, ani wykonywania przez akcjonariusza osobicie lub przez penomocnika prawa gosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej). Dokumenty korporacyjne nie przewiduj take moliwoci oddania przez akcjonariusza Spóki gosu na Walnym Zgromadzeniu drog korespondencyjn. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu maj osoby bdce akcjonariuszami Spóki na 16 dni przed dat Walnego Zgromadzenia (dzie rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spóki powinni zada od podmiotu prowadzcego ich rachunek papierów wartociowych wystawienia imiennego zawiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. danie to naley przedstawi nie wczeniej ni po ogoszeniu o zwoaniu Walnego Zgromadzenia i nie póniej ni w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uytkownicy, którym przysuguje prawo gosu, maj prawo udziau w Walnym Zgromadzeniu, jeeli s wpisani do ksigi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. List uprawnionych do udziau w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spóka ustala na podstawie wykazu sporzdzonego przez podmiot prowadzcy depozyt papierów wartociowych zgodnie z Ustaw o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do udziau w Walnym Zgromadzeniu posiadajce akcje imienne ustala si wedug stanu ujawnionego w ksidze akcyjnej Spóki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami uprawnionymi do udziau w Walnym Zgromadzeniu posiadajcymi akcje na okaziciela w formie dokumentów s osoby, które zo dokumenty akcji w Spóce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powysza lista jest wyoona w siedzibie Spóki przez trzy dni powszednie poprzedzajce dzie odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spóki moe da przesania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziau w Walnym Zgromadzeniu nieodpatnie poczt elektroniczn, podajc wasny adres , na który lista powinna by wysana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zawiadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uwaa si dokument o odpowiedniej treci wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spók, której KDPW przekaza wykonywanie czynnoci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartociowych), posiadacz takiego rachunku powinien zosta wskazany KDPW (albo spóce, której KDPW przekaza wykonywanie czynnoci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartociowych) przez podmiot prowadzcy dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyej posiadacz rachunku zbiorczego sporzdza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spóki, której KDPW przekaza wykonywanie czynnoci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartociowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za porednictwem uczestnika KDPW (albo spóki, której KDPW przekaza wykonywanie czynnoci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartociowych). Akcjonariusz Spóki moe przenosi Akcje w okresie midzy dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakoczenia Walnego Zgromadzenia (z uwzgldnieniem ogranicze, o których mowa w pkt.vi.) 2. Prawo zwoania walnego zgromadzenia 27

89 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenie zwouje Zarzd. Rada Nadzorcza moe zwoa Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeeli Zarzd nie zwoa go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeeli zwoanie go uzna za wskazane. Prawo zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysuguje równie akcjonariuszom Spóki, reprezentujcym co najmniej poow kapitau zakadowego Spóki lub co najmniej poow ogóu gosów w Spóce. W takim przypadku akcjonariusze Spóki wyznaczaj Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spóki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spóki mog da zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad tego Walnego Zgromadzenia. danie zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naley zoy Zarzdowi na pimie lub w postaci elektronicznej. Jeeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia dania Zarzdowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwoane, sd rejestrowy moe upowani do zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wystpujcych z daniem. Sd wyznacza Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia. 3. Prawo umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spóki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spóki mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie powinno zosta zgoszone Zarzdowi nie póniej ni na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. danie moe zosta zoone w postaci elektronicznej. Zarzd jest obowizany niezwocznie, jednak nie póniej ni na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogosi zmiany w porzdku obrad, wprowadzone na danie akcjonariuszy Spóki. Ogoszenie nastpuje w sposób waciwy dla zwoania Walnego Zgromadzenia. 4. Prawo zgaszania Spóce projektów uchwa Akcjonariusz lub akcjonariusze Spóki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgasza Spóce na pimie lub przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej projekty uchwa dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj zosta wprowadzone do porzdku obrad. Spóka niezwocznie ogasza projekty uchwa na swojej stronie internetowej. 5. Prawo dania sprawdzenia listy obecnoci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Niezwocznie po wyborze Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia sporzdza si list obecnoci zawierajc spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spóki, które kady z nich posiada oraz przysugujcych im gosów. Lista obecnoci powinna zosta podpisana przez Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia i wyoona podczas obrad Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadajcych jedn dziesit kapitau zakadowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecnoci powinna by sprawdzona przez wybran w tym celu komisj, zoon co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego czonka komisji 6. Sposób zwoania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwouje si przez ogoszenie dokonywane na stronie internetowej Spóki oraz w sposób okrelony dla przekazywania informacji biecych. Ogoszenie powinno by dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia i zawiera w szczególnoci: dat, godzin i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegóowy porzdek obrad, precyzyjny opis procedur dotyczcych uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa gosu, dzie rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, informacj, e prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maj tylko osoby bdce akcjonariuszami Spóki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu moe uzyska peny tekst dokumentacji, która ma by przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwa lub, jeeli nie przewiduje si podejmowania uchwa, uwagi Zarzdu lub Rady Nadzorczej, dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj zosta wprowadzone do porzdku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, 28

90 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku wskazanie adresu strony internetowej, na której bd udostpnione informacje dotyczce Walnego Zgromadzenia. Spóka zobowizana jest do przekazania w formie raportu biecego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegóowym porzdkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogoszeniu w formie raportu biecego podlegaj dotychczas obowizujce jego postanowienia, tre proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w zwizku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spóka podejmuje decyzj o sporzdzeniu nowego teksu jednolitego, tre nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowie. Ogoszeniu w formie raportu biecego podlega take tre projektów uchwa oraz zaczników do projektów, które maj by przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwa. 7. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozda finansowych Spóki i Grupy (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz sprawozda Zarzdu z dziaalnoci Spóki i jej grupy kapitaowej za ubiegy rok obrotowy, podejmowanie uchwa o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielanie czonkom Zarzdu i Rady Nadzorczej Spóki absolutorium z wykonania przez nich obowizków, powoywanie i odwoywanie czonków Rady Nadzorczej, z zastrzeeniem uprawnie osobistych przyznanych Akcjonariuszowi Skarbiec Holding Limited, o których mowa powyej w pkt.iv podejmowanie uchwa o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszestwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, podejmowanie uchwa o zmianie Statutu, podejmowanie uchwa w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia, podejmowanie uchwa o zbyciu lub wydzierawieniu przedsibiorstwa Spóki lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego, podejmowanie uchwa o zbyciu nieruchomoci, prawa uytkowania wieczystego lub udziau w nieruchomoci Spóki, uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian, ustalanie liczby czonków Rady Nadzorczej, ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokoci wynagrodzenia czonków Rady Nadzorczej, tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spóki, poczenie, podzia lub przeksztacenie Spóki, rozwizanie Spóki i otwarcie jej likwidacji, rozpatrywanie innych spraw nalecych do waciwoci Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bd spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarzd lub Rad Nadzorcz. Szczegóowy opis sposobu dziaania walnego zgromadzenia okrela Regulamin Walnego Zgromadzenia dostpny na stronie internetowej Spóki 8. Inne prawa akcjonariuszy Poza prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa gosu akcjonariuszom Spóki przysuguj inne prawa uregulowane szczegóowo przede wszystkim w Kodeksie spóek handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie, w tym: prawo do rozporzdzania Akcjami (ograniczenia w rozporzdzaniu akcjami opisane zostay w pkt.vi) 29

91 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku prawo do udziau w zysku, który zostanie wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegego rewidenta,, przeznaczonym uchwa Walnego Zgromadzenia do wypaty na rzecz akcjonariuszy Spóki (prawo do dywidendy) Dzie dywidendy i termin wypaty dywidendy okrela Walne Zgromadzenie. Dzie dywidendy moe by wyznaczony na dzie powzicia uchway albo w okresie kolejnych trzech miesicy, liczc od tego dnia. Jeeli uchwaa Walnego Zgromadzenia nie okrela terminu wypaty dywidendy, dywidenda jest wypacana w dniu okrelonym przez Rad Nadzorcz. Kwota przeznaczona do podziau midzy akcjonariuszy Spóki nie moe przekroczy zysku za ostatni rok obrotowy, powikszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitaów zapasowego i rezerwowych, które mog by przeznaczone na wypat dywidendy. Kwot t naley pomniejszy o niepokryte straty, akcje wasne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spóek handlowych lub Statutem powinny by przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita zapasowy lub rezerwowy. Zarzd moe wypaci akcjonariuszom zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeeli Spóka posiada rodki wystarczajce na wypat. Wypata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spóka moe wypaci zaliczk, jeeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moe stanowi najwyej poow zysku osignitego od koca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegego rewidenta, powikszonego o kapitay rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypaty zaliczek moe dysponowa Zarzd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje wasne. prawo objcia akcji Spóki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Akcjonariusze Spóki maj prawo pierwszestwa do objcia nowych akcji Spóki w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysuguje równie w przypadku emisji papierów wartociowych zamiennych na akcje Spóki lub inkorporujcych prawo zapisu na akcje Spóki. Uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego Spóki powinna wskazywa dzie, wedug którego okrela si akcjonariuszy Spóki, którym przysuguje prawo poboru nowych akcji (dzie prawa poboru). Dzie prawa poboru nie moe by ustalony póniej ni z upywem szeciu miesicy, liczc od dnia powzicia uchway. Porzdek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma by podjta uchwaa o podwyszeniu kapitau zakadowego Spóki, powinien okrela proponowany dzie prawa poboru. Pozbawienie akcjonariuszy Spóki prawa poboru akcji Spóki nowej emisji moe nastpi wycznie w interesie Spóki i w przypadku, gdy zostao ono zapowiedziane w porzdku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarzd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemn opini uzasadniajc powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowan cen emisyjn nowych akcji Spóki bd sposób jej ustalenia. Do podjcia uchway w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spóki prawa poboru wymagana jest wikszo co najmniej czterech pitych gosów, z wyczeniem sytuacji, w których nowe akcje Spóki maj by objte w caoci przez instytucj finansow (subemitenta), z obowizkiem oferowania ich nastpnie akcjonariuszom Spóki celem umoliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okrelonych w uchwale lub w których nowe akcje Spóki maj by objte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spóki, którym suy prawo poboru, nie obejm czci lub wszystkich oferowanych im akcji. prawo do udziau w majtku Spóki w przypadku jej likwidacji, które moe zosta wykonane po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spóki prawo do uzyskania informacji Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarzd jest zobowizany do udzielenia akcjonariuszowi Spóki, na jego danie, informacji dotyczcych Spóki, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeeli przemawiaj za tym wane powody, Zarzd moe udzieli informacji na pimie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarzd jest obowizany udzieli informacji nie póniej ni w terminie dwóch tygodni od dnia zgoszenia przez akcjonariusza Spóki dania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarzd odmawia udzielenia informacji, jeeli mogoby to wyrzdzi szkod Spóce, spóce ze Spók powizanej albo spóce lub spódzielni zalenej Spóki, w szczególnoci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsibiorstwa. Czonek Zarzdu moe odmówi udzielenia informacji, jeeli udzielenie informacji mogoby stanowi podstaw jego odpowiedzialnoci karnej, cywilnoprawnej bd administracyjnej. 30

92 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Spóka ma obowizek przekazania do publicznej wiadomoci w formie raportu biecego informacji przekazanych akcjonariuszowi. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia danej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgosi sprzeciw do protokou, moe zoy wniosek do sdu rejestrowego o zobowizanie Zarzdu do udzielenia informacji. Wniosek taki naley zoy w terminie tygodnia od zakoczenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz moe równie zoy wniosek do sdu rejestrowego o zobowizanie Spóki do ogoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Spóka równie jest zobowizana przekaza w formie raportu biecego informacje udzielone akcjonariuszowi. prawo dania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego Kady akcjonariusz Spóki ma prawo da wydania odpisów sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Spóki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegego rewidenta najpóniej na pitnacie dni przed Walnym Zgromadzeniem. prawo dania wydania odpisów wniosków Kady akcjonariusz Spóki ma prawo dania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objtych porzdkiem obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie takie naley zoy do Zarzdu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastpi nie póniej ni w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy Spóki reprezentujcych co najmniej jedn pit kapitau zakadowego Spóki, wybór Rady Nadzorczej powinien by dokonany przez najblisze Walne Zgromadzenie w drodze gosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewiduj inny sposób powoania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spóki nie znajduje zastosowania, a akcjonariusze stosuj procedur przewidzian w Kodeksie spóek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest nastpujcy: cakowita liczba akcji Spóki jest dzielona przez liczb czonków Rady Nadzorczej wybieran w drodze gosowania oddzielnymi grupami, któr ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentuj tak liczb akcji mog utworzy oddzieln grup celem wyboru jednego czonka Rady Nadzorczej i nie mog gosowa przy wyborze innych czonków. Jeeli po gosowaniu w trybie gosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostan nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu adnej grupy bd uprawnieni do wyboru pozostaych czonków Rady Nadzorczej zwyk wikszoci gosów. prawo do zaskarania uchwa Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Spóki s uprawnieni do zaskarania uchwa podjtych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchway lub powództwa o stwierdzenie niewanoci uchway. Uchwaa Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bd dobrymi obyczajami i godzca w interes Spóki lub majca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spóki moe by zaskarona w drodze wytoczonego przeciwko Spóce powództwa o uchylenie uchway. Powództwo o uchylenie uchway Walnego Zgromadzenia powinno by wniesione w terminie miesica od dnia otrzymania wiadomoci o uchwale, nie póniej jednak ni w terminie trzech miesicy od dnia powzicia uchway. Uchwaa Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustaw moe by zaskarona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spóce o stwierdzenie niewanoci uchway. Powództwo o stwierdzenie niewanoci uchway Walnego Zgromadzenia powinno by wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogoszenia, nie póniej jednak ni w terminie roku od dnia powzicia uchway. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchway lub powództwa o stwierdzenie niewanoci uchway Walnego Zgromadzenia przysuguje: o Zarzdowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym czonkom tych organów, o akcjonariuszowi Spóki, który gosowa przeciwko uchwale, a po jej powziciu zada zaprotokoowania sprzeciwu, o akcjonariuszowi Spóki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziau w Walnym Zgromadzeniu 31

93 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku o akcjonariuszom Spóki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwoania Walnego Zgromadzenia lub te powzicia uchway w sprawie nieobjtej porzdkiem obrad. prawo do dania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spóki, posiadajcych co najmniej 5% ogólnej liczby gosów, Walne Zgromadzenie moe podj uchwa w sprawie zbadania przez biegego, na koszt Spóki, okrelonego zagadnienia zwizanego z utworzeniem Spóki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mog w tym celu da zwoania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub da umieszczenia sprawy podjcia tej uchway w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie naley zoy na pimie do Zarzdu najpóniej na miesic przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia dania Zarzdowi Walne Zgromadzenie nie zostanie zwoane, sd rejestrowy moe, po wezwaniu Zarzdu do zoenia owiadczenia, upowani do zwoania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spóki wystpujcych z daniem. Uchwaa Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna okrela w szczególnoci: o oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyrazi zgod na pimie; o przedmiot i zakres badania, zgodny z treci wniosku, chyba e wnioskodawca wyrazi na pimie zgod na ich zmian; o rodzaje dokumentów, które Spóka powinna udostpni biegemu; o termin rozpoczcia badania, nie duszy ni 3 miesice od dnia podjcia uchway. Jeeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchway zgodnej z treci wniosku albo podejmie tak uchwa z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mog, w terminie 14 dni od dnia podjcia uchway, wystpi do sdu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewident do spraw szczególnych jest obowizany przedstawi Zarzdowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie nie moe ujawnia informacji stanowicych tajemnic techniczn, handlow lub organizacyjn Spóki, chyba e jest to niezbdne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarzd jest obowizany przekaza sprawozdanie w trybie raportu biecego. Zarzd zobowizany jest zoy sprawozdanie ze sposobu uwzgldnienia wyników badania na najbliszym Walnym Zgromadzeniu. umorzenie akcji Akcje mog podlega umorzeniu dobrowolnemu. Umorzenie dobrowolne nie moe by dokonane czciej ni raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchway Walnego Zgromadzenia oraz obnienia kapitau zakadowego. Uchwaa Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji okrela sposób umorzenia i szczegóowe warunki umorzenia akcji, w tym okrela podstaw prawn umorzenia, wysoko wynagrodzenia przysugujcego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bd uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obnienia kapitau zakadowego. Podjcie uchway o umorzeniu akcji powinno by poprzedzone podjciem przez Walne Zgromadzenie uchway o wyraeniu zgody na nabycie przez Spók akcji wasnych celem umorzenia, w której zostan okrelone warunki nabycia tych akcji. Zmiana praw akcjonariuszy wymaga uchway Walnego Zgromadzenia podjtej wikszoci trzech czwartych gosów oraz wpisu do rejestru przedsibiorców KRS. X. Organy zarzdzajce i nadzorujce skad, zmiany w roku obrotowym, opis dziaania 1. Skad organów Spóki W skad Zarzdu Spóki wchodz: Prezes Zarzdu: Marek Rybiec 32

94 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Czonkowie Zarzdu: Bartosz Józefiak, Piotr Kuba, ukasz Kdzior. W skad Rady Nadzorczej wchodz: Przewodniczcy Rady Nadzorczej: Dariusz Proczuk Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej: Sebastian Król Czonkowie Rady Nadzorczej: Bogusaw Grabowski, Piotr Stpniak, Grzegorz Grabowicz. 2. Zmiany w skadzie organów Spóki w roku obrotowym: W roku obrotowym trwajcym od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Zarzd funkcjonowa w niezmienionym skadzie. W tym okresie miay miejsce zmiany w skadzie Zarzdu Spóki. W dniu 17 czerwca 2016 roku czonek Zarzdu Spóki pan Piotr Kuba zoy rezygnacj bez podania przyczyny z penienia przez niego funkcji czonka Zarzdu Spóki z dniem 31 sierpnia 2016 roku. Jednoczenie, Zarzd Skarbiec Holding S.A. otrzyma informacj od spóki zalenej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., e w dniu 17 czerwca 2016 roku pan Piotr Kuba zoy równie rezygnacj z penienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarzdu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 sierpnia 2016 roku. Rada Nadzorcza spóki zalenej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. na posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2016 roku podja uchwa w sprawie powoania Pana Tomasz Stadnika do skadu Zarzdu Skarbiec TFI S.A. i powierzya mu funkcj Wiceprezesa Zarzdu Skarbiec TFI S.A. z dniem 1 wrzenia 2016 roku, na okres do zakoczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarzdu, koczcy si z chwil zatwierdzenia sprawozdania finansowego Skarbiec TFI S.A. za rok obrotowy Rada Nadzorcza Spóki na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2016 roku podja uchwa w sprawie powoania Pana Tomasz Stadnika do skadu Zarzdu Spóki z dniem 1 wrzenia 2016 roku, na okres do zakoczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarzdu, koczcy si z chwil zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spóki za rok obrotowy koczcy si dnia 30 czerwca 2017 roku. 3. Opis dziaania Zarzdu Zgodnie ze Statutem Zarzd Spóki moe liczy od dwóch do piciu czonków. Czonkowie Zarzdu powoywani s na okres wspólnej kadencji, trwajcej trzy lata. Opis sposobu powoywania Zarzdu oraz jego uprawnie zawarty jest w pkt.vii. Zarzd dziaa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarzdu zatwierdzonego przez Rad Nadzorcz w dniu 14 maja 2014 roku. Do skadania owiadcze woli w imieniu Spóki upowanieni s dwaj czonkowie Zarzdu lub jeden czonek Zarzdu dziaajcy cznie z prokurentem. Uchway podejmowane s przez Zarzd bezwzgldn wikszoci gosów, w przypadku równoci gosów, zgodnie ze Statutem, decyduje gos Prezesa Zarzdu. Posiedzenia Zarzdu s protokoowane a protokoy wraz z uchwaami przechowywane s w siedzibie Spóki. Zarzd moe podejmowa uchway równie poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub za porednictwem rodków bezporedniego porozumiewania si na odlego. W roku obrotowym trwajcym od 1 lipca 2015 do 30 czerwca 2016 Zarzd Spóki odby 5 posiedze, na których podj 5 uchwa. Ponadto Zarzd Spóki podj 30 uchwa poza posiedzeniami. 4. Opis dziaania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stay nadzór nad dziaalnoci Spóki we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata. Liczb czonków Rady Nadzorczej danej kadencji okrela Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze statutem w przypadku braku uchway Walnego Zgromadzenia ustalajcej liczebno Rady Nadzorczej na siedmiu czonków, Rada Nadzorcza skada si z piciu czonków. W zwizku z powyszym obecnie Rada Nadzorcza Spóki skada si z piciu czonków. 33

95 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Opis sposobu powoywania czonków Rady nadzorczej zawarty jest w pkt. IV. Ponadto Rada Nadzorcza, w której liczba czonków, w wyniku wyganicia mandatów niektórych czonków Rady Nadzorczej, spadnie poniej liczby ustalonej na podstawie Statutu, moe podj uchwa w sprawie uzupenienia swojego skadu do ustalonej na podstawie Statutu liczby czonków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Tryb kooptacji nie ma zastosowania do uzupeniania skadu Rady Nadzorczej po wyganiciu mandatu czonka Rady powoanego przez Skarbiec Holding Limited lub jego nastpc prawnego; w tym zakresie Skarbiec Holding Limited zachowuje przysugujce mu uprawnienia osobiste. Dokonanie kooptacji jest w kadym przypadku przedstawiane na najbliszym Walnym Zgromadzeniu, które zatwierdza czonka lub czonków Rady Nadzorczej powoanych w drodze kooptacji. Kadencja i mandat dokooptowanego w tym trybie czonka Rady Nadzorczej koczy si wraz kocem kadencji i mandatów pozostaych jej czonków. W skadzie Rady Nadzorczej moe równoczenie zasiada nie wicej ni dwóch dokooptowanych czonków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie zostaa zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z 21 Statutu w skad Rady Nadzorczej powinien wchodzi co najmniej jeden czonek speniajcy kryteria niezalenoci zgodne z Zacznikiem II do Zalecenia KE z uwzgldnieniem dodatkowych wymogów wynikajcych z Dobrych Praktyk Spóek Notowanych na GPW. Utrata przez niezalenego czonka Rady Nadzorczej przymiotu niezalenoci w trakcie penienia przez niego funkcji czonka Rady Nadzorczej nie ma wpywu na wano lub wyganicie jego mandatu, a take nie ma wpywu na zdolno Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. Kady Akcjonariusz moe zgasza na pimie Zarzdowi Spóki kandydatów na niezalenego czonka Rady Nadzorczej, nie póniej ni na siedem dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokona wyboru takiego czonka. Zgoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i dowiadczenia zawodowego kandydata. Do zgoszenia zacza si pisemne owiadczenie zainteresowanej osoby wyraajce zgod na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzajce spenianie przez ni kryteriów niezalenoci, jak równie zawierajce zobowizanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarzdu Spóki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu speniania tych kryteriów, niezwocznie, nie póniej ni w terminie trzech dni od zajcia zdarzenia powodujcego takie zaprzestanie lub powzicia o tym informacji. Czonkami Rady Nadzorczej, którzy speniaj kryteria niezalenoci w rozumieniu Zacznika II do Zalecenia KE s Grzegorz Grabowicz oraz Piotr Stpniak. Oprócz innych spraw zastrzeonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowizków Rady Nadzorczej naley w szczególnoci: ocena sprawozda Zarzdu, o których mowa w art pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty, a take skadanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, powoywanie, odwoywanie i zawieszanie z wanych powodów poszczególnych lub wszystkich czonków Zarzdu, jak równie delegowanie czonków Rady Nadzorczej, na okres nie duszy ni trzy miesice, do czasowego wykonywania czynnoci czonków Zarzdu, którzy zostali odwoani, zoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog wykonywa swoich czynnoci, zatwierdzanie rocznego planu dziaalnoci Spóki oraz jej grupy kapitaowej, ich budetu oraz zmian w budecie, a take zatwierdzanie jakiejkolwiek dziaalnoci nieujtej w rocznym budecie Spóki i jej grupy kapitaowej oraz zatwierdzanie planów strategicznych Spóki i jej grupy kapitaowej, wyraanie zgody na nabycie, najem, dzieraw lub zawarcie innej umowy dotyczcej materialnych i niematerialnych skadników majtku Spóki lub Spóki Zalenej, jeeli zawarcie takiej umowy wizaoby si z poniesieniem przez Spók lub Spók Zalen w kadym z takich przypadków wydatków przekraczajcych ,00 zotych, ustalanie wysokoci oraz zasad otrzymywania wynagrodze czonków Zarzdu, warunków umów, na podstawie, których czonkowie Zarzdu sprawuj funkcje oraz innych warunków z tym zwizanych, wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozda finansowych Spóki i jej grupy kapitaowej (jednostkowych i skonsolidowanych), jak równie zatwierdzanie warunków umowy z takim podmiotem oraz wyraanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwizanie takiej umowy, ustalanie liczby czonków Zarzdu, wyraanie zgody na wprowadzenie w Spóce programów motywacyjnych, w szczególnoci na przyznanie przez Spók prawa do objcia lub nabycia akcji w ramach opcji menederskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczcych takich programów i opcji, wyraanie zgody na zawarcie umowy pomidzy Spók lub Spók Zalen, a podmiotem powizanym ze Spók lub Spók Zalen lub z którymkolwiek z czonków Zarzdu lub czonków Rady Nadzorczej Spóki 34

96 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku lub Spóki Zalenej bd akcjonariuszy Spóki lub wspólników albo akcjonariuszy Spóki Zalenej, chyba, e bezwzgldnie obowizujcy przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyraenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych przez Spók lub Spók Zalen na warunkach rynkowych - w ramach prowadzonej dziaalnoci operacyjnej - ze Spók Zalen, w której Spóka lub spóka od niej zalena posiada wikszociowy udzia kapitaowy, zatwierdzanie Regulaminu Zarzdu i Regulaminu Organizacyjnego Spóki oraz zmian tych regulaminów, ustalanie zasad zacigania przez Spók lub spók od niej zalen zobowiza w walutach obcych, które wizayby si z koniecznoci ustanawiania obcie na skadnikach majtku Spóki lub Spóki Zalenej lub wymagajcych zachowania niezmienionej struktury wasnociowej Spóki lub Spóki Zalenej, udzielanie porcze oraz zaciganie przez Spók lub Spók Zalen zobowiza z tytuu gwarancji i innych zobowiza pozabilansowych powyej skumulowanej kwoty ,00 zotych w jednym roku obrotowym, za wyjtkiem przewidzianych w budecie oraz z wyjtkiem gdy stron powyszych czynnoci prawnych s wycznie podmioty powizane ze Spók lub Spók Zalen, wyraanie zgody na zaciganie przez Spók lub Spók Zalen zobowiza (w tym w formie poyczek, kredytów, emisji obligacji i porcze) dotyczcych pojedynczej transakcji lub serii powizanych z sob transakcji o cznej wartoci przekraczajcej w jednym roku obrotowym kwot ,00 zotych, nie przewidzianych w budecie, zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu i nie bdcych wynikiem zwykej dziaalnoci operacyjnej Spóki lub Spóki Zalenej, wyraanie zgody na dokonywanie wszelkich obcie majtku Spóki lub Spóki Zalenej, w tym ustanawianie zastawu, hipoteki, przewaszczenia na zabezpieczenie, nieprzewidzianych w budecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, powyej skumulowanej kwoty ,00 zotych w jednym roku obrotowym, wyraanie zgody na zbycie, nabycie lub objcie przez Spók lub Spók Zalen udziaów lub akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spókach handlowych oraz na przystpienie Spóki lub Spóki Zalenej do innych podmiotów gospodarczych, wyraanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spóki lub Spóki Zalenej, których warto przekracza 15% wartoci ksigowej netto odpowiednio Spóki lub Spóki Zalenej ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, wyraanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spók lub Spók Zalen praw autorskich lub innej wasnoci intelektualnej, w szczególnoci praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, wyraanie zgody na zatrudnianie przez Spók lub Spók Zalen doradców i innych osób zewntrznych w stosunku do Spóki lub Spóki Zalenej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeeli czne roczne nieprzewidziane w budecie koszty zaangaowania takich osób poniesione przez Spók lub Spók Zalen miayby przekroczy kwot ,00 zotych w jednym roku obrotowym, wyraanie zgody na dokonanie przez Spók lub Spók Zalen wszelkich nieodpatnych rozporzdze lub zacignicie wszelkich nieodpatnych zobowiza w zakresie innym ni dziaalno gospodarcza prowadzona przez Spók lub Spók Zalen, w wysokoci przekraczajcej ,00 zotych w jednym roku obrotowym. Do kompetencji Rady Nadzorczej naley równie wyraanie zgody na wykonywanie przez Spók prawa gosu przy podejmowaniu uchwa wspólników, uchwa zgromadzenia wspólników lub uchwa walnego zgromadzenia innych spóek handlowych, w których Spóka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w nastpujcych sprawach: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozda finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozda zarzdu z dziaalnoci spóki i jej grupy kapitaowej za ubiegy rok obrotowy, podejmowanie uchwa o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielanie czonkom organów spóki absolutorium z wykonania przez nich obowizków, powoywanie i odwoywanie czonków organów spóki oraz ustalanie liczby czonków tych organów, podejmowanie uchwa o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszestwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art KSH, podejmowanie uchwa o zmianie statutu albo umowy spóki, w tym zmianie przedmiotu dziaalnoci spóki oraz podwyszeniu lub obnieniu kapitau zakadowego, podejmowanie uchwa w sprawie umorzenia udziaów lub akcji i warunków tego umorzenia, podejmowanie uchwa o zbyciu lub wydzierawieniu przedsibiorstwa spóki lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 35

97 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku podejmowanie uchwa o zbyciu lub nabyciu nieruchomoci, prawa uytkowania wieczystego lub udziau w nieruchomoci spóki, (x) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokoci wynagrodzenia czonków organów spóki, (xi) poczenie, podzia lub przeksztacenie, rozwizanie spóki i otwarcie jej likwidacji. Organizacj oraz szczegóowy sposób dziaania Rady Nadzorczej okrela Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w miar potrzeb, nie rzadziej jednak ni cztery razy w roku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwouje jej Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy z wasnej inicjatywy lub na wniosek Zarzdu lub czonka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno by zwoane w cigu dwóch tygodni od zoenia wniosku. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, moe jednak oddelegowa swoich czonków do samodzielnego penienia okrelonych czynnoci nadzorczych. Uchway Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgldn wikszoci gosów, a w przypadku równej liczby gosów rozstrzyga gos osoby przewodniczcej obradom Rady Nadzorczej. Dla wanoci uchwa Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich czonków Rady oraz obecno na posiedzeniu, co najmniej poowy jej czonków, w tym Przewodniczcego bd Wiceprzewodniczcego, przynajmniej na tydzie przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeeniem postanowie Kodeksu spóek handlowych, Rada Nadzorcza moe podejmowa uchway w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odlego. Uchwaa podjta w powyszym trybie jest wana, gdy wszyscy czonkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treci projektu uchway. Czonkowie Rady Nadzorczej mog bra te udzia w podejmowaniu uchwa oddajc swój gos na pimie za porednictwem innego czonka Rady Nadzorczej, lecz oddanie gosu we wspomniany sposób nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchway podjte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odlego oraz uchway, w których czonek Rady Nadzorczej odda swój gos na pimie za porednictwem innego czonka Rady Nadzorczej, nie mog dotyczy wyborów przewodniczcego Rady Nadzorczej, powoania czonka Zarzdu, odwoania i zawieszenia w czynnociach czonków Zarzdu oraz kooptacji czonków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spóki odbya 7 posiedze, na których podja 25 uchwa. Rada Nadzorcza Spóki podja równie 2 uchway w trybie obiegowym. W ramach Rady Nadzorczej Spóki funkcjonuj Komitety powoane w dniu Komitet Wynagrodze i Nominacji oraz Komitet Budetu i Finansów oraz Komitet Audytu powoany w dniu (w okresie od 1 lipca do 18 grudnia 2015 funkcj komitetu audytu penia, zgodnie ze Statutem Spóki, Rada Nadzorcza). Dziaanie Komitetów ma znaczenie wspomagajce dla Rady Nadzorczej. Komitety dziaaj na podstawie przyjtych przez Rad Nadzorcz Regulaminów. Kompetencje Komitetów nie wykraczaj poza ustawowe i statutowe kompetencje Rady Nadzorczej. Uchway Komitetu nie s wice dla Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodze i Nominacji naley w szczególnoci: rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjcia uchwa w sprawie iloci czonków Zarzdu Spóki i spóek zalenych, opiniowanie kandydatów do penienia funkcji w zarzdzie Spóki i spóek od niej zalenych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjcia uchwal w tym zakresie oraz opiniowanie czonków zarzdu do zwolnienia z funkcji w zarzdzie Spóki i spókach od niej zalenych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjcia uchwal w tym zakresie, opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania czonków Zarzdu Spóki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych czonków Zarzdu, jak równie dokonywanie okresowych przegldów tych zasad, przygotowywanie pod opini Rady Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczcych zasad wynagradzania czonków wyszej kadry kierowniczej oraz osób sprawujcych funkcje zwizane z kontrol wewntrzn, oraz dokonywanie okresowych przegldów tych zasad, 36

98 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania czonków Zarzdu spóek zalenych od Spóki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych czonków Zarzdu spóek zalenych od Spóki, opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej programów motywacyjnych, (w tym zasad przydziau opcji na akcje), planowanych do wprowadzenia w Spóce i proponowanie zmian w dotychczas obowizujcych programach oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjcia uchwa w tym zakresie, ustalenie kandydatów do uzupenienia wakatów pojawiajcych si w skadzie Zarzdu, opiniowanie planowanych do zawarcia umów dotyczcych zatrudnienia doradców i innych osób zewntrznych w stosunku do Spóki lub spóek od niej zalenych w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeeli czne roczne, nieprzewidziane w budecie koszty zaangaowania takich osób poniesione przez Spók lub spók od niej zalen miayby przekroczy kwot ,-(piset tysicy)zotych w jednym roku obrotowym rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjcia uchwa w tym zakresie, ocena systemu zarzdzania zasobami ludzkimi w Spóce. Do kompetencji Komitetu Budetu i Finansów naley monitorowanie, opiniowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej, oraz przeprowadzanie szczegóowych analiz w nastpujcych kluczowych dla dziaalnoci Spóki sprawach: zatwierdzenia rocznego budetu Spóki oraz jej grupy kapitaowej oraz zmian w budecie, zatwierdzenia dziaalnoci nieujtej w rocznym budecie Spóki i jej grupy kapitaowej, opracowania planów strategicznych Spóki oraz jej grupy kapitaowej, monitorowania wykonania budetu rocznego, monitorowania realizacji planów sprzeday, planów produktowych i innych stanowicych czci skadowe budetu i planów strategicznych, wyraania zgody na zbycie, nabycie lub objcie przez Spók lub spók od niej zalen udziaów lub akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spókach handlowych oraz na przystpienie Spóki lub spóki od niej zalenej do innych podmiotów gospodarczych, wyraania zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spóki lub spóki od niej zalenej, których warto przekracza 15% (pitnacie procent) wartoci ksigowej netto odpowiednio Spóki lub spóki zalenej od Spóki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, wyraania zgody na zbycie lub przekazanie przez Spók lub spók zalen od Spóki praw autorskich lub innej wasnoci intelektualnej, w szczególnoci praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych. Do kompetencji Komitetu Audytu naley wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowizków nadzorczych w zakresie: 1. funkcjonowania procesów sprawozdawczoci w Spóce i jej grupie kapitaowej, w szczególnoci poprzez: i) monitorowanie i analizowanie przedstawianych przez Zarzd informacji dotyczcych istotnych zmian w rachunkowoci lub sprawozdawczoci finansowej oraz szacunkowych danych i ocen, które mog mie istotne znaczenie dla sprawozdawczoci finansowej Spóki, ii) analizowanie wspólnie z Zarzdem i audytorami zewntrznymi sprawozda finansowych Spóki oraz wyników badania tych sprawozda, iii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego sprawozdania finansowego Spóki. 2. funkcjonowania kontroli wewntrznej w Spóce, w szczególnoci poprzez: i) badanie adekwatnoci istniejcych w Spóce systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagroe dla dziaalnoci Spóki, ii) badanie systemów kontroli wewntrznej w celu zapewnienia zgodnoci z przepisami i wewntrznymi regulacjami, iii) badanie efektywnoci audytu wewntrznego. 3. funkcjonowania systemów identyfikacji i zarzdzania ryzykiem, w szczególnoci poprzez: i) opiniowanie akceptowalnych poziomów ryzyka w poszczególnych obszarach dziaalnoci Spóki, 37

99 SKARBIEC HOLDING SPÓKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesicy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku ii) opiniowanie zasad szacowania kapitau wewntrznego, zarzdzania kapitaem i planowania kapitau, iii) ocena przestrzegania zasad zarzdzania ryzykiem, iv) ocena dostosowania Spóki do decyzji organów nadzorujcych jej dziaalno, v) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w Spóce dot. zgodnoci, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodnoci, vi) ocena realizacji polityki informowania o nieprawidowociach w Spóce. 4. zapewnienia niezalenoci wewntrznych i zewntrznych audytorów, w szczególnoci poprzez: i) przedstawianie rekomendacji dotyczcych wyboru audytora wewntrznego, ii) wyraanie opiniowanie w sprawie zlecenia audytorowi zewntrznemu wiadczenia innych usug na rzecz Spóki, iii) przedstawianie rekomendacji dotyczcych wynagrodzenia audytora zewntrznego, iv) monitorowanie niezalenoci audytora zewntrznego, v) dokonywanie przegldu efektywnoci audytu zewntrznego i reakcji Zarzdu na rekomendacje tego audytu. 5. monitorowania relacji z podmiotami powizanymi, w szczególnoci poprzez: i) przedstawianie rekomendacji dotyczcych decyzji o zawarciu istotnej umowy z podmiotem powizanym, ii) monitorowanie wykonania umów, o których mowa w pkt. a/ oraz innych umów zawieranych przez Spók z podmiotami powizanymi. Kompetencje Komitetu nie mog wykracza poza ustawowe i statutowe kompetencje Rady Nadzorczej. 38