POLITYKA ODPOWIEDZIALNEGO INWESTOWANIA Innova Capital Data aktualizacji: styczeń 2016 r.
Polityka Odpowiedzialnego Inwestowania Innova Capital Priorytetem Innova Capital jest działanie zgodnie z przepisami prawa każdego kraju, w którym prowadzi działalność. Jako członek stowarzyszenia Invest Europe, Innova ma obowiązek przestrzegać Kodeksu Postępowania Stowarzyszenia, który określa szczegółowe wskazówki dotyczące kwestii wymagających profesjonalnej oceny w typowym środowisku private equity. Celem Innova Capital jest wyznaczanie niezmiennie wysokich standardów w zakresie etycznego postępowania. Kodeks Invest Europe stanowi formalną podstawę zasad etycznego postępowania Innova oraz procedur, które promują zachowanie zgodne z Kodeksem i zniechęcają do działań, które nie są z nim zgodne. Kluczowym testem jest określenie, czy dane działanie przedstawiciela Innova Capital byłoby możliwe do zaakceptowania przez Innova Capital, gdyby dokonała go osoba trzecia. Główne zasady wskazane w Kodeksie Invest Europe i uwzględnione w Kodeksie Postępowania Innova to: Uczciwość W życiu i biznesie dobrze jest zakładać, że z daną osobą lub kontrahentem spotkamy się jeszcze co najmniej raz. Klarowność, rzetelność i szczerość bardzo przydają się przy budowaniu podstaw uczciwych relacji. Może się to wydawać trudne, ale do tych wartości należy stosować się także w czasie konfliktów i sporów. W dłuższej perspektywie czasu wysokie umiejętności jednostki i grupy zawsze będą bardziej cenione i skuteczne niż próby manipulacji i oszustwa. Błądzić jest rzeczą ludzką, dlatego ważne jest nie to, aby unikać błędów, ale to, aby je niezwłocznie zauważać i podejmować odpowiednie działania. Dotrzymywanie obietnic Dotrzymywanie obietnic nie powinno być uzależnione od istnienia obowiązku prawnego. Obietnice powinny mieć taką samą wagę jak umowy w formie pisemnej. Składane obietnice muszą być jasne, a obie zaangażowane strony mają obowiązek upewnić się, że druga strona rozumie złożoną i zaakceptowaną obietnicę. Składanie pustych obietnic jest nieetyczne. Jeżeli istnieją uzasadnione powody, aby sądzić, że danej obietnicy nie będzie można dotrzymać, nie powinno się jej składać. Konflikty interesów Należy bardzo starannie określać konflikt interesów i informować o nim wszystkie zainteresowane strony. W przypadku niektórych konfliktów można zastosować ustalenia umowne oraz procesy opracowane na wypadek wystąpienia takich konfliktów. Członkowie Grupy powinni być jednak zawsze wyczuleni na nowe potencjalne konflikty interesów oraz informować o nich odpowiednie osoby. Jeżeli nie określono inaczej, odpowiednią osobą będzie tutaj Compliance Officer. 1 S t r o n a
Przestrzeganie zasad Ta kwestia może zostać uznana za równoznaczną z przestrzeganiem prawa, ale z etycznego punktu widzenia należy respektować zarówno ducha, jak i literę prawa. Ponadto inne kraje i kultury mają różne zasady, nie zawsze pisane, których także należy przestrzegać. Zachowanie poufności Zarządcy funduszy oraz spółki portfelowe regularnie mają dostęp do szczególnie ważnych informacji rynkowych pochodzących z różnych źródeł. Nie należy ujawniać takich informacji w niewłaściwy sposób. Nieszkodzenie reputacji branży private equity Przewaga konkurencyjna to jeden z najważniejszych kluczy prowadzących do sukcesu w biznesie. Należy ją jednak zdobywać i wykorzystywać w odpowiedzialny sposób i w oparciu o zasady fair play. Jasna polityka w kwestii odpowiedzialnego inwestowania oraz ESG to całkowicie racjonalna praktyka biznesowa. Właściwe podejście do odpowiedzialnego inwestowania i stosowanie się do zasad ESG w całym cyklu inwestycyjnym, oprócz korzyści reputacyjnych biznesu, tworzą wartość zarówno dla naszych inwestorów, jak i innych podmiotów, które zaangażowane są w działalność spółek portfelowych. Może być to szczególnie istotne w Europie Środkowej, gdzie wiele wyjść z inwestycji odbywa się poprzez sprzedaż inwestorom strategicznym z Europy Zachodniej. Przedsiębiorstwo z Europy Środkowej, które spełnia oczekiwania zachodnich inwestorów dotyczące kwestii ESG, ma większe szanse na zbycie części aktywów po cenie wyższej niż wartość nominalna. Raportowanie Innova Capital w zakresie ESG Innova Capital powinna mieć świadomość poziomu zagrożeń i możliwości związanych z ESG w każdej spółce portfelowej. Grupa określa zatem kluczowe kwestie (formalne i nieformalne), które należy sprawdzać podczas procesu due diligence oraz bacznie monitorować w całym okresie inwestycji: 1. Kwestie dotyczące środowiska: a) Przestrzeganie przepisów dotyczących ochrony środowiska oraz ryzyko ich nieprzestrzegania. b) Emisje szkodliwych zanieczyszczeń i gazów cieplarnianych. c) Zachowanie energii. d) Przetwarzanie odpadów. e) Zużycie wody. f) Ekorozwój. 2. Kwestie społeczne a) Zdrowie i bezpieczeństwo. b) Równe prawa / równouprawnienie. 2 S t r o n a
c) Polityka HR. d) Monitorowanie dostawców. e) Prawa konsumenta. f) Programy redukcji stanowisk. g) Kodeksy etyki. 3. Ład korporacyjny a) Wewnętrzne procedury i kontrole. b) Transparentność (w odniesieniu do raportowania). c) Możliwe narażenie na korupcję. d) Wynagrodzenie kadry kierowniczej. e) Kodeks etyki / kodeks postępowania. f) Możliwe narażenie na wpływy polityczne. g) Kwestie dotyczące podatków i strukturyzacji. Powyższe kwestie stanowią ramy oceny każdej spółki przez Innova Capital, przy czym analiza będzie dostosowywana do poszczególnych sektorów i konkretnych przedsiębiorstw. Na każdym etapie inwestycji Innova Capital będzie wykorzystywać wiedzę osób trzecich, aby podejmować działania w związku z ważnymi problemami lub możliwościami, które wymagają głębszej wiedzy z określonych obszarów. W odpowiednich przypadkach Innova Capital korzysta także z wytycznych Globalnej Inicjatywy Sprawozdawczej (GRI) dla danego sektora, w szczególności w obszarach takich jak usługi finansowe i media, w przypadku których ryzyko jest zazwyczaj postrzegane jako mniejsze niż w innych sektorach. Kwestie ESG są włączone do czterech kluczowych etapów inwestycji: 1. Etap przedinwestycyjny Kluczowe kwestie ESG są określane już na etapie Powiadomienia o transakcji, kiedy należy podjąć decyzję o przeznaczeniu zasobów dla celów procesu due diligence. Jeżeli w przypadku danej inwestycji zagrożenia związane z ESG nie odpowiadają profilowi ryzyka Innova Capital, należy odrzucić inwestycję na tym etapie; Kwestie ESG są uwzględnione w schemacie due diligence Innova Capital, który jest wykorzystywany do określania procesu due diligence i udzielania informacji doradcom; W przypadku wystąpienia jakichkolwiek istotnych kwestii ESG, zazwyczaj związanych ze szczególnym ryzykiem dotyczącym środowiska lub kwestii społecznych, są one badane przez doradców/specjalistów; Oddzielna sekcja ESG znajduje się w Raporcie o Statusie Transakcji (DSR), który stanowi kluczowy dokument wykorzystywany przez Komitet Inwestycyjny i Partnera Generalnego przy 3 S t r o n a
rekomendowaniu nowej inwestycji. Zawiera ona informacje na temat ryzyka, jakie należy redukować, a także postrzeganych możliwości związanych z daną transakcją; Komisja ds. Audytu i Zarządzania Ryzykiem, która odpowiada za monitorowanie ESG, jest informowana o kwestiach ESG opisanych w DSR i ma obowiązek zgłaszać wszelkie zagrożenia, które jej zdaniem nie są zgodne z profilem ryzyka Innova Capital; Chociaż w praktyce jest to rzadko spotykane, po przejściu przez due diligence prospekt niosący zbyt duże ryzyko związane z ESG może zostać zdyskwalifikowany i nie trafić do portfela. 2. Plan 100-dniowy Ramy Planu 100-dniowego są tworzone przed podjęciem decyzji o kontynuowaniu procesu zamknięcia transakcji. Szczegóły są dostarczane w okresie pomiędzy podpisaniem wiążących umów a ukończeniem. Oznacza to, że w chwili ukończenia (lub wcześniej, w wyjątkowych sytuacjach) Plan 100-dniowy można zrealizować natychmiast. W Planie 100-dniowym znajduje się sekcja związana z ESG; W terminie 100 dni od spółek portfelowych uzyskiwane są dodatkowe informacje pochodzące z dostosowanego kwestionariusza oraz wywiadów ze spółką; Dział Operacyjny Funduszu zazwyczaj realizuje to zadanie wraz z Dyrektorem Finansowym spółki portfelowej oraz przy wsparciu zespołu ds. transakcji; Ryzyko i możliwości związane z ESG są oceniane na podstawie danych z kwestionariusza i wywiadów, z wykorzystaniem standardowego, wewnętrznego systemu punktowania; Określane są cele związane z ESG na czas trwania inwestycji, a cele na bieżący okres są uwzględniane w procesie tworzenia budżetu; Odpowiedzialność za realizację celów w zakresie ESG zostanie podzielona pomiędzy konkretnych kierowników i członków zespołu ds. transakcji. 3. Etap poinwestycyjny Po określeniu poziomu ryzyka i możliwości, obszarów wymagających monitorowania i ulepszania konkretnych kwestii, a także po dokonaniu podziału odpowiedzialności, kwestie ESG są traktowane w taki sam sposób, jak każda inna część przedsiębiorstwa w okresie inwestycji. Cele określone podczas due diligence i Planu 100-dniowego są monitorowane i dostosowywane według potrzeb. Nowo powstałymi problemami zajmuje się zarząd, którego członków wskaże Innova Capital. Ponadto takie problemy będą rozwiązywane za pośrednictwem ocen ESG przeprowadzonych bezpośrednio wraz z kierownikami spółki. Do konkretnych procedur ESG realizowanych w okresie inwestycji należy: Coroczne wyznaczenie ograniczonej liczby celów związanych z ESG (w kontekście ogólnego celu ESG określonego w założeniach dotyczących transakcji); Zgłaszanie Kluczowych Wskaźników Efektywności ESG; Włączenie kwestii ESG do porządku obrad podczas co najmniej dwóch zebrań zarządu rocznie, niezależnie od tego, czy pojawią się konkretne problemy; 4 S t r o n a
Odbywanie, co najmniej jednego spotkania rocznie pomiędzy Dyrektorem Finansowym Innova Capital a odpowiednim członkiem kadry kierowniczej (zazwyczaj również Dyrektorem Finansowym) spółki portfelowej; Zgłaszanie przez Fundusz kwestii ESG w kwartalnych raportach dla inwestorów oraz dokonywanie przeglądów celów i ratingów raz na pół roku; Tworzenie przez Fundusz szczegółowego rocznego raportu ESG, który obejmuje politykę organizacyjną na poziomie funduszu oraz krótkie raporty związane z kwestiami ESG w spółkach portfelowych. 4. Wyjście z inwestycji Uwzględnianie danych dotyczących ESG w każdym badaniu due diligence sprzedawcy; Szczegółowe informacje na temat ESG oraz postępów w związku z konkretnymi kwestiami są udostępniane inwestorom i innym potencjalnie zainteresowanym stronom (firmom ubezpieczeniowym, bankom, doradcom kupującego itd.). Aby rozszerzyć oraz wzmocnić działania w tym obszarze, Innova Capital zobowiązała się rozbudować swoją politykę i raportowanie oraz ubiega się o zostanie sygnatariuszem programu UNPRI. Ponadto Grupa poważnie traktuje swoje zobowiązania, jako członek Invest Europe, a szczególnie obowiązki dotyczące przestrzegania Kodeksu Postępowania Stowarzyszenia. Teraz Grupa zacznie wyraźnie stosować się do zasad określonych w inicjatywie ONZ Global Compact, wytycznych ONZ przeciw korupcji oraz wytycznych OECD w zakresie ładu korporacyjnego. Udział w tych inicjatywach stanowi formalne uznanie wewnętrznego zestawu wartości Innova Capital. Kolejnym krokiem potwierdzającym, że koncentrujemy się na kwestiach ESG, jest stworzenie dedykowanego Rocznego Raportu w zakresie Odpowiedzialnego Inwestowania i ESG. 5 S t r o n a