Spis treści SŁOWO WSTĘPNE... 17 ROZDZIAŁ VI PRAWO PODEJMOWANIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ... 19 1. Źródła prawa gospodarczego... 19 2. Główne zasady prawa gospodarczego... 22 2.1. Wprowadzenie... 22 2.2. Zasada społecznej gospodarki rynkowej... 22 2.3. Zasada wolności gospodarczej... 23 2.4. Zasada równości podmiotów prawa gospodarczego... 24 2.5. Zasada prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o reguły uczciwej konkurencji, poszanowanie dobrych obyczajów i słusznych interesów konsumentów... 25 3. Pojęcie działalności gospodarczej i przedsiębiorcy na gruncie usdg... 26 3.1. Działalność gospodarcza... 26 3.2. Pojęcie przedsiębiorcy... 29 3.3. Przedsiębiorcy zagraniczni... 30 3.3.1. Wprowadzenie... 30 3.3.2. Sytuacja prawna obywateli państw obcych posiadających zezwolenie na osiedlenie się na terytorium polski, chcących podjąć działalność gospodarczą na terytorium RP... 31 3.3.3. Sytuacja prawna osób zagranicznych chcących podjąć działalność gospodarczą na terytorium RP... 32 3.3.4. Przedsiębiorcy zagraniczni... 33 3.4. Pojęcie mikro, małego i średniego przedsiębiorcy... 36 3.4.1. Definicje... 36 3.4.2. Nabycie statusu mikro, małego lub średniego przedsiębiorcy... 37 3.4.3. Konsekwencje uznania podmiotu za mikro, małego lub średniego przedsiębiorcę... 38 3
4. Podjęcie i podstawowe zasady i obowiązki przy prowadzeniu działalności gospodarczej... 38 4.1. Warunki podjęcia i prowadzenia działalności gospodarczej... 38 4.2. Obowiązek rejestracji... 39 4.3. Wpis do ewidencji działalności gospodarczej... 40 4.3.1. Aktualnie obowiązujące reguły... 40 4.3.2. Nowa ewidencja działalności gospodarczej... 42 4.4. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym... 48 4.5. Szczególne warunki wykonywania działalności gospodarczej... 48 4.6. Szczególne kwalifikacje zawodowe... 49 4.7. Obowiązek oznaczenia siedziby przedsiębiorcy... 52 4.8. Oznakowanie towarów wprowadzanych do obrotu... 52 4.9. Obowiązek dokonywania lub przyjmowania płatności za pośrednictwem rachunku bankowego... 53 5. Reglamentacja działalności gospodarczej... 55 5.1. Wprowadzenie... 55 5.2. Koncesja... 55 5.2.1. Zakres przedmiotowy koncesjonowania działalności gospodarczej... 55 5.2.2. Organ koncesyjny i postępowanie koncesyjne... 58 5.2.3. Odmowa udzielenia koncesji... 60 5.2.4. Uprawnienia kontrolne organu koncesyjnego... 61 5.2.5. Cofnięcie koncesji... 62 5.2.6. Promesa na wydanie koncesji... 63 5.3. Zezwolenie na wykonywanie działalności gospodarczej... 64 5.3.1. Zakres przedmiotowy obowiązku uzyskania zezwolenia... 64 5.3.2. Organ zezwalający i postępowanie w sprawie wydania zezwolenia... 65 5.3.3. Cofnięcie zezwolenia i kompetencje kontrolne organu zezwalającego... 66 5.4. Rejestr działalności regulowanej... 67 5.4.1. Wpis do rejestru działalności regulowanej... 67 5.4.2. Odmowa wpisu do rejestru... 68 5.4.3. Nadzór nad działalnością wpisaną do rejestru... 68 4
6. Kontrola przedsiębiorcy... 69 6.1. Podstawy kontroli... 69 6.2. Czynności kontrolne... 70 6.3. Zasady kontroli... 70 ROZDZIAŁ VII PRAWO SPÓŁEK... 75 1. Krajowy Rejestr Sądowy... 75 1.1. Wiadomości ogólne... 75 1.2. Uzyskiwanie informacji z KRS... 76 1.3. Postępowanie rejestrowe... 78 1.4. Skutki wpisu w KRS... 84 1.5. Elementy Krajowego Rejestru Sądowego... 86 1.5.1. Rejestr przedsiębiorców... 86 1.5.2. Rejestr stowarzyszeń... 88 1.5.3. Rejestr dłużników niewypłacalnych... 89 2. Spółka cywilna... 90 2.1. Charakterystyka spółki cywilnej... 90 2.2. Umowa spółki cywilnej... 93 2.3. Prowadzenie spraw spółki cywilnej... 95 2.4. Reprezentacja spółki cywilnej... 97 2.5. Odpowiedzialność za zobowiązania... 99 2.6. Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej... 100 2.7. Rozwiązanie spółki cywilnej... 102 3. Spółki handlowe... 104 3.1. Spółki handlowe wprowadzenie... 104 3.2. Przepisy ogólne o spółkach osobowych... 105 3.3. Przepisy ogólne o spółkach kapitałowych... 107 4. Spółka jawna... 109 4.1. Charakterystyka spółki jawnej... 109 4.2. Umowa spółki jawnej... 109 4.3. Prowadzenie spraw spółki jawnej... 111 5
4.4. Reprezentacja spółki jawnej... 114 4.5. Majątek spółki jawnej... 117 4.6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej... 119 4.7. Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej... 121 4.8. Rozwiązanie spółki jawnej i jej likwidacja... 123 5. Spółka partnerska... 127 5.1. Charakterystyka spółki partnerskiej... 127 5.2. Umowa spółki partnerskiej... 128 5.3. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej... 129 5.4. Reprezentacja spółki partnerskiej... 130 5.5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej... 131 5.6. Rozwiązanie spółki partnerskiej i jej likwidacja... 132 6. Spółka komandytowa... 133 6.1. Charakterystyka spółki komandytowej... 133 6.2. Umowa spółki komandytowej... 134 6.3. Prowadzenie spraw spółki komandytowej... 136 6.4. Reprezentacja spółki komandytowej... 137 6.5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej... 138 6.6. Rozwiązanie spółki komandytowej... 140 7. Spółka komandytowo-akcyjna... 140 7.1. Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej... 140 7.2. Statut spółki komandytowo-akcyjnej... 142 7.3. Organy spółki komandytowo-akcyjnej... 144 7.3.1. Walne zgromadzenie... 144 7.3.2. Rada nadzorcza... 146 7.4. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej... 147 7.5. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej... 148 7.6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej... 150 7.7. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej... 151 8. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 151 8.1. Charakterystyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 151 8.2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 154 6
8.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji... 158 8.4. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 159 8.4.1. Zarząd... 159 8.4.2. Organy nadzoru... 160 8.4.3. Zgromadzenie wspólników... 163 8.4.4. Zaskarżanie uchwał wspólników... 166 8.5. Prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 169 8.6. Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 170 8.7. Odpowiedzialność członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 171 8.7.1. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 171 8.7.2. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki... 172 8.7.3. Odpowiedzialność karna... 174 8.8. Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej likwidacja... 175 9. Spółka akcyjna... 176 9.1. Charakterystyka spółki akcyjnej... 176 9.2. Statut spółki akcyjnej... 178 9.3. Spółka akcyjna w organizacji... 183 9.4. Organy spółki akcyjnej... 184 9.4.1. Zarząd... 184 9.4.2. Rada nadzorcza... 185 9.4.3. Walne zgromadzenie... 187 9.4.4. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia... 191 9.5. Prowadzenie spraw spółki akcyjnej... 192 9.6. Reprezentacja spółki akcyjnej... 193 9.7. Odpowiedzialność członków organów spółki akcyjnej... 193 9.7.1. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 193 9.7.2. Odpowiedzialność karna... 194 9.8. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej... 195 10. Łączenie, podział i przekształcanie spółek... 196 10.1. Łączenie się spółek... 196 7
10.1.1. Wprowadzenie... 196 10.1.2. Łączenie się spółek kapitałowych... 198 10.1.3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych... 200 10.2. Podział spółek... 202 10.2.1. Wprowadzenie... 202 10.2.2. Przebieg podziału... 204 10.3. Przekształcenia spółek... 206 10.3.1. Wprowadzenie... 206 10.3.2. Przebieg przekształcenia... 207 11. Europejskie prawo spółek... 210 11.1. Harmonizacja krajowych systemów prawa spółek... 210 11.2. Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych... 217 11.2.1. Charakterystyka ogólna... 217 11.2.2. Powstanie Zgrupowania... 219 11.2.3. Struktura wewnętrzna Zgrupowania... 219 11.2.4. Odpowiedzialność członków Zgrupowania... 220 11.2.5. Zmiany składu Zgrupowania... 221 11.2.6. Rozwiązanie Zgrupowania... 222 11.3. Spółka Europejska... 222 11.3.1. Charakterystyka ogólna... 222 11.3.2. Powstanie Spółki Europejskiej... 224 11.3.3. Siedziba Spółki Europejskiej... 226 11.3.4. Struktura Spółki Europejskiej... 227 11.3.5. Uczestnictwo pracowników w Spółce Europejskiej... 227 ROZDZIAŁ VIII PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE... 231 1. Wprowadzenie... 231 2. Podmiotowy zakres stosowania ustawy... 232 3. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości... 234 3.1. Podstawy ogłoszenia upadłości... 234 3.2. Wniosek o ogłoszenie upadłości... 235 3.3. Przebieg postępowania... 237 8
3.4. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości... 239 3.4.1. Sposób prowadzenia postępowania po ogłoszeniu upadłości... 239 3.4.2. Orzeczenie sądu... 240 4. Skutki ogłoszenia upadłości... 242 4.1. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego... 242 4.2. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego... 243 4.2.1. Masa upadłości... 243 4.2.2. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości... 244 4.2.3. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego... 245 4.2.4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego... 247 4.2.5. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki pracy... 248 4.3. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego... 249 4.4. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe i administracyjne... 250 5. Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu upadłości... 252 5.1. Organy postępowania upadłościowego... 252 5.1.1. Sąd upadłościowy... 252 5.1.2. Sędzia-komisarz... 253 5.1.3. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca... 253 5.2. Uczestnicy postępowania upadłościowego... 255 5.2.1. Upadły... 255 5.2.2. Wierzyciele... 255 5.3. Koszty postępowania... 257 6. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności... 258 7. Układ... 261 8. Likwidacja masy upadłości... 266 8.1. Zasady likwidacji masy upadłości... 266 8.2. Podział funduszów masy upadłości... 267 9. Postępowanie naprawcze... 271 9.1. Przesłanki zastosowania postępowania naprawczego... 271 9
9.2. Wszczęcie postępowania naprawczego... 271 9.3. Układ w postępowaniu naprawczym... 274 ROZDZIAŁ IX PRAWO BANKOWE PRYWATNE... 279 1. Ogólna charakterystyka czynności bankowych... 279 2. Czynności bankowe sensu stricto... 280 2.1. Rachunki bankowe... 280 2.2. Kredyty... 285 2.3. Gwarancje bankowe... 290 2.4. Akredytywy... 292 2.5. Bankowe papiery wartościowe... 297 3. Czynności bankowe sensu largo... 299 ROZDZIAŁ X PRAWO PRACY... 305 1. Ogólne wiadomości o prawie pracy... 305 1.1. Pojęcie i przedmiot prawa pracy... 305 1.2. Źródła prawa pracy... 306 2. Stosunek pracy... 309 2.1. Wyjaśnienie pojęcia stosunek pracy... 309 2.2. Strony stosunku pracy... 311 3. Umowa o pracę... 312 3.1. Charakterystyka umowy o pracę... 312 3.2. Rodzaje umów o pracę... 313 3.2.1. Umowa na okres próbny... 313 3.2.2. Umowa na czas określony... 313 3.2.3. Umowa na czas wykonania określonej pracy... 314 3.2.4. Umowa na czas nieokreślony... 315 3.3. Treść i forma umowy o pracę... 315 3.4. Zmiana treści umowy o pracę... 317 3.5. Zatrudnianie pracowników tymczasowych... 320 10
4. Rozwiązanie umowy o pracę... 323 4.1. Rozwiązanie umowy o pracę na mocy porozumienia stron... 323 4.2. Rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem... 323 4.3. Ochrona pracowników przed wypowiedzeniem... 326 4.3.1. Powszechna ochrona przed wypowiedzeniem... 326 4.3.2. Szczególna ochrona pracowników przed wypowiedzeniem... 327 4.4. Uprawnienia pracowników w razie wypowiedzenia naruszającego przepisy... 329 4.5. Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia... 331 4.5.1. Ogólne zasady... 331 4.5.2. Rozwiązanie przez pracodawcę... 332 4.5.3. Uprawnienia w razie niezgodnego z prawem rozwiązania umowy bez wypowiedzenia... 335 4.5.4. Rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia przez pracodawcę... 336 4.6. Zwolnienia grupowe... 337 5. Wygaśnięcie umowy o pracę... 340 6. Inne podstawy nawiązania stosunku pracy... 341 6.1. Powołanie... 341 6.2. Wybór... 343 6.3. Mianowanie... 344 6.4. Spółdzielcza umowa o pracę... 345 7. Równe traktowanie w zatrudnieniu... 346 8. Obowiązki pracownika i pracodawcy... 348 8.1. Obowiązki pracodawcy... 348 8.2. Obowiązki pracownika i odpowiedzialność porządkowa pracowników... 350 8.3. Zakaz konkurencji... 352 9. Wynagrodzenie za pracę... 353 10. Czas pracy... 358 10.1. Zagadnienia ogólne... 358 10.2. Normy i ogólny wymiar czasu pracy... 360 10.3. Systemy czasu pracy... 361 11
10.3.1. System równoważnego czasu pracy... 361 10.3.2. Praca w ruchu ciągłym... 362 10.3.3. System przerywanego czasu pracy... 363 10.3.4. System zadaniowego czasu pracy... 363 10.3.5. System skróconego tygodnia pracy... 363 10.3.6. System pracy weekendowej... 364 10.4. Praca w godzinach nadliczbowych... 364 10.5. Praca w porze nocnej... 366 10.6. Praca w niedziele i święta... 367 11. Urlopy pracownicze... 368 11.1. Urlop wypoczynkowy... 368 11.1.1. Zagadnienia ogólne... 368 11.1.2. Wymiar urlopu wypoczynkowego... 369 11.1.3. Urlop proporcjonalny... 369 11.1.4. Ustalanie terminu urlopu wypoczynkowego... 371 11.1.5. Przerwanie urlopu wypoczynkowego... 372 11.1.6. Ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop wypoczynkowy... 372 11.2. Urlop bezpłatny... 373 12. Uprawnienia pracowników związane z rodzicielstwem... 374 12.1. Powszechna ochrona kobiet... 374 12.2. Ochrona kobiet w związku z macierzyństwem... 375 12.3. Ochrona przyznana rodzicom lub opiekunom dziecka... 378 13. Rozpatrywanie sporów o roszczenia ze stosunku pracy... 381 14. Przedawnienie roszczeń ze stosunku pracy... 387 ROZDZIAŁ XI PRAWO WSPÓLNOTOWE... 391 1. Proces integracji europejskiej... 391 1.1. Wstęp... 391 1.2. Traktat Paryski... 393 1.3. Traktaty Rzymskie... 394 12
1.4. Traktat o fuzji... 395 1.5. Jednolity Akt Europejski... 396 1.6. Traktat o Unii Europejskiej... 396 1.7. Traktat Amsterdamski... 399 1.8. Traktat Nicejski... 400 1.9. Prace nad traktatem konstytucyjnym... 400 2. Organy Wspólnot... 402 2.1. Organy i instytucje Wspólnot... 402 2.2. Parlament Europejski... 403 2.2.1. Ogólna charakterystyka i skład Parlamentu Europejskiego... 403 2.2.2. Kompetencje prawodawcze Parlamentu Europejskiego... 404 2.2.3. Kompetencje kontrolne Parlamentu Europejskiego... 405 2.3. Rada... 406 2.3.1. Skład Rady... 406 2.3.2. Zadania Rady... 406 2.3.3. Podejmowanie decyzji przez Radę... 407 2.4. Komisja... 408 2.5. Trybunał Obrachunkowy... 410 2.6. Trybunał Sprawiedliwości... 411 2.7. Sąd Pierwszej Instancji... 413 2.8. Komitet Ekonomiczno-Społeczny i Komitet Regionów... 414 3. Prawo wspólnotowe... 415 3.1. Ogólna charakterystyka... 415 3.2. Akty prawa wtórnego... 417 3.2.1. Rozporządzenie... 417 3.2.2. Dyrektywa... 417 3.2.3. Decyzja... 418 3.2.4. Zalecenia i opinie... 419 3.3. Naczelne zasady prawa wspólnotowego... 419 3.3.1. Zasada pierwszeństwa stosowania... 419 3.3.2. Zasada bezpośredniej skuteczności... 420 3.3.3. Bezpośrednia skuteczność dyrektyw... 422 13
4. Etapy integracji gospodarczej... 424 4.1. Unia celna i rynek wewnętrzny... 424 4.2. Unia gospodarcza i walutowa... 426 5. Swoboda przepływu towarów... 429 5.1. Charakterystyka ogólna... 429 5.2. Zakaz pobierania ceł i opłat o podobnym skutku... 431 5.3. Zakaz stosowania ograniczeń ilościowych i środków o podobnym skutku... 432 5.3.1. Zakaz stosowania ograniczeń ilościowych i środków o podobnym skutku w imporcie... 432 5.3.2. Zakaz stosowania ograniczeń ilościowych i środków o podobnym skutku w eksporcie... 434 5.3.3. Uzasadnione ograniczenia swobodnego przepływu towarów... 434 5.4. Zakaz opłat krajowych o charakterze dyskryminującym i ochronnym... 435 6. Swoboda przepływu osób... 436 6.1. Swoboda przepływu osób... 436 6.1.1. Charakterystyka ogólna... 436 6.1.2. Prawo wyjazdu i wjazdu oraz prawo pobytu... 437 6.1.3. Ograniczenia swobody przepływu osób... 440 6.2. Swoboda przepływu pracowników... 441 6.2.1. Charakterystyka ogólna... 441 6.2.2. Uprawnienia pracowników migrujących... 442 6.2.3. Ograniczenia swobody przepływu pracowników... 443 6.2.4. Okresy przejściowe... 443 7. Swoboda świadczenia usług i swoboda przedsiębiorczości... 444 7.1. Swoboda przedsiębiorczości a swoboda świadczenia usług... 444 7.2. Swoboda przedsiębiorczości... 446 7.3. Swoboda świadczenia usług... 446 7.4. Ograniczenia swobody przedsiębiorczości i swobody świadczenia usług... 449 7.5. Okresy przejściowe... 450 14
8. Swoboda przepływu kapitału... 450 8.1. Zakres swobody przepływu kapitału... 450 8.2. Ograniczenia swobody przepływu kapitału... 452 8.3. Okresy przejściowe... 453 9. Prawo konkurencji... 454 9.1. Charakterystyka ogólna... 454 9.2. Zakaz karteli ograniczających konkurencję... 455 9.3. Zakaz nadużywania pozycji dominującej... 457 9.4. Uprawnienia Komisji... 459 9.5. Kontrola koncentracji przedsiębiorstw... 459 15