Dotychczasowa treść punktu 1.1 Wstęp na stronie 5 Prospektu zostaje uzupełniona o następujące zdanie:

Transkrypt

1 Aneks Nr 1 zatwierdzony decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 20 listopada 2006 roku do Prospektu Emisyjnego Bakalland S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 listopada 2006 roku Dotychczasowa treść punktu 1.1 Wstęp na stronie 5 Prospektu zostaje uzupełniona o następujące zdanie: W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent przejął 100% udziałów w Solger Sp. z o.o., której główną działalność stanowi skup i import płodów rolnych oraz konfekcjonowanie i sprzedaż artykułów spożywczych takich jak ryże, kasze, groch, fasola, mak, soja, soczewica, jak również różnego rodzaju płatki śniadaniowe. Dotychczasowa treść punktu 1.1 Wstęp na stronie 6 Prospektu zostaje zmieniona: Emitent posiada sześć spółek zależnych, w których utrzymuje kontrolę i posiada ponad 50% udział w kapitale. Emitent posiada siedem spółek zależnych, w których utrzymuje kontrolę i posiada ponad 50% udział w kapitale. Dotychczasowa treść punktu 1.1 Wstęp na stronie 7 Prospektu zostaje uzupełniona o następujące zdanie: Od dnia 14 listopada 2006 roku Emitent został również 100-procentowym udziałowcem w spółce Solger Sp. z o.o. specjalizującej się w skupie i imporcie płodów rolnych oraz konfekcjonowaniu i sprzedaży artykułów spożywczych takich jak ryże, kasze, groch, fasola, mak, soja, soczewica, jak również różnego rodzaju płatki śniadaniowe. Dotychczasowa treść punktu 1.5 Cele emisji, ppkt Przejęcia i dokapitalizowanie firm z sektora zdrowej i suchej żywności na stronie 11 Prospektu zostaje zmieniona: Obecnie Emitent wytypował kilka podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Są to podmioty o przychodach pomiędzy 5-50 mln zł. Zostały już pod- jęte z nimi wstępne rozmowy. Ponieważ jednak żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, nie można określić, jaka będzie wartość tych transakcji i czy pozyskane środki z Publicznej Subskrypcji będą wystarczające do zrealizowania tych przejęć. Dnia 20 września 2006 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów Solger sp. z o.o., do której to spółki przeniesione zostaną prawa majątkowe i rzeczowe oraz umowy handlowe należące obecnie do spółki Solger sp. j. za kwotę 450 tys. zł. Spółka Solger stanowi potencjalny cel emisji Emitenta. Krótki opis na temat spółki został zamieszczony poniżej. Obecnie Emitent wytypował kilka podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Są to podmioty o przychodach pomiędzy 5-50 mln zł. Dnia 20 września 2006 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów Solger sp. z o.o., do której to spółki przeniesione zostaną prawa majątkowe i rzeczowe oraz umowy handlowe należące obecnie do spółki Solger sp. j. za kwotę 450 tys. zł. W dniu 14 listopada 2006 roku nastąpiło podpisanie ostatecznej umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Solger Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł. W tym samym dniu Emitent dokonał podwyższenia kapitału w spółce Solger sp. z o.o. w wysokości 400 tys. zł. Ponadto Solger Sp. z o.o. zgodnie z zapisami tej umowy ma nabyć od Solger sp.j. i sprzedających określone składniki majątkowe (m.in. maszyny i urządzenia oraz rozpoczętą inwestycję w budowę hali magazynowej) za cenę w kwocie 136,5 tys. zł. Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w wysokości ok tys. zł na sfinansowanie wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy i inwestycje w środki trwałe w spółce Solger sp. z o.o. Krótki opis na temat spółki został zamieszczony poniżej. W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent podpisał dokument Podstawowe Warunki Transakcji, w którym Bakalland S.A. prospekt emisyjny 1

2 zostały zawarte podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Bakalland 100% udziałów w spółce Polgrunt Sp. z o.o. z siedzibą w Osinie za kwotę tys. zł z możliwością jej podwyższenia do tys. zł. Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w wysokości ok tys. zł na dokapitalizowanie Polgrunt Sp. z o.o. w celu sfinansowania wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy w tej spółce. W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Mogo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę tys. zł, z czego połowa zostanie sfinansowana środkami pozyskanymi z emisji Akcji serii E. Łączna wartość potencjalnych wydatków ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii E związanych z realizacją transakcji zakupu spółek Solger, Polgrunt i Mogo oraz niezbędnym poziomem dokapitalizowania tych spółek przez Emitenta ze środków z emisji wyniesie ok tys. zł tys. zł. Środki z Publicznej Subskrypcji będą wystarczające do zrealizowania ww. przejęć. Zwraca się uwagę, że przeprowadzenie przejęć spółek Solger, Polgrunt i Mogo nie oznacza zaprzestania przez Bakalland dalszego poszukiwania kolejnych celów przejęć w sektorze zdrowej i suchej żywności. Pozostała nadwyżka wpływów netto z emisji zasili środki obrotowe i będzie mogła zostać wykorzystana do ewentualnego dalszego dokapitalizowania przejętych podmiotów (również w formie pożyczek) lub współfinansowania kolejnych transakcji przejęć. Dotychczasowa treść punktu 1.5 Cele emisji, ppkt Solger cel emisji na stronie 12 Prospektu zostaje zmieniona: Emitent szacuje, że inwestycje w kapitał obrotowy oraz środki trwałe w przeciągu 12 miesięcy od daty nabycia spółki z o.o. wyniosą ok. 2 mln zł. Emitent szacuje, że inwestycje w kapitał obrotowy oraz środki trwałe w przeciągu 12 miesięcy od daty nabycia spółki z o.o. wyniosą ok tys. zł, w tym 136,5 tys. zł na nabycie wybranych składników majątkowych od Solger sp.j. i jej wspólników. Dotychczasowa treść punktu 1.5 Cele emisji, na stronie 12 Prospektu zostaje zmieniona: Dodano: Polgrunt cel emisji Polgrunt Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji zdrowej żywności i jest liderem polskiego rynku produktów sojowych. W ofercie handlowej spółka posiada obecnie 90 pozycji produktowych podzielonych na następujące grupy: mięso sojowe (kotlety sojowe, kostki, krajanka oraz granulaty), dania obiadowe (m in. mielone kotlety sojowe, flaki sojowe, gulasz sojowy), pasztety sojowe smakowe, mleko sojowe (napoje sojowe w różnych smakach), tofu i jego przetwory (sery i pasty tofu), majonez sojowy bez cholesterolu oraz nowość w Polsce sery BIO Tofu produkowane na bazie naturalnych surowców BIO, czyli otrzymywanych w wyniku upraw ekologicznych. Wszystkie produkty wytwarzane są z wyselekcjonowanego ziarna soi i mąki sojowej niemodyfikowanej genetycznie. Oprócz produktów sojowych firma sprzedaje również płatki kukurydziane oraz szeroką gamę ziaren i mąk świata. Firma posiada ponad 17-letnią historię została założona w 1988 roku. Przez pierwsze lata działalności oferta spółki obejmowała sojowe wyroby pochodzące z importu. W 1997 roku oddana została do użytku nowoczesna fabryka w Osinie koło Bełchatowa, gdzie Polgrunt jako pierwszy w Polsce uruchomił produkcję kotletów sojowych, kostki, krajanki i granulatów. W 1999 roku zakupiony został drugi zakład produkcyjny w Dąbrówce Wielkiej koło Zgierza, co pozwoliło wyodrębnić produkcję suchą w Osinie i mokrą w Dąbrówce Wielkiej. W zakładach Polgrunt zostały wdrożone procedury zgodne z wymogami systemu zarządzania jakością ISO 9001:2000 oraz HACCP. Od września 2003 roku. Polgrunt posiada Certyfikat BIO, który uprawnia spółkę do wytwarzania produktów na bazie naturalnych surowców BIO, czyli otrzymywanych w wyniku upraw ekologicznych. Ponadto produkty sojowe firmy Polgrunt są oznaczone znakiem GMO FREE Produkt Niemodyfikowany Genetycznie. Polgrunt ma wiodącą pozycję na rynku produktów sojowych w Polsce. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Emitenta markę Polgrunt rozpoznaje i pozytywnie kojarzy 29% Polaków, a w gronie wegetarian ponad 90%. Zarząd Emitenta szacuje, że udział Polgrunt w krajowym rynku produktów sojowych wynosi ok %, co daje spółce istotną przewagę nad podmiotem nr 2 rynku Sante A. Kowalski Sp. j. plasującej ofertę produktową na najwyższej półce cenowej, której udział w tym segmencie rynku szacowany jest na ok % (w tym udziale zawiera się również sprzedaż produktów importowanych i oferowanych w Polsce pod marką Alpro ). Pozostałe podmioty konkurujące na krajowym rynku produktów sojowych to podmioty mniejsze, działające często lokalnie i posiadające w ofercie tanie marki. Rynek produktów sojowych zaliczanych do produktów zdrowej żywności jest bardzo atrakcyjny z punktu widzenia obserwowanej dynamiki jego wzrostu. Zarząd Emitenta szacuje, że w ostatnich kilku latach rósł 2 Bakalland S.A. prospekt emisyjny

3 on średnio w tempie ok. 20% rocznie i obecnie jego wartość wynosi ok mln zł rocznie. Perspektywy dalszego wzrostu tego rynku są również bardzo obiecujące (nawet ponad 20% w skali roku). Czynnikami, które wpływają na wzrost rynku produktów sojowych są zarówno walory zdrowotne przy rosnącym wzroście zainteresowania konsumentów produktami naturalnymi i zdrowymi (produkty sojowe uważane są za produkty chroniące przed nowotworami, osteoporozą, opóźniające procesy starzenia i menopauzę oraz używane powszechnie w diecie diabetyków i alergików), jak również walory odżywcze (substytut mięsa podobna wartość energetyczna, podobna zawartość białka) i atrakcyjność cenowa tych produktów w porównaniu do produktów mięsnych. Polgrunt sprzedaje produkty zarówno w kanale nowoczesnym, gdzie jest obecny w większości sieci handlowych (59% udział wartościowy w strukturze krajowej sprzedaży spółki 2005 roku), jak i kanale tradycyjnym, docierając do sklepów detalicznych i samoobsługowych w całym kraju, również do większości sklepów ze zdrową żywnością (kanał tradycyjny stanowi odpowiednio 34,7% udział). Pozostałą część sprzedaży krajowej stanowi sprzedaż w kanale HoReCa i kooperacja (łącznie 6,1% udział w sprzedaży krajowej w 2005 roku). Ponadto w 2005 roku 14% sprzedaży Polgrunt stanowił eksport, którego wartość w kolejnych miesiącach 2006 roku dodatkowo wzrosła i zapewniła ponad 20% udział w sprzedaży spółki ogółem. Przychody Polgrunt w okresie Rok Przychody (tys. zł) Przychody spółki w okresie wrosły z tys. zł do poziomu tys. zł. W powyższym okresie Polgrunt był zdecydowanym liderem rynku krajowego z nawet ok. 50% udziałem w rynku. Począwszy od 2002 r. obserwowany jest stopniowy spadek sprzedaży aż do poziomu tys. zł w 2005 r. Zanotowany spadek sprzedaży był następstwem pogorszenia się sytuacji finansowej spółki w wyniku przeinwestowania w okresie , które przyczyniło się do obniżenia poziomu środków obrotowych, dodatkowo wzmocnionego wysokimi kosztami finansowymi z tytułu odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, i brakiem środków niezbędnych do sfinansowania wyższych poziomów sprzedaży w obliczu coraz bardziej skutecznej polityki zdobywania rynku przez konkurentów. Podstawowe dane z rachunku zysków i strat i bilansu Polgrunt Sp. z o.o. w latach (dane audytowane) i I poł roku (dane nieaudytowane) (w tys. zł) I poł roku Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk netto Kapitał własny Aktywa Obecny poziom wykorzystania mocy produkcyjnych w zakładach produkcyjnych Polgrunt Zarząd Emitenta szacuje średnio na ok. 50%. Wielkość zatrudnienia na dzień roku w spółce Polgrunt wyniosła 145 osób. Polityka Emitenta po przejęciu spółki Polgrunt zakłada szybkie wzmocnienie spółki w zakresie działań prosprzedażowych i istotny wzrost przychodów (plan przyjęty przez Emitenta zakłada wzrost wartościowy o 30% w okresie 12 miesięcy od dokonania przejęcia) oraz przeprowadzenie restrukturyzacji, której efektem będzie wygenerowanie oszczędności w okresie kolejnych 12 miesięcy od przejęcia w skali ok tys. zł tys. zł Główne źródła oszczędności mają zostać zrealizowane w następujących obszarach: ograniczenie kosztów odsetek od kredytów i pożyczek (ok tys. zł), oszczędności w obszarze handlu, marketingu, dystrybucji i administracji (ok. 500 tys. zł), oszczędności w zakresie zakupu opakowań i materiałów pomocniczych (ok tys. zł). Celem stawianym przez Emitenta w stosunku do spółki Polgrunt w okresie kolejnych lat jest wzrost rentowności netto tej spółki do poziomu ok. 8% i utrzymanie wzrostu przychodów na poziomie wyższym od tempa wzrostu rynku. Emitent planuje wydatkować środki z emisji Akcji serii E w stosunku do akwizycji spółki Polgrunt Sp. z o.o. Bakalland S.A. prospekt emisyjny 3

4 w sposób następujący (łącznie tys. zł tys. zł): tys. zł tys. zł odkup 100% udziałów w Polgrunt Sp. z o.o. ok tys. zł podwyższenie kapitału w spółce Polgrunt Sp. z o.o. w celu sfinansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz inwestycji związanych z optymalizacją procesów produkcyjnych, automatyzacją produkcji i wdrożeniem Lean Manufacturing. Mogo cel emisji Mogo Sp. z o.o. jest firmą handlowo-produkcyjną specjalizującą się w dystrybucji nowych produktów na rynek, w szczególności w nowoczesnych kanałach dystrybucji. W ramach współpracy z klientami spółka zapewnia obsługę w zakresie marketingu, promocji i merchandisingu. Największym projektem marketingowym realizowanym obecnie przez Mogo jest tzw. Półka Zdrowia, projekt, który w sieciach handlowych funkcjonuje od 2001 roku. W ramach tego projektu spółka plasuje w sieciach handlowych różnorodną gamę produktów z grupy parafarmaceutyków. Projekt Półki Zdrowia jest obecnie realizowany w takich sieciach jak: Tesco, Real, Ahold, Carrefour, Champion/Globi, Leclerc. Oferta handlowa spółki Mogo zawiera również własnej produkcji olejki stosowane w aromaterapii. Podstawowym atutem spółki Mogo dla Emitenta jest bardzo wysoka skuteczność i efektywność w dystrybucji produktów do największych sieci handlowych (Grupa Tesco, Real, Carrefour i Ahold). Atut ten będzie niezmiernie istotny biorąc pod uwagę zamiar przejmowania kolejnych podmiotów (z kategorii zdrowej i suchej żywności) i usprawniania w nich procesów związanych z intensyfikacją działań mających na celu poprawę dystrybucji i wzrost sprzedaży. Ponadto Emitent zamierza wykorzystać projekt Półki Zdrowia do szybkiego wprowadzenia do nowoczesnych kanałów dystrybucji produktów zdrowej i naturalnej żywności znajdującej się w ofercie przejmowanych podmiotów (przykład to produkty sojowe znajdujące się w ofercie spółki Polgrunt). W ocenie Emitenta kompetencje i aktywa wniesione do Grupy Bakalland przez spółkę Mogo pozwolą w sposób szybszy i sprawny poszerzać dystrybucję wybranych produktów Grupy Bakalland w wybranych sieciach handlowych. Poprzez Mogo dystrybuowane będą nie tylko produkty, które obecnie posiada w swojej dystrybucji ten podmiot Emitent zamierza w przyszłości dokonać przejęć firm, których produkty (tak jak potencjalnie Polgrunt po wejściu do Grupy Kapitałowej Bakalland) wykorzystają możliwości dystrybucyjne Mogo. Mogo prowadzi obecnie bardzo zaawansowane rozmowy ze znaczącymi producentami żywności ekologicznej, którzy mogą produkować pod wspólną marką dla Mogo. Niezależnie od korzyści związanych z możliwością plasowania produktów za pośrednictwem spółki Mogo, Emitent zamierza poprawić efektywność funkcjonowania spółki poprzez ograniczenie kosztów o charakterze stałym związanych z kosztami ogólnego zarządu i administracji. Wielkość zatrudnienia na dzień roku w spółce Mogo wyniosła 18 osób. Cena za jaką nastąpi odkup udziałów w spółce Mogo została określona na tys. zł. Podstawowe dane z rachunku zysków i strat i bilansu Mogo Sp. z o.o. w latach i I poł roku (dane nieaudytowane) (w tys. zł) I poł roku Przychody ze sprzedaży Zysk/strata z działalności operacyjnej Zysk netto Kapitał własny Aktywa Dotychczasowa treść punktu 6.4 Informacje o tendencjach na stronie 43 Prospektu zostaje uzupełniona o następujący podpunkt: Dnia 14 listopada 2006 roku Emitent nabył 100 % udziałów w spółce Solger Sp. z o.o. Dotychczasowa treść punktu Działalność podstawowa podsumowanie na stronie 50 Prospektu zostaje zmieniona: Emitent posiada sześć spółek zależnych, w których utrzymuje kontrolę i posiada ponad 50% udział w kapitale. Emitent posiada siedem spółek zależnych, w których utrzymuje kontrolę i posiada ponad 50% udział w kapitale. 4 Bakalland S.A. prospekt emisyjny

5 Dotychczasowa treść punktu Działalność podstawowa podsumowanie na stronie 50 Prospektu zostaje uzupełniona o następujące zdanie: Od dnia 14 listopada 2006 roku Emitent został również 100-procentowym udziałowcem w spółce Solger Sp. z o.o., której główną działalność stanowi skup i import płodów rolnych oraz konfekcjonowanie i sprzedaż artykułów spożywczych takich jak ryże, kasze, groch, fasola, mak, soja, soczewica, jak również różnego rodzaju płatki śniadaniowe. Dotychczasowa treść punktu Inwestycje ppkt Inwestycje kapitałowe na stronie 55 Prospektu zostaje uzupełniona o następujące zdanie: Dnia 14 listopada 2006 roku Emitent nabył 100% udziałów w spółce Solger Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł oraz dokonał podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 400 tys. zł. Transakcja został sfinansowana środkami własnymi Emitenta. Dotychczasowa treść punktu Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Emitenta ppkt Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów oraz inne ustalenia dotyczące transakcji, funkcjonowania oraz warunków dodatkowych wynikających w związku z jej realizacją z dnia 20 września 2006 roku zawarta przez Emitenta (jako inwestora) ze spółką Solger sp.j. z siedzibą w Kamienicy reprezentowaną przez Gerarda Solarza i Radosława Solarza (jako sprzedającymi) na stronie 72 Prospektu otrzymuje następujące brzmienie: Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów oraz inne ustalenia dotyczące transakcji, funkcjonowania oraz warunków dodatkowych wynikających w związku z jej realizacją z dnia 20 września 2006 roku zawarta przez Emitenta (jako inwestora) ze spółką Solger sp.j. z siedzibą w Kamienicy reprezentowaną przez Gerarda Solarza i Radosława Solarza (jako sprzedającymi) Zgodnie z literalnym brzmieniem Umowy, sprzedający zobowiązali się do: (i) przeniesienia w drodze sprzedaży lub aportu na rzecz nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki) praw majątkowych i rzeczowych oraz umów handlowych należących do sprzedającego, które zostały wymienione w załącznikach do Umowy, (ii) powołania w skład zarządu spółki, o której mowa w pkt (i) osób wskazanych w Umowie, (iii) sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w nowoutworzonej spółce. Strony ustaliły warunki i zasady przeniesienia na spółkę praw wynikających ze wszystkich umów handlowych i porozumień łączących sprzedającego z kontrahentami oraz warunek skuteczności tej transakcji, jak również że spółka wynajmie od sprzedającym nieruchomość wskazaną w Umowie. Strony ustaliły, że udziały w nowoutworzonej spółce zostaną objęte przez sprzedającego w wartości nominalnej równej złotych, przy czym określone składniki majątkowe, rzeczowe sprzedającego będą wniesione jako aport, a objęte udziały będą mieć wartość nominalną złotych. Strony dopuściły również inny sposób objęcia tej części kapitału zakładowego nowoutworzonej spółki, przy czym nie może być naruszona górna granica wartości nominalnej, o której mowa w zdaniu poprzednim. Pozostała kwota kapitału nowoutworzonej spółki, tj złotych będzie objęta za wkład pieniężny lub w wyniku zamiany na udziały wierzytelności wynikającej z nabycia zapasów magazynowych sprzedającego przez nowoutworzoną spółkę, ewentualnie zamiany na udziały pożyczki udzielonej przez sprzedającego tej spółce. Strony ustaliły, że kupno udziałów w spółce nastąpi pod warunkiem, że spółka zostanie zorganizowana na zasadach określonych w Umowie i zostaną przepisane na spółkę umowy handlowe realizowane dotychczas przez sprzedającego z kontrahentami wymienionymi w załączniku do umowy. Strony ustaliły zasady wypłaty wynagrodzeń dla panów Gerarda Solarza i Radosława Solarza (po złotych), ryczałt na samochód oraz wysokość premii w postaci udziału w zysku netto (3,5% rocznego zysku netto Spółki tytułem premii dla pana Gerarda Solarza i 2,5% rocznego zysku netto dla pana Radosława Solarza, jeśli będą świadczyć pracę na rzecz Spółki, oraz 2% rocznego zysku netto dla osoby trzeciej), która będzie wypłacana określonym w Umowie osobom począwszy od chwili nabycia udziałów w spółce. Sprzedający zobowiązali się sprzedać posiadane przez siebie udziały w nowoutworzonej spółce Emitentowi, natomiast Emitent zobowiązał się kupić od sprzedających udziały w nowoutworzonej spółce. Warunkiem nabycia udziałów przez Emitenta od sprzedających jest wcześniejsza sprzedaż udziałów przez panów Gerarda Solarza i Radosława Solarza, wg. wartości nominalnej objętej za wkłady pieniężne, tj złotych. Strony ustaliły, że łączna cena za udziały sprzedającego wyniesie złotych. Umowa przewiduje kary umowne. W przypadku Emitenta obowiązek zapłaty kary umownej powstanie w sytuacji, w której Emitent nie nabędzie w ustalonym w Umowie terminie udziałów w spółce ( złotych). Emitent zwraca jednak uwagę, że Umowa jest nieprecyzyjna i jej literalne brzmienie nie oddaje w pełni zamiarów stron. W chwili zawierania Umowy intencją stron, w tym również Emitenta, było ustalenie następujących warunków Umowy: Bakalland S.A. prospekt emisyjny 5

6 1) Zamiarem Emitenta było zawarcie Umowy ze spółką Solger sp.j. z siedzibą w Kamienicy jako sprzedającym ( Solger ) oraz Gerardem Solarzem i Radosławem Solarzem (wspólnikami spółki Solger sp.j.), jako sprzedającymi, 2) Realizacja Umowy przebiegać ma w następujący sposób: (a) Gerard Solarz i Radosław Solarz utworzą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ( Spółka ) z kapitałem zakładowym złotych, (b) Solger przeniesie w drodze sprzedaży lub aportu, na rzecz Spółki, prawa majątkowe i rzeczowe oraz umowy handlowe należące do Solger, wymienione w załącznikach do Umowy, (c) w skład zarządu Spółki zostaną powołane osoby wskazane w Umowie, (d) Gerard Solarz i Radosław Solarz sprzedają wszystkie posiadane udziały w Spółce za cenę złotych, (e) Solger sprzedaje wszystkie należące do niej udziały w Spółce objęte w wyniku aportu (cena sprzedaży wynosi złotych), (f) Spółka wynajmie od Solger określoną w Umowie nieruchomość. Sprzedaż udziałów nastąpi na podstawie umowy(ów) przyrzeczonej(ych). Porozumieniem z dnia 14 listopada 2006 roku strony umowy, tj. Emitent, Solger sp.j. oraz Gerard Solarz i Radosław Solarz rozwiązali omówioną powyżej przedwstępną umowę sprzedaży oraz zawarty do niej aneks. Następnie, w dniu 14 listopada 2006 roku Gerard Solarz i Radosław Solarz (jako sprzedający) oraz Emitent (jako kupujący) zawarli umowę na podstawie, której za cenę złotych Emitent nabył 100 udziałów w spółce Solger Sp. z o.o. z siedzibą w Kamienicy (tj. 100% udziałów) o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Ponadto, w umowie tej, Gerard Solarz i Radosław Solarz zobowiązali się, że w terminie do dnia 30 listopada 2006 roku Solger sp.j. (jako sprzedający) zawrze z Solger Sp. z o.o. (jako kupującym) umowę sprzedaży wymienionych w umowie składników majątkowych, za cenę w kwocie złotych. Dodatkowo, Radosław Solarz zobowiązał się w terminie do dnia 31 grudnia 2006 roku zawrzeć ze spółką Solger Sp. z o.o. umowę sprzedaży określonej w umowie nieruchomości, za cenę w kwocie złotych. Ponadto, Solger Sp. z o.o. zamierza zawrzeć z Solger sp.j. z siedzibą w Kamienicy umowę najmu nieruchomości w postaci hal produkcyjnych oraz magazynów. Dotychczasowa treść punktu Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Emitenta na stronie 74 Prospektu zostaje uzupełniona o następujący podpunkt: Podstawowe Warunki Transakcji z dnia 14 listopada 2006 roku W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent zawarł z udziałowcami spółki Polgrunt Sp. z o.o. z siedzibą w Osinie porozumienie ustalające zasadnicze warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta 120 udziałów w spółce Polgrunt Sp.z o.o. (tj. 100%), której kapitał zakładowy wynosi złotych. Cena sprzedaży udziałów wyniesie złotych. Powyższa cena zostanie powiększona w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie: (i) kwotę złotych, jeżeli wartość sprzedaży spółki Polgrunt Sp. z o.o. wg średnich cen produktów w roku 2006 pomniejszonych o techniczny koszt wytworzenia ( Pierwszy Zysk ), osiągnie złotych za rok 2007, (ii) o kwotę złotych, jeżeli spółka osiągnie Pierwszy Zysk w wysokości złotych za rok Powyższe kwoty nie podlegają sumowaniu i mogą być pomniejszone o nadwyżkę zaległości (zdefiniowanych w porozumieniu) ponad złotych. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów między stronami jest uzależnione od spełnienia warunków w postaci między innymi: (i) przeprowadzenia due-diligence (w zakresie spraw księgowo-finansowych), (ii) przeprowadzenia due-diligence (w zakresie spraw prawnych, biznesowych i środowiska), (iii) spełnienia warunków związanych z uzyskaniem zgody na zbycie udziałów oraz (iv) dokonania zmian w umowie spółki. Jeżeli powyższe warunki nie zostaną spełnione do dnia 31 grudnia 2006 roku, strony nie będą miały obowiązku zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W przypadku odstąpienia od porozumienia z przyczyn innych niż siła wyższa, porozumienie przewiduje obowiązek zapłaty przez stronę odstępującą (Emitenta albo każdego z udziałowców) odstępnego (tj. kary umownej) w kwocie złotych. Dotychczasowa treść punktu Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Emitenta na stronie 74 Prospektu zostaje uzupełniona o następujący podpunkt: Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce Mogo Sp. z o.o. z dnia 14 listopada 2006 roku W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent zawarł z Panem Przemysławem Główczewskim, Panem Januszem Antasem oraz Panem Cezarym Zdanowiczem (jako sprzedającymi) umowę, w której sprzedający zobowiązali się zawrzeć z Emitentem umowę sprzedaży udziałów, na mocy której sprzedający sprzedadzą, zaś Emitent kupi, udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy (tj. 100% udziałów) w spółce Mogo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , za cenę łączną ,00 złotych. Emitent wpłacił zadatek w kwocie złotych. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie do dnia 30 stycznia 2007 roku, pod warunkiem uznania przez Emitenta za satysfakcjonujący, wyniku przeprowadzonego badania stanu prawnego oraz finansowo biznesowo podatkowego przedsiębiorstwa 6 Bakalland S.A. prospekt emisyjny

7 spółki Mogo Sp. z o.o., typu due diligence, lub w innym uzgodnionym przez strony terminie. Sprzedający zobowiązali się umożliwić Emitentowi i jego doradcom przeprowadzenie powyższego audytu w okresie od dnia 15 listopada 2006 roku do dnia 15 stycznia 2007 roku, a w szczególności udostępnić mu wszystkie żądane przez Emitenta dokumenty i informacje. Dotychczasowa treść podpunktu 10.1 Opis grupy kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie wraz z informacją o istotnych podmiotach zależnych na stronie 91 Prospektu otrzymuje następujące brzmienie: Emitent posiada udziały w następujące podmiotach: Uno Tradex Bohemia s.r.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Druzec, cp. 284, Druzec, okres Kladdno, Czechy. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 KCz. Emitent posiada w spółce 100% udziałów. Zamiarem Emitenta jest wszczęcie procesu likwidacji tej spółki. T.O.B. BAKAЛЛАНД УКРАЇНА ( Bakalland Ukraina Sp. z o.o.) (poprzednia firma: T.O.B. УНО ФРЕСКО ТРАДЕКС УКРАЇНА ( Uno Fresco Tradex Ukraina Sp. z o.o.) z siedzibą w Żytomierzu, ul. Batutina 188 (Żytomierz). Kapitał zakładowy spółki wynosi UAH 02 kop. Wkład Emitenta wynosi UAH 02 kop., co stanowi 80% wkładu w spółce. Spółka zajmuje się dystrybucją produktów Emitenta na terenie Ukrainy. Paranuss Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (Gm. Izabelin, pow. warszawski) przy ul. Bakaliowej 1 ( Izabelin). Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 złotych. Emitent posiada w spółce 100% udziałów. Spółka świadczy dla Emitenta usługi w zakresie produkcji i konfekcjonowania wyrobów na terenie Zakładu w Janowie Podlaskim. New Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marynarskiej 11 ( Warszawa). Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 złotych. Emitent posiada 100% udziałów. Spółka jest właścicielem gruntu zlokalizowanego w Mszczonowie 50 km od Warszawy, gdzie znajduje się jedno z największych centrów logistycznych w kraju. Bakalland Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (Gm. Izabelin, pow. warszawski) przy ul. Bakaliowej 1 ( Izabelin). Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 złotych. Emitent posiada w spółce 100% udziałów. Spółka zajmuje się świadczeniem usług związanych z dystrybucją produktów firmy Bakalland w punktach handlowych, zarówno w handlu nowoczesnym, jak i tradycyjnym na terenie całego kraju. Poza usługami na rzecz Emitenta Bakalland Trade Sp. z o.o. świadczy także usługi związane z dystrybucją produktów dla innych krajowych producentów żywności. Hordgal Sp. z o.o. z siedzibą w Białej Podlaskiej przy ul. Sidorskiej 142 ( Biała Podlaska). Kapitał zakładowy wynosi ,00 złotych, Emitent posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się handlem bakaliami głównie do sieci handlowych, Solger Sp. z o.o. siedzibą w Kamienicy 40 ( Kazimierz Biskupi). Kapitał zakładowy wynosi ,00 złotych, Emitent posiada 100% udziałów. Ponadto w dniu 14 listopada 2006 roku kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty ,00 złotych, tj. o kwotę złotych, zaś wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta. Do chwili obecnej podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy. Spółka będzie zajmowała się skupem i importem płodów rolnych oraz konfekcjonowaniem i sprzedaż artykułów spożywczych takich jak ryże, kasze, groch, fasola, mak, soja, soczewica, jak również różnego rodzaju płatki śniadaniowe. Emitent posiada pozycję dominującą wobec wymienionych powyżej spółek. Dotychczasowa treść punktu 17.4 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta po dacie ostatniego zbadanego sprawozdania na stronie 118 Prospektu zostaje uzupełniona o następującą treść: W dniu roku nastąpiło podpisanie ostatecznej umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Solger Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł. W tym samym dniu Emitent dokonał podwyższenia kapitału w spółce Solger sp. z o.o. w wysokości 400 tys. zł. Ponadto Solger Sp. z o.o. zgodnie z zapisami tej umowy ma nabyć od Solger sp.j. i sprzedających określone składniki majątkowe (m.in. maszyny i urządzenia oraz rozpoczętą inwestycję w budowę hali magazynowej) za cenę w kwocie 136,5 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Aneksu wszystkie istotne umowy handlowe realizowane wcześniej przez Solger Sp. j. zostały przepisane na Solger Sp. z o.o. Dotychczasowa treść rozdziału 22 Cele emisji, ppkt Przejęcia i dokapitalizowanie firm z sektora zdrowej i suchej żywności na stronie 197 Prospektu zostaje zmieniona: Obecnie Emitent wytypował kilka podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Są to podmioty o przychodach pomiędzy 5-50 mln zł. Zostały już podjęte z nimi wstępne rozmowy. Ponieważ jednak żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, nie można określić, jaka będzie wartość tych transakcji i czy pozyskane środki z Publicznej Subskrypcji będą wystarczające do zrealizowania tych przejęć. Dnia 20 września 2006 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów Solger sp. Bakalland S.A. prospekt emisyjny 7

8 z o.o., do której to spółki przeniesione zostaną prawa majątkowe i rzeczowe oraz umowy handlowe należące obecnie do spółki Solger sp. j. za kwotę 450 tys. zł. Spółka Solger stanowi potencjalny cel emisji Emitenta. Krótki opis na temat spółki został zamieszczony poniżej. Obecnie Emitent wytypował kilka podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Są to podmioty o przychodach pomiędzy 5-50 mln zł. Dnia 20 września 2006 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów Solger sp. z o.o., do której to spółki przeniesione zostaną prawa majątkowe i rzeczowe oraz umowy handlowe należące obecnie do spółki Solger sp. j. za kwotę 450 tys. zł. W dniu 14 listopada 2006 roku nastąpiło podpisanie ostatecznej umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Solger Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł. W tym samym dniu Emitent dokonał podwyższenia kapitału w spółce Solger sp. z o.o. w wysokości 400 tys. zł. Ponadto Solger Sp. z o.o. zgodnie z zapisami tej umowy ma nabyć od Solger sp.j. i sprzedających określone składniki majątkowe (m.in. maszyny i urządzenia oraz rozpoczętą inwestycję w budowę hali magazynowej) za cenę w kwocie 136,5 tys. zł. Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w wysokości ok tys. zł na sfinansowanie wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy i inwestycje w środki trwałe w spółce Solger sp. z o.o. Krótki opis na temat spółki został zamieszczony poniżej. W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent podpisał dokument Podstawowe Warunki Transakcji, w którym zostały zawarte podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Bakalland 100% udziałów w spółce Polgrunt Sp. z o.o. z siedzibą w Osinie za kwotę tys. zł z możliwością jej podwyższenia do tys. zł. Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w wysokości ok tys. zł na dokapitalizowanie Polgrunt Sp. z o.o. w celu sfinansowania wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy w tej spółce. W dniu 14 listopada 2006 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Mogo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę tys. zł, z czego połowa zostanie sfinansowana środkami pozyskanymi z emisji Akcji serii E. Łączna wartość potencjalnych wydatków ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii E związanych z realizacją transakcji zakupu spółek Solger, Polgrunt i Mogo oraz niezbędnym poziomem dokapitalizowania tych spółek przez Emitenta ze środków z emisji wyniesie ok tys. zł tys. zł. Środki z Publicznej Subskrypcji będą wystarczające do zrealizowania ww. przejęć. Zwraca się uwagę, że przeprowadzenie przejęć spółek Solger, Polgrunt i Mogo nie oznacza zaprzestania przez Bakalland dalszego poszukiwania kolejnych celów przejęć w sektorze zdrowej i suchej żywności. Pozostała nadwyżka wpływów netto z emisji zasili środki obrotowe i będzie mogła zostać wykorzystana do ewentualnego dalszego dokapitalizowania przejętych podmiotów (również w formie pożyczek) lub współfinansowania kolejnych transakcji przejęć. Dotychczasowa treść rozdziału 22 Cele emisji, ppkt Solger cel emisji na stronie 198 Prospektu zostaje zmieniona: Emitent szacuje, że inwestycje w kapitał obrotowy oraz środki trwałe w przeciągu 12 miesięcy od daty nabycia spółki z o.o. wyniosą ok. 2 mln zł. Emitent szacuje, że inwestycje w kapitał obrotowy oraz środki trwałe w przeciągu 12 miesięcy od daty nabycia spółki z o.o. wyniosą ok tys. zł, w tym 136,5 tys. zł na nabycie wybranych składników majątkowych od Solger sp.j. i jej wspólników. Dotychczasowa treść rozdziału 22 Cele emisji, na stronie 198 Prospektu zostaje zmieniona: Dodano: Polgrunt cel emisji Polgrunt Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji zdrowej żywności i jest liderem polskiego rynku produktów sojowych. W ofercie handlowej spółka posiada obecnie 90 pozycji produktowych podzielonych na następujące grupy: mięso sojowe (kotlety sojowe, kostki, krajanka oraz granulaty), dania obiadowe (m in. mielone kotlety sojowe, flaki sojowe, gulasz sojowy), pasztety sojowe smakowe, mleko sojowe (napoje sojowe w różnych smakach), tofu i jego przetwory (sery i pasty tofu), majonez sojowy bez cholesterolu oraz nowość w Polsce sery BIO Tofu produkowane na bazie naturalnych surowców BIO, czyli otrzymywanych w wyniku upraw ekologicznych. Wszystkie produkty wytwarzane są z wyselekcjonowanego ziarna soi i mąki sojowej niemodyfikowanej genetycznie. Oprócz produktów sojowych firma sprzedaje również płatki kukurydziane oraz szeroką gamę ziaren i mąk świata. Firma posiada ponad 17-letnią historię została założona w 1988 roku. Przez pierwsze lata działalności oferta spółki obejmowała sojowe wyroby pochodzące z importu. W 1997 roku oddana została do użytku no- 8 Bakalland S.A. prospekt emisyjny

9 woczesna fabryka w Osinie koło Bełchatowa, gdzie Polgrunt jako pierwszy w Polsce uruchomił produkcję kotletów sojowych, kostki, krajanki i granulatów. W 1999 roku zakupiony został drugi zakład produkcyjny w Dąbrówce Wielkiej koło Zgierza, co pozwoliło wyodrębnić produkcję suchą w Osinie i mokrą w Dąbrówce Wielkiej. W zakładach Polgrunt zostały wdrożone procedury zgodne z wymogami systemu zarządzania jakością ISO 9001:2000 oraz HACCP. Od września 2003 roku. Polgrunt posiada Certyfikat BIO, który uprawnia spółkę do wytwarzania produktów na bazie naturalnych surowców BIO, czyli otrzymywanych w wyniku upraw ekologicznych. Ponadto produkty sojowe firmy Polgrunt są oznaczone znakiem GMO FREE Produkt Niemodyfikowany Genetycznie. Polgrunt ma wiodącą pozycję na rynku produktów sojowych w Polsce. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Emitenta markę Polgrunt rozpoznaje i pozytywnie kojarzy 29% Polaków, a w gronie wegetarian ponad 90%. Zarząd Emitenta szacuje, że udział Polgrunt w krajowym rynku produktów sojowych wynosi ok %, co daje spółce istotną przewagę nad podmiotem nr 2 rynku Sante A. Kowalski Sp. j. plasującej ofertę produktową na najwyższej półce cenowej, której udział w tym segmencie rynku szacowany jest na ok % (w tym udziale zawiera się również sprzedaż produktów importowanych i oferowanych w Polsce pod marką Alpro ). Pozostałe podmioty konkurujące na krajowym rynku produktów sojowych to podmioty mniejsze, działające często lokalnie i posiadające w ofercie tanie marki. Rynek produktów sojowych zaliczanych do produktów zdrowej żywności jest bardzo atrakcyjny z punktu widzenia obserwowanej dynamiki jego wzrostu. Zarząd Emitenta szacuje, że w ostatnich kilku latach rósł on średnio w tempie ok. 20% rocznie i obecnie jego wartość wynosi ok mln zł rocznie. Perspektywy dalszego wzrostu tego rynku są również bardzo obiecujące (nawet ponad 20% w skali roku). Czynnikami, które wpływają na wzrost rynku produktów sojowych są zarówno walory zdrowotne przy rosnącym wzroście zainteresowania konsumentów produktami naturalnymi i zdrowymi (produkty sojowe uważane są za produkty chroniące przed nowotworami, osteoporozą, opóźniające procesy starzenia i menopauzę oraz używane powszechnie w diecie diabetyków i alergików), jak również walory odżywcze (substytut mięsa podobna wartość energetyczna, podobna zawartość białka) i atrakcyjność cenowa tych produktów w porównaniu do produktów mięsnych. Polgrunt sprzedaje produkty zarówno w kanale nowoczesnym, gdzie jest obecny w większości sieci handlowych (59% udział wartościowy w strukturze krajowej sprzedaży spółki 2005 roku), jak i kanale tradycyjnym, docierając do sklepów detalicznych i samoobsługowych w całym kraju, również do większości sklepów ze zdrową żywnością (kanał tradycyjny stanowi odpowiednio 34,7% udział). Pozostałą część sprzedaży krajowej stanowi sprzedaż w kanale HoReCa i kooperacja (łącznie 6,1% udział w sprzedaży krajowej w 2005 roku). Ponadto w 2005 roku 14% sprzedaży Polgrunt stanowił eksport, którego wartość w kolejnych miesiącach 2006 roku dodatkowo wzrosła i zapewniła ponad 20% udział w sprzedaży spółki ogółem. Przychody Polgrunt w okresie Rok Przychody (tys. zł) Przychody spółki w okresie wrosły z tys. zł do poziomu tys. zł. W powyższym okresie Polgrunt był zdecydowanym liderem rynku krajowego z nawet ok. 50% udziałem w rynku. Począwszy od 2002 roku obserwowany jest stopniowy spadek sprzedaży aż do poziomu tys. zł w 2005 roku. Zanotowany spadek sprzedaży był następstwem pogorszenia się sytuacji finansowej spółki w wyniku przeinwestowania w okresie , które przyczyniło się do obniżenia poziomu środków obrotowych, dodatkowo wzmocnionego wysokimi kosztami finansowymi z tytułu odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, i brakiem środków niezbędnych do sfinansowania wyższych poziomów sprzedaży w obliczu coraz bardziej skutecznej polityki zdobywania rynku przez konkurentów. Bakalland S.A. prospekt emisyjny 9

10 Podstawowe dane z rachunku zysków i strat i bilansu Polgrunt Sp. z o.o. w latach (dane audytowane) i I poł roku (dane nieaudytowane) (w tys. zł) I poł roku Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk netto Kapitał własny Aktywa Obecny poziom wykorzystania mocy produkcyjnych w zakładach produkcyjnych Polgrunt Zarząd Emitenta szacuje średnio na ok. 50%. Wielkość zatrudnienia na dzień roku w spółce Polgrunt wyniosła 145 osób. Polityka Emitenta po przejęciu spółki Polgrunt zakłada szybkie wzmocnienie spółki w zakresie działań prosprzedażowych i istotny wzrost przychodów (plan przyjęty przez Emitenta zakłada wzrost wartościowy o 30% w okresie 12 miesięcy od dokonania przejęcia) oraz przeprowadzenie restrukturyzacji, której efektem będzie wygenerowanie oszczędności w okresie kolejnych 12 miesięcy od przejęcia w skali ok tys. zł tys. zł Główne źródła oszczędności mają zostać zrealizowane w następujących obszarach: ograniczenie kosztów odsetek od kredytów i pożyczek (ok tys. zł), oszczędności w obszarze handlu, marketingu, dystrybucji i administracji (ok. 500 tys. zł), oszczędności w zakresie zakupu opakowań i materiałów pomocniczych (ok tys. zł). Celem stawianym przez Emitenta w stosunku do spółki Polgrunt w okresie kolejnych lat jest wzrost rentowności netto tej spółki do poziomu ok. 8% i utrzymanie wzrostu przychodów na poziomie wyższym od tempa wzrostu rynku. Emitent planuje wydatkować środki z emisji Akcji serii E w stosunku do akwizycji spółki Polgrunt Sp. z o.o. w sposób następujący (łącznie tys. zł tys. zł): tys. zł tys. zł odkup 100% udziałów w Polgrunt Sp. z o.o. ok tys. zł podwyższenie kapitału w spółce Polgrunt Sp. z o.o. w celu sfinansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz inwestycji związanych z optymalizacją procesów produkcyjnych, automatyzacją produkcji i wdrożeniem Lean Manufacturing. Mogo cel emisji Mogo Sp. z o.o. jest firmą handlowo-produkcyjną specjalizującą się w dystrybucji nowych produktów na rynek, w szczególności w nowoczesnych kanałach dys- trybucji. W ramach współpracy z klientami spółka zapewnia obsługę w zakresie marketingu, promocji i merchandisingu. Największym projektem marketingowym realizowanym obecnie przez Mogo jest tzw. Półka Zdrowia, projekt, który w sieciach handlowych funkcjonuje od 2001 roku. W ramach tego projektu spółka plasuje w sieciach handlowych różnorodną gamę produktów z grupy parafarmaceutyków. Projekt Półki Zdrowia jest obecnie realizowany w takich sieciach jak: Tesco, Real, Ahold, Carrefour, Champion/Globi, Leclerc. Oferta handlowa spółki Mogo zawiera również własnej produkcji olejki stosowane w aromaterapii. Podstawowym atutem spółki Mogo dla Emitenta jest bardzo wysoka skuteczność i efektywność w dystrybucji produktów do największych sieci handlowych (Grupa Tesco, Real, Carrefour i Ahold). Atut ten będzie niezmiernie istotny biorąc pod uwagę zamiar przejmowania kolejnych podmiotów (z kategorii zdrowej i suchej żywności) i usprawniania w nich procesów związanych z intensyfikacją działań mających na celu poprawę dystrybucji i wzrost sprzedaży. Ponadto Emitent zamierza wykorzystać projekt Półki Zdrowia do szybkiego wprowadzenia do nowoczesnych kanałów dystrybucji produktów zdrowej i naturalnej żywności znajdującej się w ofercie przejmowanych podmiotów (przykład to produkty sojowe znajdujące się w ofercie spółki Polgrunt). W ocenie Emitenta kompetencje i aktywa wniesione do Grupy Bakalland przez spółkę Mogo pozwolą w sposób szybszy i sprawny poszerzać dystrybucję wybranych produktów Grupy Bakalland w wybranych sieciach handlowych. Poprzez Mogo dystrybuowane będą nie tylko produkty, które obecnie posiada w swojej dystrybucji ten podmiot Emitent zamierza w przyszłości dokonać przejęć firm, których produkty (tak jak potencjalnie Polgrunt po wejściu do Grupy Kapitałowej Bakalland) wykorzystają możliwości dystrybucyjne Mogo. Mogo prowadzi obecnie bardzo zaawansowane rozmowy ze znaczącymi producentami żywności ekologicznej, którzy mogą produkować pod wspólną marką dla Mogo. 10 Bakalland S.A. prospekt emisyjny

11 Niezależnie od korzyści związanych z możliwością plasowania produktów za pośrednictwem spółki Mogo, Emitent zamierza poprawić efektywność funkcjonowania spółki poprzez ograniczenie kosztów o charakterze stałym związanych z kosztami ogólnego zarządu i administracji. Wielkość zatrudnienia na dzień roku w spółce Mogo wyniosła 18 osób. Cena za jaką nastąpi odkup udziałów w spółce Mogo została określona na tys. zł. Podstawowe dane z rachunku zysków i strat i bilansu Mogo Sp. z o.o. w latach i I poł roku (dane nieaudytowane) (w tys. zł) I poł roku Przychody ze sprzedaży Zysk/strata z działalności operacyjnej Zysk netto Kapitał własny Aktywa Bakalland S.A. prospekt emisyjny 11